财务管理企业重组.pptx
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《财务管理》第十二章企业清算并购与重组PPT课件
第十二章 企业清算、并购与重组
1
学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
2
第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
7
二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
8
2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
9
（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
21
根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
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学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
2
第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
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2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
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（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
21
根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
高级财务管理课件(第五章公司重组和清算财务管理)
03
02
债权债务的处理
清理公司的债权债务，对债权进行 催收，对债务进行清偿。
清算报告的编制
根据清算结果编制清算报告，向股 东和债权人报告清算情况。
04
清算后的剩余财产分配
优先权分配
根据相关法律法规和公司章程的规定，优先分配 给债权人和优先股股东。
剩余财产的分配
在优先权分配之后，剩余的财产按照股东的持股 比例进行分配。
分析公司的盈利能力，预测未来现金流和收 益状况，为投资决策和财务策略提供支持。
重组后的财务整合
财务制度整合
01
将重组前后的财务制度进行统一和整合，包括会计制度、预算
管理制度、内部控制制度等。
会计报表整合
02
将重组前后的会计报表进行合并和调整，确保报表的准确性和
一致性。
人员和组织结构整合
03
对财务管理人员进行合理配置，明确岗位职责和分工，建立有
THANKS FOR WATCHING
感谢您的观看
剩余财产的处置
对于无法分配给股东的剩余财产，需要进行处置 ，如变卖或捐赠等。
04 重组和清算中的财务问题 与风险
融资问题与风险
融资方式选择
在重组和清算过程中，企业需要选择合适的融资方式，包括内部融资、外部融 资等。融资方式选择不当可能导致资金链断裂、融资成本过高等风险。
债务重组
在重组过程中，企业可能需要与债权人进行债务重组，包括债务减免、债务延 期等。债务重组不当可能导致企业面临违约风险、信用风险等。
公司重组通常涉及资产、负债、股权 和组织结构的重新安排，以及管理层 和董事会成员的调整。
公司重组的类型
横向重组
通过合并或收购同行业企业， 扩大市场份额，提高规模效应
02
债权债务的处理
清理公司的债权债务，对债权进行 催收，对债务进行清偿。
清算报告的编制
根据清算结果编制清算报告，向股 东和债权人报告清算情况。
04
清算后的剩余财产分配
优先权分配
根据相关法律法规和公司章程的规定，优先分配 给债权人和优先股股东。
剩余财产的分配
在优先权分配之后，剩余的财产按照股东的持股 比例进行分配。
分析公司的盈利能力，预测未来现金流和收 益状况，为投资决策和财务策略提供支持。
重组后的财务整合
财务制度整合
01
将重组前后的财务制度进行统一和整合，包括会计制度、预算
管理制度、内部控制制度等。
会计报表整合
02
将重组前后的会计报表进行合并和调整，确保报表的准确性和
一致性。
人员和组织结构整合
03
对财务管理人员进行合理配置，明确岗位职责和分工，建立有
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剩余财产的处置
对于无法分配给股东的剩余财产，需要进行处置 ，如变卖或捐赠等。
04 重组和清算中的财务问题 与风险
融资问题与风险
融资方式选择
在重组和清算过程中，企业需要选择合适的融资方式，包括内部融资、外部融 资等。融资方式选择不当可能导致资金链断裂、融资成本过高等风险。
债务重组
在重组过程中，企业可能需要与债权人进行债务重组，包括债务减免、债务延 期等。债务重组不当可能导致企业面临违约风险、信用风险等。
公司重组通常涉及资产、负债、股权 和组织结构的重新安排，以及管理层 和董事会成员的调整。
公司重组的类型
横向重组
通过合并或收购同行业企业， 扩大市场份额，提高规模效应
财务管理小组作业——破产重组 ppt
债务和解的方式
1、以资产清偿债务
2、债权转为股权 3、修改债务条件
注：以上三种债务和解方式可以组合应用
债务和解的优缺点
优点
首先:这种做法避免了履行正式手续所需发生的大量费用. 其次:可以减少重整所需的时间,使企业在较短的时间内重 新进入正常 经营 的状态 . 第三:谈判具有更大的灵活性.
缺点
主要表现为:当债权人人数很多时,可能难于达成一致；没 有法院的正式参与可能影响到协议的严肃性,协议的执行缺 乏法律保障.
企业破产的基本概念
1.企业破产 概念： 指企业在市场竞争中，由于各种原因不能清偿到期债务， 通过重整、和解或者清算等法律程序，使债权债务关系依据 重整计划或者和解协议得以调整，或者通过变卖债务人财产， 使债权人公平受偿。 特征： （1）破产是以法定事实的存在为前提； （2）破产是清偿债务的法律手段； （3）破产必须由法院受理，并由法院指定管理人，负责债 务人财产的管理和处分，决定债务人的内部管理事务，代表 债务人参加诉讼或者其他法律程序。
目录:
1.开篇案例 2.企业破产的基本概念
3.破产程序
4.企业重整 5.债务和解Leabharlann 6.破产清算开篇案例
• 中粮集团是国有企业，世界五百强，旗下有9大事业部，中粮五谷 道场食品有限公司是它(中粮集团)的下属公司，由于冒进扩张、用 人无当、融资不当等因素，使得五谷道场正处于风雨飘摇之中。企 业全面停产，负债总额高达6.2亿元，600多名债权人遍布全国15个 省市。 • 2008年10月16日，在严重资不抵债的情况下，五谷道场递交了破产 重整申请书。走上了破产重组之路。 • 2009年2月12日，北京市房山法院裁定批准其破产重整计划。2009 年9月19日，破产重整方案执行完毕，五谷道场以新的形象重新进 入市场。 • 五谷道场重整成功，盘活了该企业近5000万元的存量资产，2000多 人获得了新的就业机会，600多位债权人的利益得到保护，并使全 部债权人拿到了高于破产清算五倍的清偿款，维系了五谷道场与 300多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的 共赢。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
高级财务管理-公司重组与破产清算财务PPT课件
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（二）自愿和解中需要处理的财务问题
1. 利用债券置换或债转股方式时，要激发债权人的参与 2. 尽量延长债务的到期日（债权人采取保护措施：限制现金 流出、赊销、股利支付等） 3. 争取最大数量的债权减免 4. 必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。
（三）自愿和解的优缺点
1.节约成本。 2.使债权人收回更多的账款。 3.使债务人避免破产，持续经营。 4.使债务人和债权人保持良好的关系。
6
二、管理层收购（MBO）
[例] 华宝公司拟以4200万元的价格出售某一全资子公司。该
公司管理者希望实施MBO，并打算采用杠杆收购取得全部股权。 具体的资金来自两个方面： ①管理者以现金出资1200万元； ②某银行愿意提供用公司全部资产担保的3000万元贷款，年贷 款利率为8%。今后6年每年年末等额偿还本金，并支付每年末 未偿还本金的利息。 预 计 该 子 公 司 前 3 年 每 年 EBIT 为 1500 万 元 ， 第 4~6 年 每 年 为 1600万元，6年后该子公司每年的自由现金流量可一直保持在 第6年的数值，并持续到未来无限期。公司所得税税率为30％， 并且公司预期每年增加的资本支出、营运资本等可以通过折旧 解决，所有债务必须用收入偿还。设公司的必要报酬率为12%。 试计算分析子公司能否顺利出售。
0.7元 14元
股票回购后
4200万元 5000万股
0.84元 16.8元
12
第三节 破产清算财务管理
一、破产的概念
（一）技术性的破产。又称技术性的无力偿债，是 指由于财务管理技术的失误，造成企业不能偿还到期 债务的情况。（黑字倒闭）
（二）事实性的破产。又称破产性的无力偿债，是指 债务人因连年亏损，负债总额超过资产总额而不能清 偿到期债务的情况。（红字倒闭）
（二）自愿和解中需要处理的财务问题
1. 利用债券置换或债转股方式时，要激发债权人的参与 2. 尽量延长债务的到期日（债权人采取保护措施：限制现金 流出、赊销、股利支付等） 3. 争取最大数量的债权减免 4. 必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。
（三）自愿和解的优缺点
1.节约成本。 2.使债权人收回更多的账款。 3.使债务人避免破产，持续经营。 4.使债务人和债权人保持良好的关系。
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二、管理层收购（MBO）
[例] 华宝公司拟以4200万元的价格出售某一全资子公司。该
公司管理者希望实施MBO，并打算采用杠杆收购取得全部股权。 具体的资金来自两个方面： ①管理者以现金出资1200万元； ②某银行愿意提供用公司全部资产担保的3000万元贷款，年贷 款利率为8%。今后6年每年年末等额偿还本金，并支付每年末 未偿还本金的利息。 预 计 该 子 公 司 前 3 年 每 年 EBIT 为 1500 万 元 ， 第 4~6 年 每 年 为 1600万元，6年后该子公司每年的自由现金流量可一直保持在 第6年的数值，并持续到未来无限期。公司所得税税率为30％， 并且公司预期每年增加的资本支出、营运资本等可以通过折旧 解决，所有债务必须用收入偿还。设公司的必要报酬率为12%。 试计算分析子公司能否顺利出售。
0.7元 14元
股票回购后
4200万元 5000万股
0.84元 16.8元
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第三节 破产清算财务管理
一、破产的概念
（一）技术性的破产。又称技术性的无力偿债，是 指由于财务管理技术的失误，造成企业不能偿还到期 债务的情况。（黑字倒闭）
（二）事实性的破产。又称破产性的无力偿债，是指 债务人因连年亏损，负债总额超过资产总额而不能清 偿到期债务的情况。（红字倒闭）
第四章--企业重组财务管理课件
PPT学习交流
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第一节企业重组
• 一、企业重组的内涵
• 企业重组（资本经营）是作为与商品经营相对应的一个概 念提出并加以利用的，企业重组主要是指出资人（资本所 有者）及其代理人为实现企业发展战略和资本增值最大化， 通过资本扩张、调整或收缩等方式及其组合，实现企业的 股权、实物资产或无形资产和其他各种资源的优化配置， 来提高资本运营效率，谋求竞争优势的产权经营行为
• 企业重组的核心是资本控制权问题。
• 企业重组的过程实际上就是一个不断地获取、实现或放弃 控制权的过程，从而实现资本收益的最大化，实现资源配 置的最优化。
PPT学习交流
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二、企业重组的理论基础
• 1、效率理论
• 企业重组要实现企业资可提高企业经营上和财务上的综合效率。
• 资本收缩包括：资产剥离和分立等
• 3、所有权结构变更
• 所有权变更的一种形式就是交换发盘，即以债权或优先股交换普通股， 或相反地以变通股交换优先级更高的要求权，从而达到调整杠杆率， 调整资本风险的目的。
• 2、信息理论
• 企业重组使投资人得到了企业价值新的信息，这种信息不仅使投资 者重新评估企业是否值得投资，同时，企业重组信息也会通过资本市 场反映到企业的股票价格上，影响股东价值和企业价值。
• 3、代理理论
• 企业重组可能是使企业股权结构发生变化，当企业经营者拥有企业 部分股权时，重组产生的股权结构变动将影响经理人的利益，经理人 将权衡在职消费与股权利益的关系，由此产生代理问题。
• 1、资本扩张
• 资本扩张一般可以通过两个途径达到：一是通过企业内部的自我积累； 二是通过外部的并购与重组
• （其主要形式就是并购）
• 2、资本收缩
• 是指将所控制资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者，是指收 缩对原有资产的控制权，而不是指资本规模的缩减。是对资本扩张风 险显化时的一种补救措施。
财务管理课件-企业并购重组
（一）謀求協同效應 （二）企業發展動機 （三）提高市場佔有率 （四）實現多元化經營 （五）獲得特殊資產 （六）獲得價值低估效應 （七）管理層利益驅動——代理理論
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
第二節 企業並購的財務決策
财务管理 Financial Management
一、目標企業的選擇與分析 二、企業並購的可行性分析和決策
（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通 過考察交易公告窗口期所產生的超常收益來衡量 企業並購績效，目前在國際學術界已發展成為並 購績效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）財務指標法
• 該方法的基本思路就是利用財務報表和會計數據 資料，以營業淨收入、淨資產收益率或總資產收 益率、流動比率和每股收益等經營績效等指標為 評判標準，對比考察並購前後經營績效的變化來 衡量公司並購績效。
本章內容
第一節 企業並購概述 第二節 企業並購的財務決策 第三節 企業並購財務效應分析 第四節 企業重組概述 第五節、企業重組的內容
财务管理 Financial Management
第一節 企業並購概述
财务管理 Financial Management
一、企業並購的相關概念 二、企業並購動因
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
二、組織結構重組
• 組織結構重組是指在公司產權重組、資本重組後 如何設置組織結構和組織形式的重組方式，旨在 解決設立哪些組織機構，具備哪些職能，機構間 的相互關係如何處理、協調，管理層人選如何調 整等問題。
财务管理 Financial Management
财务管理-资产重组(PPT 40页)
（二）企业重整：(p179)
自愿型重整：债务人提出 强迫型重整：债权人提出 托管人，重整计划：“公平可行”标准
三、企业清算
1、企业终止时，对企业的资产、债权债务 进行清查、估价、变现，清理企业的债 权债务关系，并分配剩余财产。
普通清算、特别清算
我国：破产清算为特别清算
自愿清算、强制清算
2. 以非现金资产清偿：以实物资产（或土 地等权益）抵债
3. 债务转为资本：即债转股 4. 其他方式：如延长还款期限等 5. 混合债务重组方式：上述方式的组合
三、债务重组的内容
两方面： 对现有债权债务关系的调整 对调整后的债权债务关系进行管理
1.对现有债权债务关系的调整
对现有债务进行清理、评估、重组、转 换资产形式，必要时变更债权人或债务 人
成功标识：
排除因债务问题所导致的企业经营障碍 形成能正常管理的新金融关系（债权债务关
系、产权关系、信托关系）
2.对调整后债权债务关系的管理
当新金融关系正常终结时，债务重组过 程才结束；
债务重组是否成功，关键取决于企业的 改组、调整和改革能否提高企业的管理、 经营效率，最终提高企业的绩效。
资产重组定义（约定）
对企业资产进行的分拆、出售、整合等优化 组合的活动。
实质：对企业资源的重新配置 目的：优化企业资产结构，提高资产质量。 资产负债表
资产重组：针对左方资产 资本经营：针对右方所有者权益、债权人利益
广义的资产重组：在隐含的产权关系变 动前提下，对资产总量和结构进行重新 配置，或改变原有的委托代理关系和资 本运作方式。
债权人基于债转股协议承担出资义务，以债 权抵付，取得股权
债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关 系消灭
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假定A公司并购B公司，并购前A公司的价值 为Va ，B公司的价值为Vb，并购后形成的新公 司的价值为Vab，则并购收益（S）为：
S= Vab -（ Va + Vb ） 如果S＞0，说明并购在财务方面具有协同效应。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （3）并购溢价
在一般情况下，并购方将以高于被并购方价 值的价格作为交易价，以促使被并购方股东出 售被其 并股 购票 方。 价假 格定为并Vb购，方则支并出购的溢交价易（价P）格为为：Pb，
2. 兼并与收购的相同点与区别 相同点: 两者都以企业产权为交易对象，且基 本动因相似，都是为了增强企业实力的 外部扩张策略和途径。
12.1.1 兼并与收购的概念
区别：
（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在； 而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产 权可以是部分转让。
（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者 和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转 换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东， 以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
12.1.3 并购的动因
（2）并购对企业规模经济的作用 ①节省管理费用。 ②包含多个工厂的企业可以对不同顾客或市场进行 专门化生产的服务，更好地满足他们不同的需要。 ③可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和改 进生产工艺等，加快产品开发，迅速推出新产品。 ④企业规模的扩大，使得企业的直接筹资渠道和借 贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、 新设备、新技术，适应宏观经济环境的变化。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本 ③并购机会成本。一项并购活动所发 生的机会成本是指实际并购成本费用支 出因放弃其他项目投资而丧失的收益。
狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。 本教材下面的论述主要采用狭义的并购 成本概念。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （2）并购收益 并购收益是指并购后新企业的价值超过并购 前各企业价值之和的差额。
2. 按企业并购出资方式进行分类 （1）出资购买资产式并购 （2）出资购买股权式并购 （3）以股票换取资产式并购 （4）以股票换取股票式并购
12.1.2 并购的类型
3. 按企业并购双方是否友好协商进行分 类 （1）善意收购 （2）敌意并购
12.1.3 并购的动因
1. 经营协同效应 所谓经营协同效应即“l＋l＞2”的效 应。并购给企业生产经营活动在效率方 面带来的变化及效率的提高所产生的效 益，就是经营协同效应。企业并购对企 业效率的最明显作用表现为规模经济效 益的取得。规模经济由工厂规模经济和 企业规模经济两个基本点层次组成。
12.1.3 并购的动因
2. 财务协同效应 （1）合理避税 （2）提高举债能力
12.1.3 并购的动因
2. 财务协同效应 （3）预期效应 预期效益指因并购使股票市场对于企 业股票评价发生改变而对股票价格的影 响。由于预期效应的作用，企业并购往 往伴随着强烈的股价波动，形成股票投 机机会，增加股东的资本利得。
12.1.1 兼并与收购的概念
收购是指对企业的资产和股份的购买 行为。收购涵盖的内容较广，其结果可 能是拥有目标企业几乎全部的股份或资 产，从而将其吞并；也可以是获得企业 较大一部分股份或资产，从而控制该企 业；还有可能是仅拥有一部分股份或资 产，而成为该企业股东中的一个。
12.1.1 兼并与收购的概念
（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产 经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经 营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生 产经营状态、产权流动比较平和。
12.1.2 并购的类型
1. 按并购双方所属行业关系进行分类 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
12.1.2 并购的类型
12.1.3 并购的动因
（1）并购对工厂规模经济的作用 ① 企业可以通过并购对工厂的资产进 行补充和调整，达到最佳规模经济的要 求，使工厂保持尽可能低的生产成本。 ② 并购可能使企业在保持整体产品结 构情况下，在各个工厂中实现产品的单 一化生产，达到专业化生产的要求。 ③ 在某些场合中，企业并购又能解决 由于专业化带来的一系列问题。
Байду номын сангаас
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本
② 整合与营运成本。并购后为使目标企业健 康发展而需支付的营运成本。这些成本包括： 整合改制成本，如支付派遣人员进驻、建立新 的董事会和经理班子、安置多余人员、淘汰无 效设备、进行人员培训等有关费用；注入资金 的成本，如并购企业向目标企业注入优质资产， 拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而 需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。
P=Pb-Vb 并购溢价的高低反映了获得对目标公司控制 权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走 势和对并购双方讨价还价的情况。
第12章 企业重组
【本章学习目标】 掌握企业兼并与收购的概念 掌握企业并购的动因、类型和方式 掌握企业价值评估的方法 熟悉财务重整的方式 了解剥离与分立的意义 了解企业清算的程序
12.1 兼并与收购
12.1.1 兼并与收购的概念 1. 兼并与收购的定义 狭义的兼并是指在市场机制作用下， 企业通过产权交易获得其他企业的产权， 使这些企业的法人资格丧失，并获得对 他们控制权的经济行为。广义的兼并是 指在市场机制作用下，企业通过产权交 易获得其他企业的产权，并企图获得其 控制权的经济行为。
12.1.3 并购的动因
3. 管理协同效应 4. 企业发展的动机 5. 多元化经营分散风险 6. 其他动因 （1）管理层利益驱动 （2）降低代理成本
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本
① 并购完成成本。所谓完成成本指并购行为 本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款 是支付给目标企业股东的，具体形式有现金、 股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中 所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜 寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律 鉴定、顾问等费用。
S= Vab -（ Va + Vb ） 如果S＞0，说明并购在财务方面具有协同效应。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （3）并购溢价
在一般情况下，并购方将以高于被并购方价 值的价格作为交易价，以促使被并购方股东出 售被其 并股 购票 方。 价假 格定为并Vb购，方则支并出购的溢交价易（价P）格为为：Pb，
2. 兼并与收购的相同点与区别 相同点: 两者都以企业产权为交易对象，且基 本动因相似，都是为了增强企业实力的 外部扩张策略和途径。
12.1.1 兼并与收购的概念
区别：
（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在； 而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产 权可以是部分转让。
（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者 和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转 换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东， 以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
12.1.3 并购的动因
（2）并购对企业规模经济的作用 ①节省管理费用。 ②包含多个工厂的企业可以对不同顾客或市场进行 专门化生产的服务，更好地满足他们不同的需要。 ③可以集中足够的经费用于研究、发展、设计和改 进生产工艺等，加快产品开发，迅速推出新产品。 ④企业规模的扩大，使得企业的直接筹资渠道和借 贷都比较容易，它有充足的财务能力采用各种新发明、 新设备、新技术，适应宏观经济环境的变化。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本 ③并购机会成本。一项并购活动所发 生的机会成本是指实际并购成本费用支 出因放弃其他项目投资而丧失的收益。
狭义的并购成本仅仅指并购完成成本。 本教材下面的论述主要采用狭义的并购 成本概念。
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （2）并购收益 并购收益是指并购后新企业的价值超过并购 前各企业价值之和的差额。
2. 按企业并购出资方式进行分类 （1）出资购买资产式并购 （2）出资购买股权式并购 （3）以股票换取资产式并购 （4）以股票换取股票式并购
12.1.2 并购的类型
3. 按企业并购双方是否友好协商进行分 类 （1）善意收购 （2）敌意并购
12.1.3 并购的动因
1. 经营协同效应 所谓经营协同效应即“l＋l＞2”的效 应。并购给企业生产经营活动在效率方 面带来的变化及效率的提高所产生的效 益，就是经营协同效应。企业并购对企 业效率的最明显作用表现为规模经济效 益的取得。规模经济由工厂规模经济和 企业规模经济两个基本点层次组成。
12.1.3 并购的动因
2. 财务协同效应 （1）合理避税 （2）提高举债能力
12.1.3 并购的动因
2. 财务协同效应 （3）预期效应 预期效益指因并购使股票市场对于企 业股票评价发生改变而对股票价格的影 响。由于预期效应的作用，企业并购往 往伴随着强烈的股价波动，形成股票投 机机会，增加股东的资本利得。
12.1.1 兼并与收购的概念
收购是指对企业的资产和股份的购买 行为。收购涵盖的内容较广，其结果可 能是拥有目标企业几乎全部的股份或资 产，从而将其吞并；也可以是获得企业 较大一部分股份或资产，从而控制该企 业；还有可能是仅拥有一部分股份或资 产，而成为该企业股东中的一个。
12.1.1 兼并与收购的概念
（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产 经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经 营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生 产经营状态、产权流动比较平和。
12.1.2 并购的类型
1. 按并购双方所属行业关系进行分类 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购
12.1.2 并购的类型
12.1.3 并购的动因
（1）并购对工厂规模经济的作用 ① 企业可以通过并购对工厂的资产进 行补充和调整，达到最佳规模经济的要 求，使工厂保持尽可能低的生产成本。 ② 并购可能使企业在保持整体产品结 构情况下，在各个工厂中实现产品的单 一化生产，达到专业化生产的要求。 ③ 在某些场合中，企业并购又能解决 由于专业化带来的一系列问题。
Байду номын сангаас
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本
② 整合与营运成本。并购后为使目标企业健 康发展而需支付的营运成本。这些成本包括： 整合改制成本，如支付派遣人员进驻、建立新 的董事会和经理班子、安置多余人员、淘汰无 效设备、进行人员培训等有关费用；注入资金 的成本，如并购企业向目标企业注入优质资产， 拨入启动资金或开办费、为新企业打开市场而 需增加的市场调研费、广告费、网点设置费等。
P=Pb-Vb 并购溢价的高低反映了获得对目标公司控制 权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走 势和对并购双方讨价还价的情况。
第12章 企业重组
【本章学习目标】 掌握企业兼并与收购的概念 掌握企业并购的动因、类型和方式 掌握企业价值评估的方法 熟悉财务重整的方式 了解剥离与分立的意义 了解企业清算的程序
12.1 兼并与收购
12.1.1 兼并与收购的概念 1. 兼并与收购的定义 狭义的兼并是指在市场机制作用下， 企业通过产权交易获得其他企业的产权， 使这些企业的法人资格丧失，并获得对 他们控制权的经济行为。广义的兼并是 指在市场机制作用下，企业通过产权交 易获得其他企业的产权，并企图获得其 控制权的经济行为。
12.1.3 并购的动因
3. 管理协同效应 4. 企业发展的动机 5. 多元化经营分散风险 6. 其他动因 （1）管理层利益驱动 （2）降低代理成本
12.1.4 并购的财务分析
1. 并购成本效益分析 （1）并购成本
① 并购完成成本。所谓完成成本指并购行为 本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款 是支付给目标企业股东的，具体形式有现金、 股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中 所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜 寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律 鉴定、顾问等费用。