南京纺织品进出口股份有限公司

证券简称：南纺股份 证券代码：600250 编号：临2009-24号南京纺织品进出口股份有限公司关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●交易内容：南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）控股子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）拟以净资产评估值收购其子公司南京百业光电有限公司（以下简称“百业光电”）少数股东张长征、南京高新经纬电气有限公司（以下简称“经纬电气”）、江苏省国际招标有限公司（以下简称“省招标公司”）、南京经纬科技有限公司（以下简称“经纬科技”）和江苏省国际经济合作有限公司（以下简称“省经济合作公司”）持有的百业光电股权，交易总价约为1655.86万元。

收购完成后，百业光电将成为南泰显示的全资子公司。

本次股权交易是公司控股子公司合并方案的第一步，交易完成后，南泰显示持有的百业光电股权将按一定比例折股成为经纬电气的股权，百业光电的资产和负债注入经纬电气，同时百业光电注销。

（详见公司《关于控股子公司合并的公告》）●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购中，南泰显示收购经纬科技持有的百业光电股权构成关联交易；收购除经纬科技外其他少数股东持有的股权不构成关联交易。

●该议案已经公司六届三次董事会审议通过，关联董事赵万龙已回避表决。

●本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

●本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。

因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。

本次股权收购的出让方省招标公司和省经济合作公司属于省属国有企业，其股权出让需在江苏省产权交易中心挂牌，故此次收购过程需按江苏省产权交易中心股权转让的相关规定进行。

南泰显示将向江苏省产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后南泰显示被确定为最终产权受让方，南泰显示将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。

一、交易概述1、为了整合现有资源，实现公司集中统一管理，减少管理成本，强化协同效应，提高运行效率，同时搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道，公司控股子公司（及孙公司）南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明股份有限公司、南京百业光电有限公司以及南京百业建设工程有限公司拟通过换股方式进行吸收合并，将上述公司进行整合，注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。

作为合并方案的第一步，在完成合并之前，需要解决百业光电与经纬电气交叉持股、以及部分百业光电原股东的退出问题。

处理方法为：张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司将其持有的百业光电股份全部转让给南京南泰显示有限公司。

2、本次交易的转让方为张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司。

因南京经纬科技有限公司的法人代表赵万龙先生同时担任本公司董事，且经纬科技并非公司控股子公司，因此按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，经纬科技为南纺股份的关联方，该部分股权收购构成关联交易，对应交易金额约为165.59万元。

3、本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。

因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。

4、本次股权收购的出让方省招标公司和省经济合作公司属于省属国有企业，其股权出让需在江苏省产权交易中心挂牌，故此次收购过程需按江苏省产权交易中心股权转让的相关规定进行。

南泰显示将向江苏省产权交易中心申请受让；若挂牌出让信息公布期满后南泰显示被确定为最终产权受让方，南泰显示将与转让方签订正式的交易合同，否则，该议案相关的董事会决议自动失效。

5、2009年6月19日，南纺股份第六届三次董事会审议通过了《关于控股子公司合并的议案》（同意11票，反对0票，关联董事赵万龙回避表决）。

独立董事认为：本次交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东的利益。

二、交易对方情况介绍本次股权交易的转让方为张长征、南京经纬科技有限公司、南京高新经纬电气有限公司、江苏省国际招标有限公司和江苏省国际经济合作有限公司。

1、张长征，男，1961年7月生，中华人民共和国公民，江苏江都人，1984年毕业于南京工学院（现东南大学）电真空专业，毕业后就职于芜湖电子管厂从事技术及管理工作，1996年起就职于南京高新经纬电气有限公司，现任该公司董事；同时，自2000年11月起任南京百业光电有限公司执行董事、法定代表人。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张长征不属于我公司关联自然人。

2、南京经纬科技有限公司成立于2001年9月，企业性质为有限责任公司，注册地南京市玄武区珠江路88号2栋2503室，主要办公地点南京市玄武区珠江路88号2栋2503室，法定代表人赵万龙，税务登记证号码为320102730558305，主营业务电子监控设备、数码产品的开发、销售、安装、维护、技术转让；房地产项目的设计和咨询；房地产经济（不含评估）；劳务服务、经济信息咨询服务；投资实业及投资管理。

主要股东赵万龙、张长征。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因公司董事赵万龙担任南京经纬科技有限公司总经理，该公司为我公司关联法人。

3、南京高新经纬电气有限公司成立于1996年7月，位于南京市浦口高新技术产业开发区机电工程区28号，注册资本为4800万元，法定代表人赵万龙。

税务登记证号码为320134134976017，主营业务为HID光源（高压气体放电灯）的研发和制造。

该公司为南纺股份控股子公司。

4、江苏省国际招标有限公司成立于1990年5月，企业性质为国有企业，注册地南京市西康路7号，主要办公地点南京市西康路7号，法定代表人崇宁来，税务登记证号码为320006134750085，主营业务国际国内招投标业务。

国有独资公司。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司不属于我公司关联法人。

5、江苏省国际经济合作有限公司成立于1996年8月，企业性质为有限责任公司，注册地鼓楼区中山北路168号三、四楼，主要办公地点鼓楼区中山北路168号三、四楼，法定代表人张晓林，税务登记证号码为320106134790589，主营业务国内商业、技术贸易、承办展览、经济信息、咨询服务，主要股东江苏舜天国际集团有限公司。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司不属于我公司关联法人。

以上公司和个人中，最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况1、交易标的为南京百业光电有限公司50%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

南京百业光电有限公司成立于2000年11月，位于南京高新开发区29号，注册资本4000万元，法定代表人张长征。

目前股权结构如下：股东名称 出资额 出资比例 南京南泰显示有限公司 2000万 50%张长征 1000万 25%南京高新经纬电气有限公司 400万 10%江苏省国际招标有限公司 300万 7.5%南京经纬科技有限公司 200万 5%江苏省国际经济合作有限公司 100万 2.5%合 计 4000万 100% 百业光电主要经营范围是IT领域的PC分销售、系统集成以及景观照明工程业务。

随着市场的变化，并且从整体大局出发，百业光电近年来已将资金、技术、人才力量重点投入到经纬电气和经纬照明的HID光源业务中。

随着发展战略的调整，公司的经营逐步收缩。

百业光电近3年的主要财务数据如下：2006年 2007年 2008年 总资产（万元） 9690 9336 10013 净资产（万元） 4186 3501 2243销售收入（万元） 23140 17913 4429 净利润（万元） 38 -654 -1258根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），截止2008年12月31日，南京百业光电资产及负债的评估结果如下：“资产账面价值为10012.69万元，调整后账面值10012.69万元，评估价值11081.5万元，评估增值1068.81万元，增值率10.67%。

负债账面价值为7769.78万元，调整后账面值7769.78万元，评估价值7769.78万元，评估无增减值或评估增值0万元，增值率0%。

净资产账面价值为2242.91万元，调整后账面值2242.91万元，评估价值3311.72万元，评估增值1068.81万元，增值率47.65%。

考虑到收益法对南京百业光电未来投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为南京百业光电的股东全部权益价值的最终评估结论。

”百业光电净资产增值的主要原因是长期股权投资增值。

四、 交易合同的主要内容及定价情况根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以2008年12月31日为基准日出具的百业光电资产评估报告（立信永华评报字（2009）第037号），百业光电截止2008年12月31日的净资产为3311.72万元。

张长征持有25%股权，对应价值为827.93万元；南京经纬科技有限公司持有5%股权，对应价值为165.59万元；南京高新经纬电气有限公司持有10%股权，对应价值为331.17万元；江苏省国际招标有限公司持有7.5%股权，对应价值为248.38万元；江苏省国际经济合作有限公司持有2.5%股权，对应价值为82.79万元。

根据国有资产评估管理办法的有关规定，本次收购涉及的资产评估报告尚需在南京市国资委备案并经国资委组织的专家评审会评审通过。

因此最终收购价格将以经国资委评审备案通过的评估价值为基准，具体支付方式和时间授权公司董事长单晓钟先生与转让方协商确定。

经过股权转让后的百业光电成为南泰显示的全资子公司。

五、 涉及收购资产的其他安排本次股权交易是公司控股子公司合并方案的第一步，交易完成后，南泰显示持有的百业光电股权将按一定比例折股成为经纬电气的股权，百业光电的资产和负债注入经纬电气，同时百业光电注销。

（详见公司《关于控股子公司合并的公告》）六、 收购资产的目的和对公司的影响为了整合现有资源，实现公司集中统一管理，减少管理成本，强化协同效应，提高运行效率，同时搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道，公司控股子公司（及孙公司）南京高新经纬电气有限公司、南京高新经纬照明股份有限公司、南京百业光电有限公司以及南京百业建设工程有限公司拟通过换股方式进行吸收合并，将上述公司进行整合，注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存续公司。