审计委员会

审计委员会制度研究
一、审计委员会的定义及作用
审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要制度安排，其建立的初衷是在董事会中寻求一支独立的财务治理力量，以强化注册会计师审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。

该制度包括委员会在公司的地位和作用、审计委员会成员的任职资格、所需的专业技能和道德素养、任免程序、工作任期、薪酬、审计委员会会议以及对审计委员会业绩评价等一系列具体的制度安排。

它是健全公司治理结构的一种有效途径，是联结董事会与国有资产监督管理机构和内部审计与外部审计的桥梁。

作为公司董事会中的一个专业委员会，审计委员会是一个内部监督机构，主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。

通过在公司建立审计委员会，从公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起一个控制和监督的职能机制。

二、我国审计委员会制度发展史
我国内部审计是1984年在政府的推动下首先在一些具有骨干作用的大型国营企业中建立起来的。

1985年8月国务院发布《关于审计工作的暂行规定》要求大中型企业事业单位应当建立内部审计监督制度。

同年12月，审计署出台了《关于内部审计工作的若干规定》，明确了内部审计的任务、职权、工作程序，将内部审计职能定位为监督主导型。

1995年7月审计署发布了《关于内部审计工作的规定》，再次明确了应当设立内部审计机构的单位及内部审计的职权、审计领域等。

三、我国审计委员会制度研究的背景
上市公司不断出现的虚假信息披露，合伙作弊的会计和会计师事务所，高级管理人员的败德行径引致的公司腐败行为，使得美国式的公司治理模式的准则引发了世界各国的深刻思考。

回观我国的现实，国内上市公司的违规和腐败现象也异常严重。

我国大部分上市公司由国有企业改制而来，导致法人治理结构存在诸多的问题。

国有股份占绝对控股地位的现实造成了“一股独大”，这就使得董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，“内部人控制严重”，缺少外部董事、独立董事，没有适当的权力制衡，使得中小股东的权益得不到保障。

在这种情况下，公司的内部审计完全服务于管理层，同时经营者以被审计单位和审计委托人的双重身份来聘请注册会计师审计，并决定注册会计师的续聘和审计费用，从而打乱审计关系三方有序的平衡关系，造成注册会计师在审计关系中的被动地位，
如果注册会计师抵制不住管理层的诱惑就会出现合谋，这样出现大量的虚假审计报告和虚假验资报告就不足为奇了。

对财务报表可信性和民间审计的独立性关注，驱动了审计委员会的产生与发展，从而也就有人们对审计委员会的关注。

随着我国上市公司治理理论的不断深入，也引入了审计委员会制度。

2001年8月中国证监会制定颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,继而2002年1月中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》，要求上市公司建立独立董事制度；董事会下设审计委员会,审计委员会成员由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。

审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的一个专业委员会，主要由独立董事组成，负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。

它是董事会和内部外部审计师沟通的桥梁，分担了执行董事在内部控制和财务报告方面的部分工作。

四、对审计委员会制度的建议
（一）加强审计委员会制度相关法规建设
纵观美国审计委员会的建立和发展过程，政府和证券主管机构的大力支持是必要的。

国外政府和主管机构对于审计委员会制度的建设是随着经济环境的发展与变化而不断的调整和改进的，我国亦该如此，应要求所有上市公司建立审计委员会制度并强调权威性，明确并进一步拓宽审计委员会的职责和权限，制定切实可行的操作性指南。

（二）完善独立董事制度
要完善独立董事制度实际上也就是保证审计委员会的独立性。

1、严格独立董事的任职资格
上市公司聘请的独立董事，在“独立性”上应当至少满足以下资格要求：（1）不是公司当前和以前年度的高级职员或雇员（至少两年内）；（2）不是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属；（3）在此前的两个财务年度内，无拥有该公司的大额股份；（4）过去两年不是该公司重要供应商或消费者；（5）过去两年与该公司有密切联系的中介机构（如法律公司、会计公司）无职业关系。

这样，独立董事才能不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位来考察、评估、监督管理层。

2、独立董事选聘及任免
独立董事的选聘与任免实际上是由谁提名、如何产生、如何辞退的问题。

独立董事如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场去做出判断和行事。

因为我国上市公司股权结构的特殊性，独立董事最终由大股东提名，并由大股东控制的股东大会选举，最终独立董事只是大股东的独立董事。

所以可以考虑
成立一个独立董事选聘机构，负责各上市公司独立董事的选聘，该机构还可以根据需要建立独立董事资料库，因为它不存在与各上市公司管理层的内部利益关系，这有利于形成一个有序的独立董事竞争市场，从而有利于独立董事更好的履行职责。

独立董事的免职或是辞职则应该在法律框架内进行。

（三）加强审计委员会与各方的全方位沟通
为了避免审计委员会成员与外部审计师、高级管理人员相互串通，进行合谋舞弊，审计委员会制度应将沟通职能放到一个十分重要的位置，强调审计委员会与相关人员全方位、多角度的沟通，积极处理好以下几对关系。

1、处理好审计委员会与注册会计师的关系
美国通用汽车公司和摩托罗拉公司的财务监控体系表明：审计委员会实质上是公司当局与外部独立审计师之间矛盾的一个缓冲期，主要目的在于减少管理当局对外部审计师活动的影响和干扰，提高审计的独立性，充分发挥外部审计的独立鉴证功能。

审计委员会负责聘请或解聘会计师事务所，一定程度上保证了注册会计师的独立性。

2、处理好审计委员会与内部审计的关系
内部审计是指对本单位及所属单位的财政收支、财务收支及其相关的经济活动等进行的审计。

内部审计机构设一名总管主持工作，行政关系上隶属上级行政领导部门，但职能关系上向董事会审计委员会汇报工作。

内部审计总管可以出席审计委员会所有会议并提请审计委员会注意某些事件。

《国际内部审计师协会关于审计委员会的立场》指出：“审计委员会和内部审计师有着共同的目标，与内部审计师建立良好的工作关系将有助于审计委员会更好地向董事会、股东和其他外部团体完成其职责。

”由于审计委员会成员大部分是独立董事，这就造成与经理层之间的信息不对称，因此要保持与内部审计的沟通。

审计委员会的建立使内部审计在一定程度上摆脱了公司管理当局的控制，独立性有所保证，监督作用得到大大增强。

但需要注意的是，审计委员会对内部审计机构的指导、监督，应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，分清各自的职责。

独立董事则可利用自己的独立身份，为内部审计机构开展工作献计献策，与内部审计工作是相辅相成的。

3、处理好审计委员会与监事会的关系
监事会的设置独立于董事会，其代表企业的监督权，与股东大会和执行董事所代表的所有权和经营权形成相互制衡的机制，监事会的职责强调对执行董事、独立董事、经理决策结果的合法性进行事后的监督和检查，检查公司的财物，发现违规违法行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，其主
要由股东代表和职工代表组成。

审计委员会隶属于董事会，属经营者内部监督的领导机构，由于公司董事会是公司的最高决策权力机构，独立董事作为决策层的重要组成部分具体参加了公司重大决策的全过程，相对于监事会而言便具有事前监督、内部监督、与决策过程密切结合的特点。

审计委员会和监事会在职能上的这种互补性，为两者的共生创造了条件，但在实际运作中要对两者职能清楚的划分着实不易。

为了更好地维护股东的利益，发挥其有效性，就要注意协调好两者之间的关系。

4、处理好审计委员会与管理层的关系
审计委员会隶属于董事会，其成员均是董事，与管理层存在着监督与被监督的关系，但审计委员会在发挥其职能的过程中却离不开管理层的支持与配合。

对于审计委员会来讲，管理层是一个重要的信息来源。

但审计委员会对于管理层提供的信息在正常怀疑的态度下进行评估，需要与管理层经常进行有效沟通，共同保证财务信息的真实性、完整性和公允性。