公司股权转让后原债务由原股东负责案例
股权转让纠纷20个经典案例
股权转让纠纷20个经典案例一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司和合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良和崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断和识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中和汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例
最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例一、案例概述最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例，是指在公司股权转让后，原股东不再需要对公司的债务承担责任的相关案例。
这类案例在司法实践中并不罕见，而且在很大程度上影响着公司经营、股权转让等方面的法律适用与判断。
本文将针对该判例的具体情况、相关法律依据、以及对公司法律事务的影响等方面进行深入探讨和分析。
二、案例详解最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例的一个具体案例是XXX公司的股权转让案。
在该案例中，原股东A将其持有的XXX公司的股权转让给了B。
然而，在股权转让后，XXX公司却陷入了债务纠纷，而债权人要求原股东A承担相应责任。
经过一系列的诉讼和判决，最终法院认定，原股东A在股权转让后不需要承担公司债务的责任。
三、相关法律依据在这一判例中，法院的判决通常是基于相关的法律依据。
其中最主要的依据是《公司法》中关于股东责任的规定。
根据《公司法》，股东在股权转让后通常不需要对公司的债务承担责任，除非存在特殊的情况。
这一法律规定为最高法在类似案例中作出判决提供了重要依据。
另外，还需要考虑到《合同法》、《债权法》等相关法律。
这些法律对于公司债务、股权转让中的权利义务、法律适用等方面都有详细的规定，也会在最高法的判决中发挥重要作用。
四、对公司法律事务的影响最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例对公司法律事务有着深远的影响。
它为股东在股权转让后的责任范围提供了法律依据，使得公司经营更加规范和透明。
这一判例也为公司和股东在股权转让过程中的权利和义务提供了一定的参考，有助于避免法律纠纷的发生。
这一判例还为公司法律事务中的诉讼和判决提供了一个重要的参考案例，可以为类似案件的处理提供借鉴和指导。
五、个人观点和理解在我看来，最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例在公司法律事务中具有重要意义。
它在一定程度上保护了股东的合法权益，也为公司的经营和股权转让提供了一定的法律保障。
企业债务重组案例
企业债务重组案例【篇一：企业债务重组案例】【摘要】：债务重组的实际运用非常灵活，本文选取了澳柯玛修改债务条件的债务重组、东胜科技和st西北轴承关联方间的债务重组等几个案例，分析了债务重组收益确认的合理性和关联方间债务重组的相关问题。
一、修改其他债务条件的债务重组修改其他债务条件的债务重组，一般是通过减少债务本金、降低利率、减少或免除债务利息的方式完成的债务重组。
在领域，通过这种方式完成的债务重组非常灵活，何时确认债务变得尤为关键。
案例一：澳柯玛股份有限公司2012年4月债务重组2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行(甲方)、本公司(乙方)及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司(丙方)三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。
协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元(截至2011年12月31日)。
②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。
③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16 512.219 945万元(截至2011年12月31日)及至本息清偿日止新生利息。
④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用，甲方有权终(中)止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。
案例分析：澳柯玛的这项债务重组属于修改其他债务条件的债务重组，其特点在于：在债务重组日，是否会免除利息，取决于该公司在2013年1月6日能否履行偿还义务，如果不能偿还，则这项债务重组是不能带来债务重组收益的。
另外，根据双方协议，免除的利息由两部分组成：一是已计提的利息16 512.219 945万元;二是至本息清偿日止新生利息，这部分金额不确定，取决于偿还本金的进度，所以在债务重组日，重组收益的金额不确定。
公司转让的法律分析案例(3篇)
第1篇一、案件背景某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发与销售业务。
经过多年的发展，A 公司已成为当地知名房地产企业。
随着市场环境的变化和公司战略调整的需要，A 公司决定将公司股权转让给另一家知名企业B公司。
双方于2023年3月签订了股权转让协议，约定B公司以1亿元的价格收购A公司60%的股权。
股权转让协议签订后，双方按照约定办理了股权转让登记手续，A公司法定代表人变更为B公司指派的人员。
二、法律问题1. 股权转让的合法性2. 股权转让的效力3. 股权转让的税费问题4. 股权转让的合同解除与违约责任5. 股权转让中的信息披露与尽职调查三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
同时，根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让合同属于民事合同，其效力应遵循民事法律的一般原则。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合法律法规的规定，且双方均具备相应的民事行为能力，因此股权转让的合法性不存在问题。
（二）股权转让的效力股权转让的效力主要包括合同的成立、生效和解除三个方面。
1. 合同的成立股权转让合同的成立，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容明确、具体；（3）合同当事人意思表示真实；（4）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同成立。
2. 合同的生效股权转让合同生效，需满足以下条件：（1）合同当事人具备相应的民事行为能力；（2）合同内容不违反法律法规的强制性规定；（3）合同形式符合法律规定。
在本案中，A公司与B公司之间的股权转让协议符合上述条件，因此合同生效。
3. 合同的解除股权转让合同解除，需满足以下条件：（1）合同当事人协商一致；（2）合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行；（3）法律规定或者当事人约定的其他情形。
在本案中，若合同当事人一方或者双方违约，致使合同无法履行，则可依据《中华人民共和国合同法》的规定解除合同。
案例二、广东华龙集团股份有限公司债务重组案例
广东华龙集团股份有限公司债务重组案例摘要：本案例描述了广东华龙集团股份有限公司在经历2004—2006年三年连续亏损，被上交所暂停股票上市一年半后，如何通过2007年和2008年的一番神奇重组后，最终2008年确定高达1.15元的每股收益，并于2009年1月5日恢复上市的过程及相关的背景资料。
该公司创造的历史与我国2006年对《债务重组》会计准则的再次修订密切相关，巨额的债务重组收益是否具有可持续性，能否改变这只股票的命运是个值得思考的问题。
关键词：债务重组恢复上市营业外收入引言有这么一家上市公司，自上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，各利益方你方唱罢我登场；有这么一家上市公司，连续六年，没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。
经过2007年和2008年的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.15元，成为2009年“最牛”复牌ST 股。
ST华龙（600242.SH）就是这样一只“传奇”的股票，该公司在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”。
虽未创造历史，但也与历史不远了——尽管这个收益是债务重组带来的。
1.相关背景介绍1.1公司简介广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2号文批准，于1993年6月3日正式成立。
1996年9月3日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认，公司股份总数为114,029,825.00股，股本总额为114,029,825.00元。
其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按1:1 的比例折价入股计40,869,825.00股，占总股本的35.84%，以上三家企业分别持有30,145,956.00 股、10,052,481.00 股、671,388.00股；另外公司以定向募集方式发行了45,200,200.00 股法人股，占总股本的39.64%；向公司职工募集内部职工股计27,959,800.00 股，占总股本的24.52%。
公司股权纠纷案案例
公司股权纠纷案案例原告张某某因与被告王某-北京实业铸造有限公司(以下简称实业公司)发生股权转让纠纷，向中华人民共和国北京市第二中级人民法院提起诉讼。
原告张某某诉称：原告与被告王某原为大学同学，王某提出将其在被告实业公司中的25%股份转让给原告。
基于对老同学的信任，原告按王某提出的价格，先后向实业公司汇入50万美元，以投资人身份被列名为实业公司的副董事长，但一直未参与实业公司的经营管理。
2018年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现王某并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的200万美元现汇及价值100万美元的生产设备注入实业公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。
为此，原告向王某要求退出实业公司，由王某按原价收购其出让给原告的25%股权。
王某表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因王某变更付款条件，致签约未成。
双方又确定以实业公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。
2019年3月13日，实业公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3.13决议”)，同意原告将实业公司25%股权以50美元的价格转让给王某。
同意在决议签署后两日内，将公司购买的某某路45弄13号506室之房产作价400000元人民币过户给原告，同时将某某路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由实业公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主王某全部未到期债权。
由于王某实际是实业公司的全额投资人，因此王某对原告的付款行为，即为实业公司向原告的付款行为。
董事会决议作出后，原告即离开实业公司，王某也已经向员工宣布了原告退股的消息。
而王某并未将某某路75弄13号506室之房产过户给原告，实业公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。
原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。
某集团公司股权转让涉税问题案例分析
一、初露端倪2010年6月，N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息，敏感地“嗅出”了里面的税务风险。
顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业。
由于股权转让业务性很强,核查小组根据掌握的资料,在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。
R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。
A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。
B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团今后的集团战略中具有重要地位.R集团投资3230.8万美元,占B公司78.8％的股权；投资1110万美元，占A 公司74％的股权。
2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足。
受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。
至核查时止，A公司外方股权转让已经交易完毕。
2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况,核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。
同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊。
2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下,核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判。
二、双方博弈R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组，在中国不应负有纳税义务。
税务机关联合专家小组就此指出，根据<《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按规定处理。
股权转让后原股东应负什么责任
股权转让后原股东应负什么责任股权转让是公司股东依法将⾃⼰的股东权益有偿转让给他⼈，使他⼈取得股权的民事法律⾏为。
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股权转让后原股东应负什么责任股权转让后,⼀般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任公司是独⽴法⼈,股东承担有限责任,股权转让后,公司的债权债务仍由公司享有和承担。
《公司法》第七⼗⼀条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定(四)第⼗七条有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让股权，应就其股权转让事项以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知其他股东征求同意。
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，⼈民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书⾯或者其他能够确认收悉的合理⽅式通知转让股权的同等条件的，⼈民法院应当予以⽀持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，⼈民法院应当予以⽀持，但转让股东依据本规定第⼆⼗条放弃转让的除外。
有问题需要沟通解决，要是对于其中内容有不太清楚也希望进⼀步了解，建议您及时寻求店铺在线律师的的帮助。
股权转让纠纷案例分析
股权转让纠纷案例分析引言：本文将以一起股权转让纠纷案例为基础，深入分析案件的相关问题，并结合最新法律法规进行解答。
一、案情描述某公司A向B出售了其持有的一家公司C的股权，交易款项约定分期支付。
合同约定两者应在签订合同后的一个月内完成过户手续并办理股权变更手续。
然而，B一直未能履行约定的过户义务，公司C因此拒绝接受B为股东的身份。
A公司遂将B诉至法院，要求履行合同义务并要求违约赔偿。
二、问题分析1. B是否构成违约，并需赔偿？第一，根据合同约定，B未能在约定的时间内完成过户手续，构成违约。
根据《合同法》第七十六条第一款的规定，对于严重违约行为，对方有权要求其承担违约责任，包括履行、赔偿损失等。
因此，B需承担违约责任，并承担相关赔偿责任。
2. 公司C是否有权拒绝接受B为股东？第一，根据《公司法》第八十三条第一款的规定，公司的章程可以规定股权的转让是否需要经过公司同意。
第二，公司C在合同约定的时间内未能接受B为股东的身份，符合公司章程的规定。
因此，公司C有权拒绝接受B为股东的身份。
3. A能否请求法院强制过户？第一，根据《合同法》第八十三条的规定，当一方不履行合同义务时，对方有权请求人民法院强制其履行。
第二，根据《担保法》第十一条的规定，债务人不履行到期债务，债权人可以请求人民法院强制其履行。
因此，A可以请求法院强制B完成过户手续。
4. B是否可以以合同无效为由抗辩？B可能以合同无效为由进行抗辩，但是否成立需要综合考虑以下几个因素：合同签订双方是否具有相应的法定能力，合同内容是否违反法律、法规的强制性规定等。
如合同内容违反了《公司法》《合同法》等相关法律法规的规定，可以作为B 的抗辩理由。
但需要注意的是，仅仅因为合同约定的过户时间可能有一定的风险，不构成合同无效的理由。
三、结论根据以上问题分析，B的未履行合同义务构成违约，B需承担违约责任并赔偿相关损失。
公司C有权拒绝接受B为股东的身份。
A可以请求法院强制过户。
有限责任公司股权转让案例
有限责任公司股权转让案例【篇一：有限责任公司股权转让案例】【小案例】甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。
丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。
【思考】谁享有优先购买权？为什么？王、李、张、刘均具有优先购买权。
人民法院强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下具有优先购买权。
其它股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【篇二：有限责任公司股权转让案例】案例佳美公司是一家从事设计的有限责任公司，公司股东有四人：谭某、李某、郭某和王某，注册资本为60万元。
后因股东谭某的个人资金周转问题，其和公司另外一名股东李某私下达成协议，同意以20万元的对价将其股权转让给李某，达到其退股的目的。
公司股东名册对此进行了变更，但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。
佳美公司其后发展良好，谭某随即主张其仍为公司股东，请求确认其拥有佳美公司25%的股权。
美国著名法学家巴特勒(butler)在1911年曾指出：有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。
有限责任制度对于减少和转移风险,鼓励投资、降低交易和管理成本、促进公司效率经营均有重要意义。
有限责任公司兼具人合性和资合性的特征，公司设立时往往是以股东之间的信任为重要基石，因此，对于有限责任公司股东的“退股”，法律也赋予了比股份有限公司更为严格的标准和条件。
有限责任公司股东“退股”的常见形式股权转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
申请退股。
《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
客观来说，该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。
民事案例分析：股权转让欠款纠纷案例
[案情介绍]原告张某与被告李某均为西安某仪器公司股东。
2008年3月9日，原告张某(出让方)与被告李某(受让方)签订了《股份转让协议书》，该协议约定“出让方一次性将股金转让非受让方，转让价格为原值即：壹拾肆万元整(人民币)。
股权转让后，受让方在取得公司相应权利的同时并承担相应义务。
同时出让方放弃原股东身份的一切权利和相应义务。
”之后，被告向原告支付了转让款50000元，同年3月14日，被告李某向原告张某出具了“今欠张某人民币玖万元整，半年内还清”的欠条。
但截止2008年9月15日，被告一直未还。
后原告起诉至法院，要求返还欠款。
庭审中，原告提供了欠条等证据。
被告辩称，其欠款属实，但根据公司股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金9万元。
被告提供了有原告签名的股东会决议作为证据。
[案情分析]上述法院的判决合法有据，公平合理。
从这个案子，我们可以更深刻地理解法院审判实践中对不同法律关系的把握。
正确把握法律关系是审理民事案件的前提。
我们知道，民事案件案由是民事诉讼案件的名称，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是人民法院将诉讼争议所包含的法律关系进行的概括。
案子到法院，法院立案时首先要确定的就是案由。
属于该案由范畴内的法律关系法院会在审理中予以考虑处理。
而超出该案由范畴的法律关系则不能一并处理。
这是一个法院审判的常识。
所以，正确区分不同法律关系对于确保审判的程序公正性尤为重要。
上述案件的案由为股权转让欠款纠纷，法律关系为债权债务关系。
而被告答辩时提出根据股东会决议，原告应先与公司结清个人帐务后，被告才能向原告支付股权转让金。
最终法院认为，被告辩称原告未结清与公司财务的理由，因与本案不属于同一法律关系，不予处理。
法院的做法是正确的，理由如下：被告辩称的理由涉及两个法律关系，个人帐务是否结清以及又此引发的法律关系属于个人与公司之间劳动争议法律关系，股东会决议确定的股东权利义务又是一个公司内部多个主体间的法律关系，最主要的是公司与股东之间的权利义务关系。
【精品案例类】2019年某知名企业股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任
【判例】股东未实缴出资转让股权后对公司债务是否承担责任第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
股权转让与原公司债权债务承担协议（精选3篇）
股权转让与原公司债权债务承担协议（精选3篇）股权转让与原公司债权债务承担协议篇1双方：出让方：_________________注册地址：_________________法定代表人：_________________职务：_________________受让方：_________________注册地址：_________________法定代表人：_________________职务：_________________1、_________________有限责任公司于_________ 年_________月_________日在__________________ 合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号为：__________________经营范围为：__________________法定代表人为：__________________注册资本金为：__________________2、出让方在鉴定合同之日为__________________的合法唯一出资股东，出资额为 __________________万元。
3、现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。
4、出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文件、资料。
5、本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承担。
6、本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。
7、出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。
借款纠纷案例-股东代公司履行清偿义务后追偿权的认定
股东代公司履行清偿义务后追偿权的认定——科技公司诉投资集团追偿权案【案件基本信息】1.裁判书字号北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初26735号民事判决书2.案由：追偿权纠纷3.当事人原告：科技公司被告：投资集团【基本案情】2014年6月，投资集团投资设立酒店公司，注册资本5000万元。
2014年10月，科技公司受让40%股份成为酒店公司的股东。
2018年4月，投资集团将剩余股份转让给海外公司。
2017年，科贸公司与酒店公司发生借款合同纠纷，北京市海淀区人民法院判决酒店公司向科贸公司偿还借款本金1891133.52元、利息296035.34元。
该判决生效后，科贸公司申请强制执行，并以未足额缴纳出资为由申请追加科技公司为被执行人，法院准予追加。
【案件焦点】股东代公司履行清偿义务后追偿权的认定。
【法院裁判要旨】北京市丰台区人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的相关规定，科技公司已经在其未缴纳出资范围内，就酒店公司对科贸公司的债务承担了清偿责任。
但投资集团与科技公司之间就股权转让及出资事宜签订的《股权转让协议》中，明确约定受让方科技公司愿意接受转让方投资集团在酒店公司中2000万元未缴的货币出资，由其根据《中华人民共和国公司法》及公司章程履行出资义务。
双方签订的《合作协议》亦约定，从本协议签订之日起三年内，双方均需缴纳完成各自在酒店公司中的注册资金，其中投资集团为人民币3000万元，科技公司为人民币2000万元。
因此，双方明确约定2000万元未缴的货币出资由科技公司履行出资义务，其以投资集团未履行出资义务为由，要求投资集团承担赔偿责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。
综上，北京市丰台区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，判决：驳回科技公司的全部诉讼请求。
股权转让纠纷20个经典案例（全部来自于最高法《人民司法》杂志）
股权转让纠纷20个经典案例（全部来⾃于最⾼法《⼈民司法》杂志）阅读提⽰：以“股权”为核⼼术语，从《⼈民司法·案例》摘录⼆⼗个经典案例，涉及股权拍卖、转让、变更登记、股东⾝份等⽅⾯。
裁判要旨，重在⼀种思维⾓度突破及知识点梳理，⽽不是结论的绝对性。
⼀、股权竞买⼈对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《⼈民司法·案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买⼈应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让⼈披露信息不实并构成违约时，才能请求法院⽀持其减少⽀付相应转让价款的主张，反之则败诉。
⼆、台商投资内陆个体医疗诊所的法律效⼒案例：林峰亮等诉胡⽉梅股权转让纠纷案《⼈民司法·案例》 2013年第8期裁判要旨：2006年以来，⼤陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资⼤陆医疗机构。
但投资医院的门槛较⾼，许多台商⼤多以隐名投资者⾝份进⼊个体诊所或门诊部。
随着投资项⽬的增加，纠纷接踵⽽⾄。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向⽽⽆效就成为本案争议焦点。
从投资导向⾓度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地⽅法规规定台商可以投资医疗机构。
从⼯商变更登记⾓度看，个体⼯商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表⼈也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资⾓度分析，最⾼⼈民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除⾮违反投资导向、违反效⼒性强制规范。
三、⼯商⾏政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县⼯商⾏政管理局股权变更登记纠纷上诉案《⼈民司法·案例》 2013年第6期裁判要旨：⼯商⾏政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，⽽且应以⾏政法⼀般原则中的合理⾏政原则为依据、以登记机关判断与识别能⼒为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
公司依据股权转让协议要求原股东承担责任的案例
公司依据股权转让协议要求原股东承担责任的案例篇一公司依据股权转让协议要求原股东承担责任在商业世界中，股权转让是常有的事儿。
但有时候，原股东可能需要依据协议承担相应责任。
这到底是咋回事儿呢？为啥要提出这些要求呢？这可得好好说道说道。
公司就像一艘大船，在市场的海洋里航行。
股权转让就好比船员的更替，如果原股东在这个过程中没做好交接，或者违反了协议的某些规定，那可不就影响了大船的航行嘛！为了保证公司的稳定发展，维护股东和其他相关方的利益，明确原股东的责任那是必须的。
那具体都有啥要求呢？首先，**在财务方面**，原股东得保证股权转让前的财务报表真实准确，要是有造假或者隐瞒，那可不行！咱得问一句，谁能容忍财务上的猫腻？其次，**在业务方面**，原股东得把未完成的业务交接清楚，包括客户资源、业务合同等等。
这就好比接力赛，交接棒没交好，能行？还有啊，**在法律合规方面**，原股东得保证在其持股期间，公司没有潜在的法律纠纷或者违规行为。
要是有，那不得自己担着？这些要求可太重要啦！如果原股东不遵守，那后果可严重了。
公司可能会遭受经济损失，声誉受损，甚至影响未来的发展。
原股东自己也可能面临法律诉讼，赔了夫人又折兵，这多不划算呐！所以说，大家都得认真对待，可别马虎！篇二公司依据股权转让协议要求原股东承担责任哎呀，今儿咱们来说说公司依据股权转让协议要求原股东承担责任这档子事儿！为啥有这要求呢？你想啊，公司就跟一个大家庭似的，股权转让可不是小事。
要是原股东拍拍屁股走人，留下一堆烂摊子，这家里还不乱套啦？比如说，原股东把公司的核心技术带走了，或者把重要客户挖走了，那公司还怎么活呀？所以，为了公司能正常运转，保障大家的利益，就得让原股东承担该承担的责任。
那具体是啥责任呢？嘿，**在知识产权方面**，原股东不能把公司的专利、商标啥的私自拿去用，这不是挖公司墙角吗？还有**在竞业禁止方面**，原股东在一定时间内不能从事跟公司竞争的业务，不然这不是捣乱嘛？再说说**在信息保密方面**，原股东不能把公司的机密信息泄露出去，这要是被竞争对手知道了，公司不就危险啦？这些要求可不是闹着玩的！原股东要是不遵守，那可就惨喽！公司可以通过法律手段追讨损失，到时候原股东可就吃不了兜着走啦。
经济法课程经济法案例
问题何在？
案例分析1
不符合项： 1、B不能成为合伙人——限制行为能力人 2、E不能成为合伙人——党政机关工作人员 3、企业名称有问题 4、 E未承担无限责任 5、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住
说明理由。
(3)刘某的说法是否正确？说明理由。
(4)丙公司的出质行为是否合法？说明理由。
(5)该合伙企业应如何分配利润？
(6)该合伙企业清算时，财产应如何分配？
(7)若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公
司偿还差额部分是否正确？说明理由。
参考答案分析
(1)丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙
无限连带责任)。
案例：某国有企业A与某集体企业B、某研究所C达成 协议，决定共同出资设立一个以生产经营为主的有限 责任公司。该公司名称为：“大连机床制造公司”。 约定由A办理公司登记注册手续。
其章程规定：
公司的注册资本为15万元。A、B、C各出资5万元。其 中：A用货币出资2万元，用机器设备作价出资3万元； B用土地使用权作价出资3万元、货币出资2万元，一 年后缴付；C用商业秘密作价2万，股权作价出资3万 元。
问：崔某拒绝清偿剩余债务的理由是否成立？ 对李某的诉讼请求，法院是否会支持？
案例分析
张某，原系某家电子企业技术人员，2003年2月初辞职， 并于当月15日向所在地工商局申请个人独资企业设立登 记。他申请登记的有关事项如下：
1、经营场所为高尔基路18号； 2、经营范围为家电销售、维修 3、现金1000元作为出资 4、企业名称为“远清家电销售维修有限公司” 并提交了相应的文件资料如产权证、身份证等。 3月3日，他接到了工商局电话，告知不予登记 问题
企业合并证监会案例
如何理解同一控制下企业合并中相同的多方一、背景B公司在2011年C公司65%股权。
2012年11月，B公司以及C公司其他股东与D公司签订股权转让协议，约定各股东分两次向D公司转让不低于51%的股权。
2012年第一次股权转让时，B公司以及C公司其他股东向D公司转让了38%的股权，其中B公司的股权份额是20%，转让后，B公司持有C 公司45%的股权。
并完成了相关工商变更手续。
2013年，B公司与E公司（与D公司同受一方控制）签订股权转让协议，转让C公司6%的股权，此次股权转让后，B公司持有C公司39%股权。
并完成了相关工商变更手续。
上述两次股权转让价款均系按C公司持有的矿产预估储量收取了转让价款，合同约定C公司持有的矿产储量正式备案后多退少补，并且C公司原账面负债由原股东承担。
实际上是一个矿权的转移行为。
二、问题：2014年3月，C公司探矿工作基本完成，其探矿工作形成的负债已基本完整入账，在此前提下，C公司原股东召开股东会以多数股东同意的表决结果通过了债务分担方案。
据此，B公司认为由于2012年和2013年完成工商变更登记时债务不完整，股权转让的成本无法预估，因此未确认股权转让收益；2014年探矿工作完成后，各股东就债务分担方案形成了决议，债务成本可以确认，因此在2014年确认股权转让收益。
审计师应如何判断其收益的确认时点？三、相关准则要求及初步分析根据《企业会计准则解释第5号》规定：“企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的规定对每一项交易进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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股权转让后债务承担案例解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。
一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。
本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。
通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。
但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。
本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。
要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。
而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。
新股东要求原股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东承担转让后的股东义务的约定。
因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享有这个权利。
因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解释问题。
在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是有极大帮助的。
另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。
总体而言，还是按已经发生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承担法律责任。
武汉市 XX 区人民法院民事判决书（20XX）民二初字第1965号原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，汉族，住武汉市XX区凤凰城11号。
原告：黄积年，男，1975年6月26日出生，汉族，住武汉市XX区石牌岭。
原告：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司，地址在武汉市XX区黄埔大街。
法定代表人：黄积年，总经理。
上述三原告的共同委托代理人：张X，湖北XX律师事务所律师。
被告：谢清斌（曾用名谢清兵），男，1963年9月11日出生，汉族，住武汉市XX区华材街18号3号。
被告：牛建桥，男，1975年10月4日出生，汉族，住武汉市江汉区义烈巷30号1。
委托代理人：刘X，XX律师事务所武汉分所律师。
被告：王华帮，男，1967年5月23日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路一巷5号。
委托代理人：范年，湖北XX律师事务所律师。
被告：曾涛，男，1976年6月7日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路8号。
被告：庞华龙，男，1969年3月27日出生，汉族，住江岸区三眼桥89号。
被告：冯建民，男，1967年8月9日出生，汉族，住湖北省黄石市XX区和平路东1号。
原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司诉谢清斌（曾用名谢清兵）、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。
原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的委托代理人张X，被告谢清斌、被告牛建桥的委托代理人刘X、被告王华帮的委托代理人范年到庭参加了诉讼。
被告曾涛、庞华龙经本院公告送达传票、被告冯建民经本院传票传唤，逾期均未到庭。
本案现已审理终结。
三原告共同诉称：六被告原是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东，其中牛建桥、曾涛是工商局注册股东，谢清斌、王华帮、庞华龙、冯建民四人则是隐名股东。
2007年11月15日，原告与六被告签订股权转让协议，明确约定：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的全体股东（甲方）将公司股权全部转让给两原告（乙方），甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让前清偿完毕。
股权整体转让的价格为人民币265万元，价格已经包含该公司名下的天堂夜总现有的所有装修、音响设备等，成交日期是2007年5月15日前。
合同签订后，两原告依约支付给六被告股权转让费265万元，并在2007年11月20日到武汉市工商局变更了股权工商登记，两原告股权各占50％。
其后，两原告开始经营武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司。
但是，两原告先后发现在股权转让之前，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司已欠下场地水电费、工人工资、员工押金、酒商货款等结算超过元（这不包括余华桥起诉的酒款），原告请求六被告前来及时处理股权转让前的债务，但六被告却无论怎样都拒绝清偿，原告为了不影响公司的正常经营，只好代为垫付元。
2007年6月29日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前欠下酒水供应商余华桥的债务237543元；2007年7月13日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司再次收到XX法院的起诉状，原来是六被告在股权转让之前又欠下武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元。
原告认为，六被告在武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司股权转让之前经营所欠下的所有债务理应由原股东（即六被告）共同承担，彼此还需互相承担连带清偿责任。
这是股权转让协议中明确约定的，六被告对此都有明确约定；现六被告违反合同约定，显然构成违约，也违反诚实信用原则。
原告作为股权的受让方，没有任何义务去为六被告垫付上述一切股权转让前已发生的公司债务，因此，根据《合同法》的有关规定，请求法院依法判令六被告共同赔偿三原告经济损失共计432978元（按损失总额元的50％计算），并互负连带责任。
现起诉要求：1、请求判令被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民共同偿还股权转让之前公司所欠余华桥酒水债务237543元、欠武汉市联固装潢有限公司工程装修款575927元，以及代垫的酒店保证金、水电费、工人工资、酒商货款、员工押金等元，三项经济损失共计元及银行利息（参照国家银行同期贷款利息计算，从2007年6月22日起至还清款之日止），六被告并互负连带清偿责任。
2、请求法院确认2007年5月15日前武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的债务均由被告承担，与三原告无关。
3、本案的诉讼费用由被告承担。
在庭审中，三原告要求变更第一项诉讼请求为：要求六被告共同支付元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款计算,从2007年6月22日起至实际还款之日止），六被告互相连带清偿责任。
变更的事实理由：由于三原告之前被起诉的两案（即余华桥及武汉市联固装潢有限公司）对方当事人已分别向法院申请撤诉，三原告在本案中对该部分款项不作请求；因此三原告原来诉讼请求第一项中的代垫费用应计算为元，现要求六被告予以支付。
另外，三原告还撤回了第二项诉讼请求。
被告谢清斌辩称：一、原告方所提供的证据2（意向书）中“谢清兵”不是我本人所签，我要求进行笔迹鉴定。
二、我根本不是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东。
综上，本案纠纷与我没有任何法律关系，故我不同意原告方的全部诉讼请求。
被告牛建桥辩称：我方不同意原告方的诉讼请求，理由：一、原告方与余华桥及武汉市联固装潢有限公司的债权债务已由牛建桥履行完毕。
二、关于原告方当庭变更的诉讼请求，没有事实及法律依据，故我方不同意，因为在股权转让时，原告方已非常清楚存在的相关事实，我方退出时，公司还存有59万多元（包括押金等），我方所负债务是50万元左右，当时双方同意互不追究，并在股东转让出资协议书有体现，原告方现提出要求支付18万元多没有事实及证据依据。
被告王华帮辩称：一、对于原告方增加部分诉讼请求我方不同意，因已超过规定的期限。
二、根据公司法的规定，原告的主体不适格。
三、在举证期限内，我方曾向法院提交证据，证明在股权转让时武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司承诺王华帮不用承担有关的债务。
被告曾涛、庞华龙、冯建民未答辩，亦未向本院提交证据。
本院经审理查明事实如下：2007年11月20日，原告黄积年、蔡明逸（均作为受让方）与被告牛建桥、曾涛（均作为转让方）签订了《股东转让出资协议书》一份，约定牛建桥将原出资万元的部分资金万元转让给黄积年，转让金为万元；牛建桥将原出资万元的部分资金万元转让给蔡明逸，转让金万元；曾涛将原出资万元的全部资金转让给蔡明逸，转让金万元。
受让方于2007年11月20日前将转让金额101万元全部付给转让方；至2007年11月20日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让双方均已认可。
从2007年11月20日起黄积年、蔡明逸成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。
2007年11月15日，原告黄积年支付了订金50万元；同月24日、28日期间，原告黄积年先后三次支付了股权转让款100万元、75万元、65万元。
上述款项共计265万元。
另查明，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司2002年2月25日的《公司章程》订明：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司注册资本101万元，股东为牛建桥、曾涛。
案外人余华桥曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司支付货款218220元及相应利息；2007年5月17日，武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司与余华桥签订《协议书》一份；同日，余华桥撤回该案起诉。
案外人武汉市联固装潢有限公司也曾向本院提起诉讼，要求武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司、张益武支付货款元及相应的逾期付款违约金；2008年1月22日，牛建桥与武汉市联固装潢有限公司签订了《调解协议书》一份，该调解协议书注明：甲方为牛建桥、谢清斌、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民（旧武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司投资人）、签字代表人为牛建桥；牛建桥作为甲方代表在上述协议书上签字确认。
在庭审中，三原告还提交了如下证据：1、2007年11月15日的《意向书》一份（该意向书注明：甲方为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东，乙方为黄积年；甲方同意将公司股权全部转让给乙方，甲方承诺并保证股权转让前公司所有债务由原股东全部承担并在转让之前全部清偿完毕；双方同意该股权整体转让的价格为265万元人民币；乙方同意在股权转让手续完成前，先预交定金50万元给甲方；本意向书约定的内容由双方择日签订正式合同确定；成交日期为2007年5月15日之前。
在上述意向书上“甲方：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司全体股东签字”栏目中签有“王华帮、牛建桥、谢清兵、庞华龙、冯建民”字样的签名），用以证明被告谢清斌、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民均为武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司原内部股东，六人均确认股权转让前的一切债务由六被告承担。