IPO中的同业竞争.pptx
上市案例研习：同业竞争解决之道
上市案例研习：同业竞争解决之道在企业谋求上市的征程中，同业竞争问题常常成为一道难以跨越的关卡。
同业竞争不仅可能影响企业的独立性和持续盈利能力，还可能引发投资者对公司治理结构的担忧，从而对上市进程造成阻碍。
为了成功登陆资本市场，企业需要寻找有效的解决之道。
本文将通过对多个上市案例的深入研究，探讨同业竞争的常见形式、产生的原因以及可行的解决策略。
一、同业竞争的常见形式同业竞争可以表现为多种形式，以下是一些较为常见的情况：1、产品或服务的直接竞争企业及其关联方在相同或相似的产品或服务领域开展业务，直接争夺市场份额。
例如，两家公司都生产并销售同类型的电子产品，或者都提供同质化的金融服务。
2、客户与市场的重叠企业与关联方的客户群体高度重合，或者在相同的地理区域和市场渠道进行竞争。
这种情况下，双方可能会为了获取客户资源而产生利益冲突。
3、技术与研发的相似性在技术研发方面，企业与关联方存在相似的研究方向和技术成果，可能导致知识产权的归属不清晰，或者在技术创新上相互牵制。
4、供应链的竞争对原材料、零部件等供应资源的争夺，或者在销售渠道、物流配送等方面存在竞争关系。
二、同业竞争产生的原因1、企业发展历史与股权结构在企业的发展过程中，可能由于多次并购、重组等行为，导致关联企业之间业务范围的交叉和重叠。
此外，复杂的股权结构也可能使得不同主体之间存在利益关联，从而引发同业竞争。
2、行业特点与市场竞争某些行业的市场集中度较低，竞争激烈，企业为了扩大市场份额和降低风险，可能会通过关联方涉足相似业务。
3、控股股东的战略布局控股股东可能出于多元化经营、分散风险等考虑，安排旗下不同企业进入相同或相关领域，但未能有效协调各方业务，导致同业竞争的产生。
三、解决同业竞争的策略1、业务重组通过资产收购、股权转让、合并等方式，将关联方的同业业务整合到上市主体中，实现业务的统一管理和运营。
例如，某上市公司通过收购控股股东旗下的同类业务公司，消除了同业竞争，增强了公司的规模和竞争力。
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析随着经济的发展和资本市场的逐步开放，拟上市公司和上市公司在同一行业内的竞争日趋激烈。
本文将从竞争策略、市场份额、品牌影响力以及金融资源等方面对拟上市公司和上市公司之间的竞争问题进行浅析。
一、竞争策略无论是拟上市公司还是上市公司，竞争策略是取得竞争优势的关键。
在竞争策略的选择上，拟上市公司通常会注重产品创新和技术研发，以抢占市场先机。
而上市公司则更注重运营管理和市场推广，通过提升品牌影响力和市场占有率来保持竞争优势。
此外，上市公司还可以借助其已有的资本和合作伙伴网络等优势资源，加大市场开拓和产品推广力度。
二、市场份额市场份额是衡量拟上市公司和上市公司竞争力的重要指标之一。
拟上市公司通常处于初始阶段，市场占有率相对较低，需要通过不断提升产品质量和服务水平来争夺市场份额。
相比之下，上市公司已经建立了一定的市场地位，拥有较大的市场份额，并且可通过持续创新和市场推广来进一步巩固其竞争优势。
三、品牌影响力品牌影响力是拟上市公司和上市公司竞争的重要因素之一。
通过建立和提升品牌形象，拟上市公司可以增强消费者对其产品或服务的认知和信任，从而吸引更多的客户和市场份额。
而上市公司则可以通过其已有的知名品牌和口碑来获取更高的市场认可度，进一步扩大市场份额并提高销售额。
四、金融资源拟上市公司在上市之前往往面临资金紧缺的问题，而上市公司则可以利用已有的资本市场资源来支持其发展和扩大规模。
上市公司通过发行股票融资、发行债券等方式获取更多的资金，进而提升其研发能力、市场推广力度和品牌影响力，从而在竞争中占据更有优势的位置。
综上所述，拟上市公司和上市公司之间的竞争是一场不断升级的战斗。
只有不断加强产品创新、提升市场占有率和品牌影响力，充分利用金融资源等方面的优势，拟上市公司才能够与上市公司抗衡，并获得更大的竞争优势。
但是，需要注意的是，上市仅仅是一种策略，真正关键的是企业的经营能力和内部管理水平。
浅析上市公司同业竞争与关联交易问题
浅析上市公司同业竞争与关联交易问题在当今复杂多变的商业世界中，上市公司面临着诸多挑战和问题，其中同业竞争与关联交易问题备受关注。
这两个问题不仅关系到上市公司的经营管理和财务状况，也对广大投资者的利益产生着重要影响。
一、同业竞争的概念及表现形式同业竞争，简单来说，是指上市公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事相同或相似的业务，从而在市场上形成直接或间接的竞争关系。
这种竞争可能体现在产品或服务的同质化、市场份额的争夺、客户资源的竞争等多个方面。
同业竞争的表现形式多种多样。
例如，控股股东或实际控制人旗下的其他企业与上市公司生产相同的产品，并在同一市场销售；或者从事上下游相关业务，对上市公司的原材料供应或产品销售形成竞争压力。
此外，还可能存在技术、人才等方面的竞争。
二、关联交易的定义与常见类型关联交易则是指上市公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产、担保、资金融通等。
常见的关联交易类型有：1、购销关联交易：上市公司向关联方购买原材料、零部件，或者向其销售产品。
2、资金往来关联交易：如关联方之间的借款、还款、资金拆借等。
3、资产交易关联交易：包括固定资产的买卖、无形资产的转让等。
4、担保关联交易：关联方为上市公司提供担保，或者上市公司为关联方提供担保。
三、同业竞争与关联交易对上市公司的影响（一）同业竞争的影响1、资源分散：上市公司需要在与同业竞争企业的角逐中投入更多的资源，包括资金、人力、技术等，从而导致资源分散，影响核心业务的发展。
2、利益冲突：控股股东或实际控制人可能会在上市公司和其控制的同业竞争企业之间进行利益输送，损害上市公司中小股东的利益。
3、市场竞争力下降：同业竞争可能导致市场竞争无序，价格战频发，使上市公司的市场份额和盈利能力受到影响。
（二）关联交易的影响1、定价不公允：如果关联交易的定价不公正、不合理，可能导致上市公司的利润被转移或虚增，影响财务报表的真实性。
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析(建议了解)打印
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析（建议了解）一、同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：①原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。
②尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
⑤任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。
二、同业竞争的解决思路这个须背诵关于同业竞争的解决，一般有以下思路：①收购合并，即将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；②转让股权和业务，即由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；③停业或注销，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；④对经营业务作合理规划，即签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。
三、审核案例1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。
IPO同业竞争与关联交易
IPO同业竞争与关联交易规定与案例分析中银律所李奉青转一、同业竞争（一）相关法律法规的规定1、《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》规定如下：第十九条发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
2、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》规定如下：第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）证监会在审核时的关注重点《首次公开发行股票并上市管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》对同业竞争问题的规定比较明确，同业竞争问题的上市公司的独立性问题紧密相连，是判断上市公司独立性的一个重要方面。
在实际审核中，如果上市公司所经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在相似之处，证监会往往会加以高度关注，并针对此问题提出较多的审核意见。
证监会的关注重点集中于如下方面：1、上市公司所经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在相似之处，是否会引发竞争关系；2、上市公司将如何处理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间已有或潜在的同业竞争关系。
根据目前的政策导向，对于拟上市企业，上市前必须解决同业竞争问题，拟上市企业不能用募集资金向控股股东或实际控制人收购涉及同业竞争的资产。
（三）同业竞争问题的解决方式针对证监会的审核重点以及上市公司的实际情况，在日常业务中，上市公司以及保荐人往往可从如下几个方面入手，对上市公司的同业竞争问题加以解释说明：1、产品或服务的技术指标不同虽然上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所生产的产品或提供的服务同属一类，但是由于产品或服务的各项技术指标存在较大的差异，也可能使各自的产品或服务拥有独立的市场，从而不存在同业竞争。
关于解决拟上市公司同业竞争问题的专题报告
关于解决拟上市公司同业竞争问题的专题报告在企业筹备上市的过程中，同业竞争问题是一个至关重要的关注点。
同业竞争的存在可能会影响公司的独立性、盈利能力和未来发展前景，进而对上市进程产生不利影响。
本报告将深入探讨拟上市公司同业竞争问题的产生原因、表现形式，并提出切实可行的解决策略。
一、同业竞争的定义及影响同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
同业竞争对拟上市公司的负面影响主要体现在以下几个方面：1、损害公司的独立性控股股东或实际控制人旗下的同业竞争企业可能会在资源分配、市场份额争夺等方面对上市公司产生不当影响，削弱公司的自主决策能力和经营独立性。
2、影响公司的盈利能力同业竞争可能导致市场竞争加剧，价格战频发，从而压缩公司的利润空间，影响公司的盈利能力和业绩表现。
3、降低投资者信心投资者通常更倾向于投资业务清晰、独立性强的公司。
同业竞争的存在可能使投资者对公司的未来发展产生疑虑，降低投资意愿，进而影响公司的股价和市值。
二、同业竞争问题的产生原因1、企业多元化发展战略部分企业在发展过程中为了分散风险或寻求新的利润增长点，涉足多个相关或相似的业务领域，从而形成了同业竞争的局面。
2、历史沿革和股权结构复杂企业在改制、重组等过程中，由于股权变更、资产整合不彻底等原因，导致遗留了同业竞争问题。
3、关联方利益驱动控股股东或实际控制人可能出于自身利益考虑，通过旗下的同业竞争企业获取不当利益，损害上市公司和中小股东的权益。
三、同业竞争的表现形式1、产品或服务相同或相似拟上市公司与关联方提供的产品或服务在功能、用途、质量等方面高度重合，直接面向相同的客户群体和市场。
2、销售渠道和客户群体重叠双方通过相同的销售渠道进行产品销售，或者客户群体存在较大程度的重叠，从而在市场竞争中产生直接冲突。
3、生产技术和工艺流程相似企业在生产过程中所采用的技术和工艺流程相近，导致在成本控制、产品质量等方面具有相似性，形成竞争关系。
第三讲 投资银行IPO业务PPT参考课件
—同业竞争 —关联交易
（S-2表） —辅导总结报告 —律师工作报告
见，修改材 料
▪ 证监会发审
▪ 接受市场反 馈
▪ 组织公司 与投资者 交流
▪ 整改
—法律意见书
委核准
▪ 辅导报告
—盈利预测（或 —合法合规
承诺）
审核
▪ 汇总报告 ▪ 评估验收
—发行人申请报 —实质性判
告及决议
断
—资产评估及验 资报告
—募集资金运用 的报告
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sponsors / financial advisors
负责一切与股票发行监管部门的联系： 为发行人申请发行 代拟和代管一切监管部门要求的文件 处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人
出席联席会议
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负责一切财务事宜： 确定公司架构和重组方案 尽职调查，信息披露，保证合乎规则发行 确定发行架构 公司估值与发行定价 确定销售战略
战略投资者分成两类： 一类是在股票定价前已承诺将按股票发行价
购买已事先确定的股份数，且有禁售期限， 是战略配售对象，不一定是同业。 另一类是在股票定价前引进的意欲进行长期 合作的同业引资对象。
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（三）IPO定价的第一步——公司估值并获 得相应的定价区间
发行价确定首先需确定公司价值， 然后再确定定价区间（尤其是累 计订单定价方式）
房地产公司估值
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价格销售收入法（PS估值法）
价格销售收入比 ＝总市值/销售收入 ＝每股价格×总股数/销售收入
用于不一定有好的盈利担有稳定的销售收入 公司估值
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EV/EBIT或EBITDA或EBITDAR估值法
EV（企业总价值）＝公司总市值－公司净债务 EBITDAR为公司息税折旧摊消付租前收益 排除了公司利息支出与所得税不同以及折旧和摊销
关联方认定及IPO同业竞争、关联交易问题
干货关联方认定及IPO同业竞争、关联交易问题关联方认定一、上交所《上市规则》规定的关联方示意图图注：1、上图中，法人主体用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；2、过去12个月内或或通过协议、安排在未来12个月内，存在示意图中所列关联方情形的，仍被认定为关联方；3、上市公司的关联法人并不包括本公司及其控股的子公司；4、根据“实质重于形式”原则（兜底性条款）确定的法人或自然人。
是指证监会、证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人；5、上市公司与直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
附：“关系密切的家庭成员”示意图：二、深交所《上市规则》规定的关联方示意图图注：1、与上交所《上市规则》相比，明确将持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织的一致行动人列入关联方，但未予具体界定一致行动人的概念；2、其他与上交所《上市规则》相同；三、《企业会计准则》规定的关联方示意图图注：1、上图中，企业用方框进行标示，自然人主体则用椭圆进行标示；2、图中所示“关键管理人”，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；3、图中所示“关系密切人”，即关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
4、主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
5、仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
6、控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
拟IPO企业必看法律知识之“同业竞争”
拟I P O企业必看法律知识之“同业竞争”拟IPO企业必看：“同业竞争”解析大全“同业竞争”是资本运作“红线”之一，也是监管部门核查重点，今天「鹏拍」把相关内容做一个完整的梳理。
所谓同业竞争，无非是区分各种资本运作方式，解决两大方面问题，一是主体边界（包括股东、亲属、比例）；二是竞争程度边界。
1相关概念1、同业竞争同业竞争是指公司与关联方（不同于一般法律定义）从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
如果竞争方从事与公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移公司利益，损害公司股东利益的情形，阻碍公司的发展。
同业竞争不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对公司的客观影响。
2、同业不竞争同业不竞争，一般是指公司与其关联方所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况。
例如，电力行业的发电企业，其所发的电实行统一上网，其价量由主管部门统一核定，企业之间就不视为同业竞争。
再比如有的热电联产企业，其供热半径与股东的不重叠，也可以不视为同业竞争。
在资本运作中，将产业进行人为的不断细分，解释为同业不竞争，较难获得监管部门的认可。
2实践中执行尺度1、窗口指导意见（1）《证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要》（2011年11月）①原则上，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属拥有的相竞争业务应认定为构成同业竞争。
②对于发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的相竞争业务是否构成同业竞争，应从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成同业竞争。
③审核中应要求保荐机构对发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行：即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，以判断是否存在拥有相竞争业务的情形。
ipo同业竞争处理案例
ipo同业竞争处理案例IPO同业竞争处理案例：1. 案例一：2014年，中国某电商平台A公司在A股市场上市，引起了竞争对手B公司的不满。
B公司向监管机构投诉A公司存在虚假申报和不当竞争行为，要求对A公司进行调查。
监管机构经过调查发现，A公司确实存在虚假申报行为，对其处以罚款并要求其改正。
这一案例表明，在IPO过程中，同业竞争对手之间存在着严峻的竞争关系，一方可能会利用监管机构来打击对手。
2. 案例二：某国际航空公司X计划在A股市场上市，但同业竞争对手Y公司对此表示反对，并在媒体上公开质疑X公司的财务数据和商业模式。
X公司决定通过法律途径解决争议，向法院提起诉讼。
法院经过审理认为，Y公司的指控缺乏证据支持，判决支持X公司上市的决定。
这个案例揭示了IPO过程中同业竞争对手之间可能会采取法律手段来解决矛盾。
3. 案例三：2016年，某生物科技公司申请在A股市场上市，但同行竞争对手提出异议，称该公司的核心技术存在抄袭行为。
监管机构对此展开调查，经过专家评审认定，该公司的技术确实存在抄袭行为，因此终止了其上市申请。
这一案例说明，在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过提出异议来阻止竞争对手的上市。
4. 案例四：某互联网金融公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出质疑，称该公司存在违规融资和虚假宣传行为。
监管机构对该公司进行了调查，发现其确实存在违规行为，对其处以罚款并要求其进行整改。
这个案例揭示了在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过揭露对手的违规行为来削弱其竞争力。
5. 案例五：某新能源汽车制造公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出异议，称该公司的产品存在质量问题。
监管机构对该公司进行了抽样检测，并要求其整改。
经过整改后，该公司最终成功上市。
这一案例说明，在IPO过程中，同业竞争对手可能会通过质量问题来质疑对手的产品，进而影响其上市进程。
6. 案例六：某房地产开发公司申请在A股市场上市，但同业竞争对手提出异议，称该公司存在违规销售和捏造销售数据的行为。
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析
拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析拟上市公司和上市公司同业竞争问题浅析引言随着经济的发展和市场的竞争加剧，公司拟上市的决策变得越来越普遍。
拟上市公司面临着许多问题和挑战，其中之一就是与已上市公司的同业竞争。
在这篇文章中，我们将从几个角度对拟上市公司和上市公司的同业竞争问题进行浅析，并探讨解决这些问题的方法。
拟上市公司与上市公司的竞争市场份额争夺拟上市公司一旦上市，就意味着它要与已有的上市公司竞争市场份额。
已上市公司通常已经在市场上建立了品牌声誉和客户基础，它们具有更多的资源和经验，可以更好地满足客户需求。
这使得拟上市公司在竞争中面临着一定的劣势。
解决方法：拟上市公司需要制定差异化的市场营销策略，以吸引更多的客户。
他们可以通过提供更优质的产品或服务来赢得市场份额。
拟上市公司可以借助合作伙伴关系，与已有的上市公司合作开展项目，共同分享市场份额。
资金压力拟上市公司通常面临着大量的资金需求，以满足上市所需的各种费用。
与此同时，已上市公司也需要获取资金以支持日常运营和未来的发展。
这导致拟上市公司与已上市公司竞争相同的资金来源。
解决方法：拟上市公司可以通过与风险投资机构合作，获得资金支持。
拟上市公司可以选择向公众发行股票或发布债券来筹集资金。
拟上市公司还可以通过与金融机构建立长期的合作关系，获得贷款和信用支持。
人才争夺已上市公司通常具有更多的资源来吸引和留住优秀的人才。
这使得拟上市公司难以在人才市场上与已上市公司竞争。
解决方法：拟上市公司可以提供具有竞争力的薪资和福利来吸引人才。
此外，他们还可以提供培训和晋升机会，以增加员工的职业发展机会。
拟上市公司可以与高校、研究机构和专业组织建立合作关系，以获取更多的人才资源。
拟上市公司在竞争中的优势和机会尽管拟上市公司面临着与已上市公司的同业竞争，但他们也有自己的优势和机会。
创新能力拟上市公司通常具有更高的创新能力，他们可以更灵活地适应市场变化，并提供创新的产品或服务。
IPO专题之一：同业竞争与关联交易(1)
IPO专题之一：同业竞争与关联交易核心风险：同一控制下的企业合并与关联交易非关联化“同业竞争与关联交易”涉及发行人的业务独立性，IPO招股书有专门一章对此作出说明，根据IPO 规定发行人的业务必须独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
为了解决同业竞争及关联交易问题，投行一般使出三招：买、卖、销。
“买”就是发行人购买同业竞争或关联交易公司，这样一般会涉及同一控制下的企业合并；“卖”就是将同业竞争及关联交易公司转让给独立第三方；“销”就是将同业竞争和关联关联公司注销。
笔者发现，不管是“卖”或“销”都存在很大的隐患，“卖”极容易导致关联方非关联化，涉嫌隐性同业竞争和关联交易，由地下转向地下；“销”与“卖”类似，且以“销”解决同业竞争往往构成同一控制下的企业合并，但此举之前为业界和监管层所忽略，大家只关注“关联交易非关联化”问题，没有关注“构成同一控制下的企业合并”事实，金仕达为宁和榕基软件就是两个鲜活案例，警示投行在解决同业竞争和关联交易时以“买”为上策，“卖”和“销”为下策，否则极容易出事。
一、金仕达为宁及榕基软件折戟：同业竞争岂可一销了事？2010年4月30日四家企业上创业板，两家通过，一家取消上会，还有一家被否，被否就是上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称金仕达卫宁），该公司是医疗卫生领域应用软件龙头企业，据招股书称：IPO报告期内业绩成长迅猛，营业收入和净利润年均复合增长率分别为46.98%、46.20%：但是笔者很快发现该公司收入增长异常：发行人2007年技术服务收入只有614万元，2008年迅速增长至1401万元，增长128；这引起笔者极大关注，招股书对技术服务收入井喷没有作详细解释，只声称于技术服务收入随着软件业务的增长具有累积性和延后性，显然仅仅只有这个理由是不够的，笔者很快就发现，公司在设立和改制过程中，曾经注销了与其存在同业竞争关系的上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（以下简称医疗信息）和上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司（以下简称计算机服务公司），这两家注销的同业公司注销前业绩如下：据此，保荐人及律师称同业竞争情形已消除：可实际上，发行人表面上前注销同业竞争公司，但暗地里将其业务移交至本公司，这实际已构成同一控制下的企业合并，IPO报告期内报表理应将三家报表合并，不考虑内部抵销，该公司（集团）2007、2008、2009年度实际收入为8274万元、13905万元、11340万元，收入在下滑；净利润分别为1263万元、1818万元及2616万元。
IPO审核重点财务问题ppt课件
三、其他相关问题-同业竞争与关联交易
审核要点： 关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：
A、股东对发行人是否存在重大影响；B、是否对发行人独立性 构成重大不利影响。 （4）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑 该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效 益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳 理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合 理性、连续性。
审核要点： （11) 发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同
“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标 比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关 注，如实披露。
案例：新中环保
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策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化） ，调整后的会 计政策、会计估计要比调整之前、比同行业更为谨慎。折旧、 坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
（2）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释(差异大 说明会计基础差,容易被否)。
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二、IPO审核重点财务问题
2.会计政策、会计估计变更及重大会计差错
4.土地和房产租赁
审核要点：
法律方面：租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法。如在 集体土地上盖厂房或租赁集体土地上的厂房，是否符合规划， 是否侵占农用地等情形。
财务方面：会计政策的选用
被否案例：江苏高科石化
深圳金洋电子
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二、IPO审核重点财务问题
（三）预防财务操纵、欺诈上市
1.编造成长性（刻意追求30%，不必要）：调节收入、利用研发 费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。
胜景山河
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二、IPO审核重点财务问题
同业竞争问题的处理ppt课件
同业竞争的考察范围
※ 案例二： 控股股东参股发行人在香港的销售代理公司（相关销售占发行人
的25%左右，占香港公司的90%以上），持有其6%的股份，该香港 公司其他股东均为自然人，持股比较分散，但均超过10%，发行人 与其在香港的销售代理察范围
※ 解释：
假定发行人与其在香港的销售代理公司（“香港公司”）所从事的业务 相同或相似，且存在竞争关系，则在以下两种情况下需要将在香港公司纳 入同业竞争的考察范围：1）如果香港公司或者其自然人自然人控股股东或 实际控制人持有发行人5%以上的股份，则构成以上所述第二类的同业竞争 ，应在律师工作报告中披露并由竞争方采取或承诺采取有效措施避免；2） 如果发行人的控股股东或实际控制人也是香港公司的控股股东或实际控制 人，则构成以上所述第一类的同业竞争，不符合发行上市条件。在案例二 中，由于香港公司不持有发行人的股份，也不存在其自然人控股股东或实 际控制人持有发行人5%以上股份的情况，发行人的控股股东或实际控制人 也不是香港公司的控股股东或实际控制人，因此，两公司之间既不是关联 方，也不存在同业竞争。
（1）控股股东利用控制关系损害公司利益或者中小股东利益； （2）同业竞争公司间的内部协议可能损害国家利益（如税收）； （3）由于存在同业竞争，其他企业会对拟上市公司的未来发展有
重大影响甚至有阻碍作用。
3
同业竞争的考察范围
※ 控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
在具体的审核中，拟上市公司的实际控制人均要追索到自然人，不论其 通过几层控股公司来控制拟上市公司。
9
同业竞争的认定
※ 案例二：巨灵信息（430316）
业务定位：
核心技术：
10
解决同业竞争的措施
※ 实施重组避免同业竞争
IPO同业竞争操作实务
IPO同业竞争操作实务一、同业竞争1、定义同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。
各国立法例均规定了原则上要求上市公司禁止同业竞争，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市合同的利益。
对于中国证监会而言，要求是（原则上）禁止同业竞争。
这样，如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过。
所以发起人与拟上市公司一定要做好对同业竞争的处理。
何谓同业竞争，我国相关法律法规并无明确界定，最常见的表述是，公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
同业竞争是集团化的产物，其形成多出于公司战略发展的需要，目的是为了提升公司的竞争力。
从集团公司的战略层面考虑，多点布局可以有效整合内部资源，形成发展合力和竞争优势，但从集团成员的角度来考量，成员间的个体差异性往往决定了其与集团整体意志的不一致性，但集团成员由于受控于集团，只能听命和服从集团意志，从而受限于集团。
此种情形之下，集团成员的利益往往会受到不应有之损害。
从保护集团成员其他投资者利益的角度来说，消除同业竞争，可以在某种程度上杜绝或者限制大股东（及其关联方）利用其优势地位损害其集团成员的利益（包括占用集团成员资源、篡夺集团成员交易及投资机会、限制集团成员经营行为），有其合理性；但就竞争性而言，同业竞争的存在，只是可能产生竞争（损害），而非一定，如强行规制同业竞争，似乎缺少充分的法理依据。
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解决之道
• 收购兼并相竞争的业务 • 竞争方转让给非关联第三方 • 发行人放弃相竞争业务
总结
• 同业竞争是监管层关注的核心问题之一 • 各个公司情况不同，具体问题具体分析 • 下策—解释“同业不竞争” • 上策—收购重组、放弃相关业务
• 9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。2 0.10.2220.10.22Thursday, October 22, 2020
法规要求
• 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条：发行 人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易。
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板
• 10、人的志向通常和他们的能力成正比例。11:41:0711:41:0711:4110/22/2020 11:41:07 AM • 11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。20.10.2211:41:0711:41Oct-2022-Oct-20 • 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。11:41:0711:41:0711:41Thursday, October 22, 2020 • 13、志不立，天下无可成之事。20.10.2220.10.2211:41:0711:41:07October 22, 2020
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募 集说明书》第三十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的 企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同 业竞争做出合理解释。
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十一条： 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
公司招股说明书》第五十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在 相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
同业竞争释疑
• 如何理解同业？ • 范围是否仅限于控股股东和实际控制人 • 是否可以通过IPO募集资金解决
案例一：苏州苏大维格光电
IPO中的同业竞争
上海万利赢石创业投资 管理有限公司
• 法规要求 • 释疑 • 案例分析 • 解决之道 • 总结
目录
法规要求
• 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务 应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
• 广机股份拥有子公司8家，广新集团拥有21家一级子公司和其他各级企业122家 • 经营业务与控股股东下属企业存在相同或相似的业务 • 其他业务中申报年度确实存在实际的同业竞争，尽管业务已经不再继续开展
案例三：晋亿实业
案例三：晋亿实业
• 晋亿实业产品销售市场以 中国大陆、美国、日本为 主；
• 晋纬控股产品销售市场以 马来西亚等东南亚国家、 欧洲为主；
• 泰国TTP公司从事铭板生 产和销售，仅限于泰国市 场。
• 2007年底，金利佑兴股东会决议实行 业务转型，由外观件转型至从事土地 开发、旅馆和旅游之综合服务业。截 止2009年底招股时，已完成资产和业 务转型；
• 廖氏家族2008年10月转让了所持有泰 国 TTP的所有股份；
• 公司、金利佑兴和泰国TTP于2007年 5月签订了《市场分割协议》，2009 年2月终止了《市场分割协议》。
。2020年10月22日星期四上午11时41分7秒11:41:0720.10.22
• 15、会当凌绝顶，一览众山小。2020年10月上午11时41分20.10.2211:41October 22, 2020
• 16、如果一个人不知道他要驶向哪头，那么任何风都不是顺风。2020年10月22日星期四11时41分7秒11:41:0722 October 2020
• 晋禾企业产品销售市场主 要以美国、中国台湾及欧 洲为主；
• 三方共同签订了《避免同业竞争市场 分割协议》及《避免同业竞争市场分 割补充协议》，对三家企业紧固件产 品的国际销售市场进行了划分；
• 发行人独占中国大陆、韩国、日本市 场；在美洲市场，发行人销售除晋禾 企业现有的高强度螺栓（钢结构大六 角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓） 外的紧固件产品；
• 14、Thank you very much for taking me with you on that splendid outing to London. It was the first time that I had seen the Tower or any of the other famous sights. If I'd gone alone, I couldn't have seen nearly as much, because I wouldn't have known my way about.
案例一：苏州苏大维格光电
项目
2010年1-6月Βιβλιοθήκη 关联方销售16.51%
关联方采购
2.63%
2009年 23.57% 15.86%
2008年 32.93% 16.39%
2007年 58.77% 32.19%
关联方均为第二大股东虞樟星及其投资股制的子公司或实际控制的其他公 司，累计10余家
案例二：广机招标
案例四：昆山金利
• 廖氏家族在2008年10月前持有泰国TTP公司39%股份，为名义第一大股东， 2008年10月将38%股份全部转让给名义第二大股东Somboon（实际控制人）
案例四：昆山金利
• 昆山金利主要从事铭板， IMD等外观件的生产和销 售 ，主要销售区域为 中 国大陆 和欧美市场；
• 金利佑兴曾从事外观件的 生产和销售，主要销售区 域为澳洲；