美国风险投资协会A系列优先股购买协议

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A系列优先股购买协议

（美国国家风险投资协会2007年4月最新更新的股权购买协议）

本A系列优先股购买协议于年月日由依据国家的法律设立并有效存续的

公司（以下简称“公司”）和在本协议附件A 中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者门”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始人”，复数为“创始人们”）所订立。

当事人借此订立以下内容：

一、优先投的购买与出售

1、A系列优先股的出售与发行

（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（以下简称“重述的章

程”）。

（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、

美元的每股购买价。根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首

次交割以及任何重大事件股份和额外股份，均在本协议中称“股份”。2、交割、交付

（1）首次股份购买与出售应在年月日时分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一时间、地点称为“首次交割”）进行。如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。

（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行账号的电汇、取消或抵销公司负担的负债，或者采取这几种方式的合并方式支付圣人后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。

3、额外优先股的出售

在首次交割后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至的额外A系列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割后之后的90天之内（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A 应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量人及购买这种额外股的当事人。

4、资金用途

按照依据投标协议组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用用于产品开发以及公司其他一般用途。

5、本协议中被定义的用语

除了上述被定义的用语外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：关联方是指，对于特定某人（自然人、法人）而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。

公司知识产权是指，所有正在进行操作的或正在计划进行操作的，公司业务运行所必需的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。

补偿协议是指，公司和根据投票权协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。投资者权利协议是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签定的协议，该协议将在首次交割日，按照本协议协件E的格式签署。

核心雇员（Key employee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程功涉及公司知识产权的雇员。知晓（Knoeledge）以及公司知晓是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。这些人员包括：

管理权文件是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签署的文件。重大不利影响是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、财产、前景、或运行结果的重大不利影响。

人是指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

购买者是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。

优先购买权是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G 的格式而签订的协议。

股份是指，在首次交割时发行的A 系列优先股以及在后续交割时以行的额外股。交易协议是指，本协议、投资者协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议以及其他任何与本协议有关的协议和文件。

投票权协议是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。

二、公司的陈述及保证

公司谨在此向每个购买者作出陈述的保证，除非另有说明，除了本协议附件C—披露清单所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日真实而完整的。该披露清单应该按照与本协议第2条各项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第2条各款和各项内容相对应，以使人在阅读后就可以明显地看到该披露适用于本条款。

为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有公公司，除非另有说明。

1、构成、有效存续、公司权力与资格

公司依据法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必需的所有公司权力与权限。公司在务个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。