美国风险投资协会A系列优先股购买协议
优先股购买协议
优先股购买协议1. 引言本协议为股份购买协议的一种特殊形式，特指投资者与公司之间关于优先股购买的约定。
本协议旨在明确双方权益和义务，为双方的交易提供法律保障。
2. 协议背景优先股是一种特殊类型的股票，其拥有者在公司分红和清算中享有优先权。
为了吸引投资者和满足公司的融资需求, 公司与投资者签订优先股购买协议, 确定双方的权责关系。
3. 协议主体3.1 公司公司在本协议中指业务运营的法人或合法组织。
3.2 投资者投资者指愿意购买公司优先股的自然人、法人或合法组织。
4. 购买事项4.1 购买总额投资者和公司双方将确定优先股购买的总额。
总额应包括投资金额、投资货币类型、购买数量等。
4.2 优先股价格双方将协商确定优先股的购买价格, 包括单价和总价, 并写入协议。
4.3 优先股类别优先股可以分为多个类别，双方应明确购买的优先股类别和相应的权益。
4.4 购买方式投资者可以通过一次性购买或分期购买的方式进行优先股购买。
购买方式应在协议中明确约定。
4.5 付款方式双方应在协议中约定付款方式，包括支付时间、支付方式等。
5. 优先股权益5.1 分红权益投资者拥有根据公司盈利情况获取分红的权益。
分红权益应在协议中明确规定。
5.2 清算权益在公司清算或破产时，投资者优先获得清算资金。
双方应明确投资者相对于其他普通股股东的清算权益。
5.3 转让权益投资者可以在一定条件下将所持有的优先股转让给其他人。
转让权益应在协议中约定，包括转让条件、手续等。
6. 法律责任和纠纷解决6.1 法律适用对于本协议发生的任何争议，应依照相关法律法规进行处理。
6.2 不可抗力如果因不可抗力事件导致无法履行本协议中的义务，受影响的一方应尽快通知对方，并互相协商解决办法。
6.3 争议解决双方应尽力通过友好协商解决由本协议引起的任何争议。
协商不成时，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
7. 生效与终止7.1 生效条件本协议在双方签字或盖章后生效。
7.2 终止条件本协议在以下情况下终止：•双方一致同意终止；•一方违反本协议条款并且该违约未在30天内得到纠正。
VC和PE常用英语词汇
风险投资词汇AAcceleration Clause 加速条款一个允许债权人在特定情况下，如债务人无力偿债、破产或违约时，要求偿还全部余额的条款。
风险投资中常用与雇佣协议中的条款，允许雇员提前于分期到位安排的进度执行部分和所有的股票期权，一般在企业被收购的时候可以采用这一条款。
Accredited Investor 可信投资者根据美国证管会Regulation D规定，私募购买者之人数不可超过35人，但满足以下条件的购买者不计入人数限制内。
该购买者的身价至少需达到美金100万元或年收入达二十万美元，或者至少十五万美元的投资，而且该项金额不得超过他资产净值的20%。
当有限私有合伙公司（private limited partnership）在做私募(privatc placement)时，因无力通过只有较少资的35名投资者筹足资金而利用这种方式让投资大户参与投资，这项规定并没有对外国投资者加以设限。
Adjusted Present Value, APV 经调整的现值净现值法中的一个变量，适合于公司债务发生变化或公司过去有损失而可以冲减应税收入的情况。
Adjvisory Board 顾问委员会由有限合作伙伴或外部人士组成的、向私人权益投资机构提供建议的委员会。
例如，该委员会可以在每个财务年度末就基金总体发展战略或为私营企业估值提供指导意见。
Agcncy Problcm 代理问题代理人和投资者之间的冲突，或更一般的说，是指代理人不愿意服从雇佣他的委托人的意愿的情况。
Angcl/Angel Investor 天使投资者投资于创业企业的富有个人。
他们所用于投资的是自已的资本而不是机构或是其他个人投资者的资本，通常投资于高风险搞回报的项目。
Angels Financing 天使融资从富有的个人投资者取得的融资，一般用于种子期融资。
Anti-dilution Provision 反稀释条款用于优先股协议中一个条款，如果公司在后期融资中的价值评估低于优先股投资者的股份购买价格，这一条款将向上调整优先股股东的股份数量（或在公司中的股份比例）。
股权投资协议优先股认购
股权投资协议优先股认购本文是一份股权投资协议，详细说明了股东之间关于优先股的认购事宜。
以下是协议的正文内容。
协议编号: [编号]甲方：[甲方名称]地址：[甲方地址]乙方：[乙方名称]地址：[乙方地址]鉴于：1. 甲方是一家具备投资实力和经验的投资者；2. 乙方是一家有发展潜力的公司；3. 甲方希望通过购买乙方的优先股来获得股权；甲、乙双方基于自愿、平等和互利的原则达成如下协议：第一条优先股认购事宜1.1 甲方同意购买由乙方发行的[认购数量]股优先股，每股优先股价格为[认购价格]。
1.2 乙方同意将[认购数量]股优先股发行给甲方，并确保甲方成为乙方的优先股股东。
1.3 甲方同意，优先股的购买款项须在签署本协议后[时间段]内支付给乙方。
乙方收到款项后应立即发行相应的优先股给甲方。
第二条优先股权益2.1 优先股享有以下权益：（1）优先受到分红权益，在乙方分红时，优先股股东有权先享受分红；（2）优先股在乙方出售或上市时，有权享有优先回报权；（3）在乙方解散、清算或破产时，优先股股东有权享有优先分配权；（4）其他依法享有的优先权益。
2.2 优先股持有期限为[期限]，期满后甲方有权将优先股转让或转换为普通股。
第三条竞业限制3.1 甲方同意，在优先股持有期限内并[期限]以内，不与乙方存在竞业行为。
3.2 甲方同意，在协议终止或优先股转让后，不得从事有竞争性质的与乙方相同或相似的经营活动，以避免对乙方的不公平竞争。
第四条保密条款4.1 甲、乙双方同意对本协议的内容及因履行本协议而获得的对方商业、财务、技术或其他方面的信息保密，未经对方书面同意不得向第三方披露。
4.2 协议终止后，保密义务仍然有效，未经对方书面同意，保密信息不得向任何第三方披露。
第五条协议终止5.1 协议的履行依据双方的自愿原则，若一方违反协议义务，对方有权解除本协议。
5.2 终止协议后，甲方有权将优先股无偿返还乙方，但乙方无义务对已支付的购买款项进行退还。
第7章-投资协议条款清单
•第7章投资协议条款清单Term Sheet•本章重点•为什么要签订term sheet•Term sheet 的主要内容•几个重要的条款内涵•项目初审通过后，VC就要与目标企业进行首轮正式谈判。
首轮谈判的主要内容是围绕投资额度、股权比例、业绩要求和退出安排等核心条款进行。
•7-1、投资协议条款清单(term sheet)•投资条款清单就是投资公司与企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。
投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。
投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share subscription)中将包含合同条款清单中的主要条款。
•Term sheet的两项功能•VC在投资时，通常会关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报;二是控制，即投资后如何保障投资人的利益和监管公司的运营。
因此，VC给企业家的投资协议条款清单(Term Sheet)中的条款也就相应地有两项功能：•一是“价值功能”，比如投资额、估值、清算优先权等;•二是“控制功能”。
比如保护性条款、董事会等。
•7-2 投资条款清单的主要内容：•1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;2.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权;3.投资的前提条件;4.预计尽职调查和财务审计所需的时间;5.优先股的分红比例;6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款;7.清算优先办法;8.优先股转换为普通股的办法和转换比率;9.反稀释条款和棘轮条款;10.优先认股、受让(或出让)权;11.回购保证及作价;12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;13.董事会席位和投票权;14.保护性条款或一票否决权，范围包括：15.期权计划;16.知情权，主要是经营报告和预算报告;17.公司股票上市后以上条款的适用性;18.律师和审计费用的分担办法;19.保密责任;20.适用法律。
PE风险投资条款清单样本附中英文对照
风险投资中的条款清单（样本）中文英文[____]公司A系优先股融资条款清单[______，200___]TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK[INSERT COMPANY NAME[ __, 200_]本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。
考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。
未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。
本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。
本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。
This Term Sheet summarizes the pr Series A Preferred Stock Financing of a [Delaware] corpo ration (the “consideration of the time and expens devoted by the Investors with respect to No Shop/Confidentiality and Counsel and of this Term Sheet shall be binding oblig whether or not the financing is con legally binding obligations will be cre agreements are executed and delivered b Term Sheet is not a commitment to inves on the completion of due diligence documentation that is satisfactory to Term Sheet shall be governed in all res the [State of Delaware].出资条款：Offering Terms交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。
最“迷人”的退出：优先清算权
最“迷人”的退出：优先清算权优先清算权条款是风险投资、私人股权投资的常见条款，她是一种投资方在特定情境下的退出机制。
我将之称为最“迷人”的退出，这“迷人”指的不是charming而是misleading，因为这一退出机制从其概念内涵到适用落地，均存在许多令人费解之处，我在本文试图梳理一二，以期走出迷障。
1.优先清算权or清算优先权？国内的研究或实务中，有优先清算权和清算优先权两种说法，其渊源均来自美国优先股制度中的Liquidation Preference。
要理解这一“迷人”退出机制，我们不妨寻根问底先看看美国的Liquidation Preference条款，以下摘自美国风险投资协会最新范本。
我对上述条款的翻译如下：清算优先：如因任何原因导致公司清算、解散或停业的，应按下列规定对公司收益进行分配：可选条款1（不参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付（或者大于该金额，A序列优先股股东按可转换为普通股的股东获得支付）。
余额再按比例分配给普通股股东。
可选条款2（完全参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付，然后优先股按可转换为普通股与其他普通股一起按比例参与分配。
可选条款3（有限额的参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付，然后优先股按可转换为普通股与其他普通股一起按比例参与分配，直至A序列优先股股东获得总计[]倍于原始购买价的分配金额（该金额包括根据前述所得的分配）。
公司的合并、收购（公司原股东持有存续公司或收购后公司的已发行股票过半数表决权的情形除外）以及出售、租赁、转让或其他方式处分公司全部或大部分资产的行为视为公司清算（“视为清算事件”），由此触发按上述清算优先条款向优先股股东进行分配（除非持有[]%的A序列优先股股东反对）[即使在上述视为清算事件中部分对价由第三方保管，投资者的清算优先权不因此而被废除或削弱]。
风险投资协议之防稀释条款解读与在中国法律背景下的运用1129
风险投资协议之防稀释条款解读与在中国法律背景下的运用四川君合律师事务所刘卢税曾律师团卢宇律师反稀释条款也称反股权摊薄条款，是指在目标公司进行后续融资或定向增发过程中，PE为避免其股权比例、每一股所代表的价值或所持股权总额代表的价值被过分摊薄而在投资协议中约定的条款。
一、反稀释条款的存在意义在创业投资中，创业企业进行多轮融资是常态，当企业进行多轮融资时，PE对企业所持股权比例将因其他投资者的进入而降低。
同时，因不同融资时期企业经营情况有所不同，企业融资的价格有所不同，如后续投资者投资的价格低于PE的融资价格，则PE所持每一股所代表的价值以及所持全部股权代表的价值就会降低。
举个例子：A企业（实缴注册资本70万）通过增资扩股的形式引进PE甲出资60万元进行第一轮融资，在本轮融资后A企业注册资本为100万元，PE甲取得该企业百分之三十股权，其出资中的30万元作为资本公积金。
此轮融资完成后，PE甲持有A企业百分之三十股权比例，且每一股代表的价值为1.3元，其所持股权总额代表的价值为45万元。
后来，A企业引进PE乙将注册资本增加为160万元。
但是此轮融资时，A企业经营状况不如PE甲投资时，所以此轮融资中融资价格发生变化，即PE乙出资80万元，其中60万元作为注册资本进入并享有相应股权，20万元作为资本公积金进入。
此轮融资完成后，PE甲的股权比例降低为30÷160=18.75%，每股所代表的价值变为（130+80）÷160=1.3125元，而其所持股权代表的价值降为39.375万元。
假设，第二轮融资中，A企业同样增资到160万元，PE乙出资70万元，其中60万元作为注册资本进入并享有相应股权，10万元作为资本公积金进入。
那么本轮融资后，PE甲的股权比例降低为30÷160=18.75%，每股所代表的价值变为（130+70）÷160=1.25元，而其所持股权代表的价值降为37.5万元。
优先股购买的几道关
优先股购 买 的几道关
文 陈永坚
股 权 购 买 协 议 涉 及 新 的 证 券 种 类 的 发 行 ，比 如 Ａ序 列 优 先 股 。 公 司 通 常 必
在 极 软 软 件 的 融 资 中 ， 存 在 多 次 交 割 ，后 续 交 割 通 常 与 实 现 特 定 的 业 绩
保 其投 资 的 安 全 性 。 因 此 ，在 商 讨 公 司 陈 述 和 保 证 条 款 时 ，迅 速 风 投 提 出 ，极
前 公司 的资本 结构 ，是 向投 资者 发行Ｂ
序 列 优 先 股 的基 础 。 第 三 ， 授 权 。 即 取 得 董 事 会 和 股 东 的 同 意 ， 并且 向 公 司 授 权 代 表 签 发 授 权 委 托 书 。一 般 需 取 得 同意 的 事 项 主 要
份发行所涉及 的交割 。通常情 况下 ，交 割 以各方 交付一套 完整 的文件 以及履 行 “ 交割条件 ”下确定 的所有 交割 前义 务 的证明为标 志。
是 将 财 务 报 表 从 该 等 财 务 报 表 所 包 含 的 期 间 “ 盖 ” 到 交 割 时 以反 应 财 务 报 表 截 止 涵 日后 的 重 大事 件 。
另 外 还 包 括 ： 员 工 事 项 、 纳 税 申报
和 缴 纳 、 保 险 、 机 密 信 息 协 议 、 公 司 文 件 （ 司的 重述 章程和 提供 给购 买者 的文本 公 格 式 ） 、 披 露 等 。 公 司 向 购 买 者 提 供 了 所 有 购 买 者 在 决 定 是 否 购 买 公 司 股 票 时 要 求
先股投 资中 的一 般条款 ，以及针对投 资
者 对 中 国 公 司 的 离岸 控 股 公 司 有 特 殊 顾 虑 的 条款 。 在 对 中 国 境 内 公 司 进 行 投 资 时 ，在 境 内 的 运 营 公 司 处 于 受 到 严 格 监 管 的 行 业 或 者 投 资 为 使 用 离岸 特 殊 目 的
风险投资与创业融资：其他投资人权利条款
领售权（Drag-Along Right）
原理：收购交易中的买方倾 向于购买多数股权。单一投 资人一般不会拥有卖方的多 数股权，因此若想促成出售， 风险投资人需要求其他股东 能够随之卖出一些股份。
风险投资与创业融资
风险投资过程
Part 3
风险投资协议
2
Part 3.3
其他投资人权利条款
3
反稀释条款（Anti-dilution Provision）
反稀释条款，也叫价格保护 机制，其实质是为优先股确 定了一个新的转换价格；
反稀释条款是大多数Term Sheet中的标准条款
反稀释条款
结构性 反稀释
保护性条款
定义：投资人为了保护自己的利益而设置的条 款。该条款要求公司在执行某些潜在可能损害 投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。 作用：给予投资人一个对公司某些特定事件的 否决权，防止普通股大股东做出不公平行为， 以保护优先股小股东 包括： 修订、改变或废除公司注册证明或公司章程 变更法定普通股或优先股股本 设立高于或等于优先股权利的其他股份 合并、资产出售或重组或收购 回购或赎回公司任何普通股 支付给普通股或优先股股利 清算或解散
=投资1.者8拥3/有股的百分比
26.6ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ%
40%
投管理资层者拥有应的得百股分比份=3000570%0*2/1.83=32476.8606%9
免以后费的股投资份者=拥3有2的78百6分9比-30106.0400%0=27869股13.40%
反稀释条款：应注意的问题
Term_Sheet 中文版
【基金名称】与【公司名称】A类优先股融资投资条款清单20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（45）天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
保密条款有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。
若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。
且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。
风险投资协议 (Term Sheet)
风险投资协议 (Term Sheet)假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资(VC)，在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓"投资协议条款清单"(Term Sheet)。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个"清算优先权"条款是这样写的(通常是英文):Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。
假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值(Pre-money valuation)是$3M，投资后(Post-money)估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。
经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。
你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M(投资额的2倍)，留给你的只有$1M。
你又糊涂了。
什么是清算优先权(Liquidation Preference)?几乎所有的VC选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。
优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
美国风险投资示范合同pdf
美国风险投资示范合同pdf篇一：美国风险投资示范合同.3.3 除交易协议预期或披露外，该创始人非任何关于证券法下的并购、处置和登记或公司证券投票的书面或口头协议的当事方，对前述协议亦不知情。
3.4 【就创始人所知，3.5 a）受限于联邦破产法或任何州破产法下的主动或被动诉讼，或受限于法庭对其业务或财产指定接收人、财务代理人或类似官员；（b）在刑事诉讼中被判有罪或成为未决刑事诉讼的主体（不包括交通肇事和其他轻微违法行为）；（c）受限于任何有管辖权的法院永久或暂时禁止其参与任何证券、投资建议、银行业、保险或其它类型业务或担任公开上市公司的官员或董事，或以其他方式设置其参与前述业务的限制或条件之裁定、裁决或指令（此后不可取消、终止或撤销）；（d）有管辖权的法院在民事诉讼中裁定或证券交易委员会或商品期权交易委员会认定其违反联邦或州证券法、商品交易法或反不公平交易法，改裁定或认定此后未被取消、终止或撤销。
4.各购买者谨此向公司单独而非共同地向公司做出下述陈述和担保：4.1 约方的交易协议构成购买者有效和有法定约束力的义务，可根据协议条款得到执行，但下述情况除外：(a)受限于可适用的破产法、重组法、延期偿付法、欺诈性财产让与和影响一般债权人权利执行的普遍适用的其他法律，以及受关于强制履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性的法律约束；（b）在投资者权利协议或补偿协议中的补偿规定范围内，受限于可适用的联邦或州证券法。
4.2 完全为自身原因的购买。
本协议依据购买者向公司所作声明而与购买者订立，购买者经签署本协议，谨此确认，购买者取得股份仅为自身投资目的，而不是代表他人或代理他人购买，不以重新出售或分配所得股份之任何部分为目的，且购买者现在无意将所购股票进行出售、向他人授予任何参与权或进行其他分配。
通过签署本协议，购买者进一步声明其目前没有与任何人订立任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何第三人进行所购股票的出售、转让或授予参与权。
以设立海外离岸公司方式进行风险投资的主要条款分
以设立海外离岸公司方式进行风险投资的主要条款分析-----上海东方华银律师事务所吴东桓律师随着中国经济的高速发展，海外风险投资基金大量进入中国，这些基金一般以海外上市为基金最终退出方式，同时也出于避税以及便于股权操作的目的，较多采用以设立海外离岸公司（offshore company）方式进行风险投资操作，这些离岸公司一般注册在开曼（Cayman），英属维尔京群岛（BVI），百慕大群岛（Bermuda）等海外免税岛，由于这些地区一般属于英美普通法体系，其公司法非常灵活，对股份发行、股份性质、股东的权利义务等都可以进行约定。
风险投资商们也形成了一套比较成熟的投资套路，本文就风险投资协议的主要条款进行简要的介绍。
风险投资方拟订投资条款的出发点一般有以下四点：1、确保投资人对企业的股权及比例；2、监督/控制公司决策；3、投入资本保值和增值；4、较为优先的退出渠道。
海外风险投资人投资企业一般需要准备和订立一系列文件，这些文件可能包括：股票购买协议、投资者权利协议、表决权协议、优先购买权（或参股权）协议等。
这些协议中的主要条款会体现在一份谈判初期风险投资方与企业家订立的一份《条款清单》（Term Sheet）里。
风险投资方一般以可转换优先股（convertible preferred share）的方式投资企业，可转换优先股是与普通股（common share）相对应的，根据股东的协议，可转换优先股可以附带许多优惠的条款和条件，运作非常灵活和方便，并可以在风险投资方认为适当的时候（例如上市前）转化为普通股。
风险投资方在拟定合同条款时，一般也是将自己作为可转换优先股的持有人来拟定的。
主要条款介绍：防摊薄条款（Anti-Dilution Protection）风险投资方投资企业之后，手里就只有优先股股票了，为了防止其手中的股票贬值，风险投资方一般会在投资协议中加入防摊薄条款。
防摊薄条款主要可以分成两类，一类是在股权结构上防止股票价值被摊薄，另一类是在后续融资过程中防止股票价值被摊薄。
股权投资中优先股的理论
股权投资中优先股的理论一、优先股优先股是相对于普通股来说的，是公司的一种股份权益形式，主要是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权。
优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。
因为优先股的股息率事先设定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失。
对公司来说，因为股息相对固定，它不影响公司的利润分配。
优先股股东不能要求退股，却能够依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回，绝大多数优先股股票都附有赎回条款。
在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
优先股具有似债非债、似股非股的特质。
Ｒoss(2008)认为，优先股实际上是伪装了的债券，但其与债券最主要的差异是在确定公司应纳税收入时，优先股股利不能作为一项利息费用从而免于纳税。
首先，因为优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，所以如果公司财务状况恶化时，这种股利能够不付，从而减轻了企业的财务负担。
其次，因为优先股票没有规定最终到期日，所以它实质上是一种永续性借款，优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。
再次，从债权人的角度看，优先股属于公司股本，财务风险小有利于维护公司的财务状况，能够提升公司的举债水平。
第四，与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升;另外，优先股票无表决权，所以不影响普通股股东对企业的控制权。
一般来说，优先股是投融资双方商议并达成的一种私募股权转让协议。
①而这个协议能够非常灵活。
二、优先股与私募股权投资的结合优先股制度先于私募股权投资机制而存有，因其具有灵活的协议特性而逐渐引起私募股权投资和创业企业的注重。
优先股投资协议
竭诚为您提供优质文档/双击可除优先股投资协议篇一：股权投资优先股之权利附件一a种优先股之权利（本文中的“公司”一词系指《关键条款协议书》的“”）分红权：a系列优先股股东有权对其所持有的全部a系列优先股按每股每年8%的比例获得不可累计的红利，此红利的分配应优先于每日历年度对普通股股东及普通股股东的红利分配。
在每年完全偿付优先股的优先红利后，a系列优先股将就任何额外的红利按比例参与普通股的分配，进行此等分配时a系列优先股就如同已转换为普通股。
此种红利应在董事会对外公布时予以给付。
赎回权：当出现下列情况之一时，a系列优先股股东有权单独或联合要求控股公司和/或创始人赎回其所持的全部股权：（1）项目进度出现a系列优先股股东认为的重大偏差：协议中定义的“初始业绩目标”未能实现，并且未能在投资者向公司提交通知后二个月内作出补救措施，或该等补救措施不能令投资者满意；即被认为出现重大偏差。
（2）在本轮融资完成后三年内未能通过上市、收购等方式为a系列优先股股东创造退出的机会。
赎回及付款时间为在收到a系列优先股股东“股权赎回”的书面通知的两个月内。
赎回价格按以下两者最大者确定：1）原始投资额加上8%的年收益率；2）赎回时其股权对应的净资产。
如若届时不能进行赎回，a系列优先股股东有权进行公司清算。
清算优先权：如果公司因任何原因导致清算、解散、歇业、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，a系列优先股股东有权在公司对普通股股东或任何其他级别或种类股权的股东进行财产分配之前，优先获得相当于其认购a系列优先股所支付的总价款的200%的金额（以下称“认股价款”）及加上公司已公布分配方案但还未执行的红利（与“认股价款”统称为“优先金额”）。
在对所有已发行的a系列优先股支付了优先金额后，方可对普通股股东支付其原约定的“优先金额”。
任何剩余可合法分配给股东的公司资金及财产将按各股东（包括a系列优先股股东）的持股比例分配给各股东。
风险投资平时作业1-5答案
风险投资平时作业一一、名词解释风险投资 P3 私募股权投资 P3下风险资本家 P4 风险企业 P 4 权益资本 P6 有限合伙制风险投资 P33 公司制风险投资机构 P34 有限合伙人 P40 普通合伙人 P40 天使投资人 P31二、单项选择题1、有限合伙基金是一种（）D封闭式基金2、以下关于风险投资的说法中正确的是（）D 风险投资考核是企业的管理队伍、企业家素质、高科技的未来市场，难以用货币计量的无形资产3、从法律形态来看，（）不属于风险投资的组织形式 C 合作制4、在有限合伙制风险投资机构中，有两种合伙人，即有限合伙人和一般合伙人。
合伙人集资有两种形式，一种是基金制，另一种是（）D承诺制5、慧眼识英雄，历史上将15世纪90年代资助哥伦布远航探险的（）看做是第一位风险资本家 D 西班牙王后伊莎贝拉6、关于风险投资基金及证券投资基金的异同，下面（）是不正确的A 资金来源相同7、我国现有的风险投资机构在性质上主要属于（）A 政府风险投资机构8、1978年美国劳工部修改了关于“谨慎的人”的条款，提出，只要不威胁整个投资组合的安全，曾被禁止投资于小的或新兴企业所发行的证券或风险基金的人，现在允许这样做。
“谨慎的人”指的是：（）B 养老基金9、风险投资机构是风险投资体系的核心。
在融资市场中，风险投资机构处于（）地位。
在投资方市场中，风险投资机构处于主动地位。
B 被动10、及机构投资者相比，下面关于富有的个人和家庭投资者说法错误的是（）D 常常通过风险投资公司投入到高技术风险企业中11、对风险企业描述不正确的是（）A 上市企业12、以下不属于风险投资特点的是（） B 收益稳定13、天使投资人是（）D 资金雄厚，又富有管理经验的个人14、对风险投资基金描述不正确的是（）C 投资组合变现的灵活性差15、对风险投资中的“无过错离婚”阐述不正确的是（）A 普通合伙人制约有限合伙人的方法三、多项选择题1、以下关于风险投资定义的说法正确的是（ A B C E ）A 投资对象主要是新兴创业企业尤其是高科技创业企业B 通过资本经营服务对所投资企业进行培育和辅导C 在企业发育成长到相对成熟后退出投资，以便于一方面实现自身的资本增值，另一方面能够进行新一轮创业投资D 仅仅提供资本金支持，不参及企业经营管理E 不但提供资金支持，而且参及企业经营管理2、风险投资和传统的银行借贷这种融资方式相比具备（ C D E ）特点A 风险投资着眼于企业的现状、目前的资金周转和偿还能力B 风险投资的收益在签订合同的时候以固定收益的形式确定C 风险投资投入的是权益资本，通常会同所投企业保持紧密联系D 风险投资考核的是企业的管理队伍、企业家素质、高科技的未来市场E 风险投资考核的是难以用货币来计量的无形资产3、风险投资的特征主要包括（A B C D ）A 具有高风险和高预期回报B 风险投资属于长期性、权益类资本C 具有分段投资、组合投资的特点D 积极参及管理和良好的激励机制E 投资于上市企业且具有良好的业绩分红4、风险投资具有哪些独特的投资机制：（A B D E ）A分段投资 B 组合投资 C 单一的债权和股权投资D 复合式投资工具 E可以投资不同的风险企业来分散风险5、导致20世纪70年代美国风险投资业进入低谷的主要原因是（A B C ）A经济衰退和虚弱的股市使投资和购并活动减少，堵死了风险投资公司通过收购及兼并的退出之路B 税法收紧等一系列税收制度变化的影响C 缺少经营新企业的有资格的企业家D 私人权益资本合伙公司受《投资顾问法》的约束E 石油危机带来的沉重打击6、在美国，风险投资机构的主要类型大致有以下几种：（A B D）A 风险投资合伙企业B 小企业投资公司C 美国风险投资协会D 大公司风险投资部门及下属机构E 天使投资人7、风险投资机构的国际合作模式有（A B C ）A 以色列国家投资公司B 爱尔兰软件开发基金模式C 日本的日美金融公司D 风险投资的联合组织—辛迪加E 国际金融公司8、以下关于有限合伙制的说法正确的是（ A B C D E）A 有限合伙是一种税收透明的结构形式，能够避免重复纳税B 预定的年度管理费用能有效的控制风险投资基金的日常开销C 有限合伙人能有效的约束风险资本家，降低其损害投资者利益的风险D 有限合伙有效地激励风险资本家出色地完成代理任务E 有限合伙可以有效降低代理成本9、以下关于公司制风险投资机构的说法正确的是（A B E）A 公司本身是所得税的纳税主体，存在着双重征税的问题B 公司结构形式一般不能有效控制风险投资基金的日常开销C 公司股东对风险资本家的约束比有限合伙形式更有效D 公司制对风险资本家经营管理者的激励作用比有限合伙制更有效E 公司制对风险资本家的约束力较弱10、以下关于普通合伙人的管理费的说法正确的是（A C D E）A 在许多投资基金组织中，管理费随运作时间改变而改变，使管理费及普通合伙人的工作相联系B 管理费费率的确定通常以承诺的数目为计算基础，而不是所实际投入的资金量C 管理费费率的确定还要考虑合伙公司资产的市场价值，而不仅仅是基于投资的初始资本D 在合伙公司中，最大的投资者往往单独及普通合伙人进行管理费率谈判，以减少他们的管理费用E 通常情况下，管理费率及资金规模呈正比。
VC协议详解系列：股份回购
VC协议详解系列：股份回购股份回购权只不过是VC保障自己退出的一个手段，创业者应该给予理解，但要尽量提高行使回购权的门槛，降低对企业经营的影响。
VC投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理想的资本套现，以便能给予风险投资基金的投资人要求的回报。
通常而言，风险投资的退出渠道一般有五种：①首次公开发行(IPO)；②企业被并购；③股份出售；④股份回购；⑤企业清算。
IPO当然是皆大欢喜的情况，VC可以在公开市场出售股份实现资本套现退出。
企业并购、股份出售及企业清算都应该算作是“变现事件”，在这些情况下，VC通过清算优先权条款来约定退出回报方式。
除此之外，如果企业发展得波澜不惊，没有发生变现事件，那VC如何实现退出，这就需要股份回购条款了。
什么是股份回购权股份回购权就是，VC在特定的条件下，可以要求企业回购他们持有的股票。
企业所回购的VC手中的股票，或者是注销(原有股东的股权也就按比例相应提升)，或者是按比例分配给原有股东。
根据调查，2005年至2007年的VC投资案例中，超过1/3的案例包含股份回购条款。
VC给出的股份回购权条款通常如下：如果大多数A类优先股股东同意，企业应从第5年起，分3年回购已发行在外的A类优先股，回购价等于原始购买价加上已宣布但尚未支付的红利。
尽管股份回购权是VC协议中很重要的一个条款，但在实际操作中，股份回购权几乎从来不会、也没有被执行。
但股份回购权有其存在的道理，并且对VC是有很大帮助的。
首先，VC会担心投资的企业发展到“活死人”状态，也就是能够产生一定的收入，维持运营，但是却无法成长到让其他企业有收购的兴趣，或是上市。
这种情况下，通过股份回购权，投资人获得一条有保障的退出渠道。
但是，通常而言，如果企业既达不到上市的标准，也没有被并购的吸引力，企业也不会有足够的现金来回购VC的股份。
第二，风险投资基金有生命周期，通常基金的运作周期是10年左右。
而他们大部分的投资是在前4年进行，所以，VC通常在投资后5-7年左右变现，这样他们才能在基金生命周期内回收资金，对基金经理来说，拥有股份回购权才能保障基金在清盘时有变现渠道。
风险投资协议条款清单示例
风险投资协议条款清单（示例）1版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。
虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。
当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。
因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。
由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。
【**投资者/投资公司】与【**公司】A类优先股融资投资条款清单（示例）20【】年【】月【】日本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
1.排他性条款公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。
如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。
尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。
VC协议详解系列：清算优先权
VC协议详解系列：清算优先权投资人股东，有权优先于创始人股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……VC协议中这样的条款，你知道是什么意思吗？寻求风险投资的创业企业，经常会遇到这种情况：在经过跟VC漫长的商业计划演示和交流之后，终于有一天，投资人对企业产生了投资兴趣，并给出了一份所谓“投资协议条款清单”。
但是，包括创业者的团队、董事会，以及创业者周围的朋友，都没有人曾经看到过一份这样的投资协议，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文)：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…(翻译：A系列优先股，有权优先于普通股股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……)创业者完全搞不懂这是什么意思。
如果企业接受了这份投资协议，投资人投资200万美元，给企业的投资前估值是300万美元，那企业投资后估值就是500万美元，于是投资人拿走企业40%的股份。
经过1年，企业运营不是很好，被人以500万美元的价格收购。
创业者认为手上60%的股份可以分得300万美元的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉创业者，根据协议，他要拿走400万美元(投资额的2倍)，留给创业者的只有100万美元。
创业者又糊涂了。
什么是清算优先权?几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的VC，都会选择“可转换优先股”的投资方式，而可转换优先股最重要的一个特性，就是拥有清算优先权。
“清算优先权”是VC投资协议中一个非常重要的条款，它决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有企业某类特定股份的股东，然后分配给其他股东。
例如，A轮VC投资协议中，规定A轮投资人，即A类优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。
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对此协议的翻译本人网站有很多探讨文章。
美国风险投资协会相关法律范本英文全文请到美国风险投资协会法律文书范本下载----------------------------------------------------------------------------------------A系列优先股购买协议（美国国家风险投资协会2007年4月最新更新的股权购买协议）本A系列优先股购买协议于年月日由依据国家的法律设立并有效存续的公司（以下简称“公司”）和在本协议附件A 中所列的投资者（单数为“投资者”，复数为“投资者门”）以及本协议签字页上所载的创始人（单数为“创始人”，复数为“创始人们”）所订立。
当事人借此订立以下内容：一、优先投的购买与出售1、A系列优先股的出售与发行（1）公司应该在首次交割之前或当时采用并提交给有关政府主管部门以本协议附件B的形式作出的经修订和重述的公司章程（以下简称“重述的章程”）。
（2）在遵守本协议条款的前提下，所有购买者同意在交割时购买、公司同意在交割时出售，按照附件A所列各购买者对应的A序列优先股数量、美元的每股购买价。
根据本协议发行给购买者的A序列优先股，包括首次交割以及任何重大事件股份和额外股份，均在本协议中称“股份”。
2、交割、交付（1）首次股份购买与出售应在年月日时分通过文件交换与签署这种远程的方式进行，或者在公司与购买者通过口头或书面确定的时间和地点（这一时间、地点称为“首次交割”）进行。
如果存在多次交割，那么“交割”一词应该适用于所有交割，除非存在另外的特别说明。
（2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行账号的电汇、取消或抵销公司负担的负债，或者采取这几种方式的合并方式支付圣人后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。
3、额外优先股的出售在首次交割后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至的额外A系列优先股的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”），如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割后之后的90天之内（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。
附件A 应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量人及购买这种额外股的当事人。
4、资金用途按照依据投标协议组成的公司董事会的指令，公司将出售股份所得的收益用用于产品开发以及公司其他一般用途。
5、本协议中被定义的用语除了上述被定义的用语外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义：关联方是指，对于特定某人（自然人、法人）而言，直接或间接地控制该人、或由该人控制、或与此人共同被他人控制的主体，包括但不限于此人的任何普通合伙人、管理人员、职员以及董事，或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。
公司知识产权是指，所有正在进行操作的或正在计划进行操作的，公司业务运行所必需的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。
补偿协议是指，公司和根据投票权协议有权指定董事会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件D的格式签署。
投资者权利协议是指，在公司、购买者以及特定的公司股东之间签定的协议，该协议将在首次交割日，按照本协议协件E的格式签署。
核心雇员（Key employee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程功涉及公司知识产权的雇员。
知晓（Knoeledge）以及公司知晓是指，经过合理调查之后的以下官员的实质性知晓。
这些人员包括：管理权文件是指，公司和购买者在交割日、按照本协议附件F的格式签署的文件。
重大不利影响是指，针对公司业务、资产（包括无形资产）、责任、财务状况、财产、前景、或运行结果的重大不利影响。
人是指任何个人、公司、合伙、信托、有限责任公司、协会或其他实体。
购买者是指，作为本协议的原始缔约方的购买者，以及在后续交割时成为本协议当事人的购买者。
优先购买权是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件G 的格式而签订的协议。
股份是指，在首次交割时发行的A 系列优先股以及在后续交割时以行的额外股。
交易协议是指，本协议、投资者协议、管理权利文件、优先购买权和共同出售权协议、投票权协议以及其他任何与本协议有关的协议和文件。
投票权协议是指，在公司、购买者以及公司特定股东之间在交割日、按照本协议附件H的格式而签订的协议。
二、公司的陈述及保证公司谨在此向每个购买者作出陈述的保证，除非另有说明，除了本协议附件C—披露清单所规定的例外之外，而且该例外被视为本协议下的陈述与保证的一部分，以下陈述在交割日真实而完整的。
该披露清单应该按照与本协议第2条各项下各款以及各项的号码与标题安排和组织文字，并且所披露内容应该与本协议第2条各款和各项内容相对应，以使人在阅读后就可以明显地看到该披露适用于本条款。
为了这些陈述与保证的目的，“公司”一词应该包括公司的所有公公司，除非另有说明。
1、构成、有效存续、公司权力与资格公司依据法律适当组建的、有效存续并且具有良好声誉的公司，同时具有正在进行的或拟进行的业务所必需的所有公司权力与权限。
公司在务个管辖区域内均具有适当的交易资格和良好声誉，而不具备此类资格将导致重大不利影响。
2、股本3、在首次交割之前，公司的授权资本由以下部分构成：(1) 普通股份，美元/股，股在首次交割之前已经发行的股份。
所有已发行股份均构成有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。
（2）股的优先股，其中股被指定为A 序列优先股，并且在首次发行前未交割。
优先股的权利、特权以及优先权将依照重述的章程以及公司成立时的法律法规所确定。
（3）公司保留股普通股，以根据公司董事会合理采用、公司股东批准的股份计划（简称为股份计划（Stock Plan））发行给公司官员、董事、雇员和顾问。
对于这些保留的普通股，股民经根据限制股份购买协议发行，购买股的期权已经被授予并已经发行，股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员、顾问发行的股份。
（4）披露清单第2.2条第（4）款规定，在首次交割后的公司股东本应该包括以下数量的股份：(i)已发行的普通股，包括对于限制性股票而言的行权计划和回购价格;（ii）已发行的股票期权，包括行权计划和回购价格;(iii)未发行但保留今后发行的股票期权;（iiii）各轮优先股;以及（iv）权证和股份购买权，如有。
除了（A）根据本协议将发行的股份的转换优先权;（B）投资者协议第4条规定的权利;（C）本协议第2.2条第3款和披露清单第2.2条第（4）款所述的证券与权利，不存在任何其他已发行的期权、权证、权利（包括转换或先购买权、优先购买权以及类似权利）以及口头或书面协议，以从公司购买或取得任何普通股、A、序列优先股以及其他可以转为普通股或A序列优先股的证券。
所有已以行的公司普通股和所有发行的期权涵盖的公司普通股均受限于：（i）对于任何拟进行的有利于公司的转让所行使的优先购买权;以及（ii）不少于根据适用法律所提交的登记声明中列出的锁定期和不参与市场交易期。
（5）公司股权购买协议或股份期权文件中都不包含行权加速到期的规定，或者对行权条款或涉及行权问题的其他协议或谅解的改变。
公司从未通过修订、取消、代替授予、重新定价以及其他方式调整或修订此前授予的股份期权的执行价格。
除了在重述章程中存在相应说明外，公司没有义务购买或回赎任何股本。
3、分支机构公司现在不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业主体的任何利益。
公司不是任何合资企业、合伙或类似安排的参与方。
4、授权所有需要由公司董事会和股东采取的、为了授权公司订立交易协议、在交割时发行股份和可以转换为普通股的股份的所有公司行为，均已经在交割之前完成或即将完成。
所有为了签署和交付交易协议、在交割时履行公司在交易协议下的全部义务以及股份的发行和交付而需要公司官员采取的行为，均已在交割前完成或即将完成。
在公司签署和交付交易协议时，该协议应构成对公司有效的、有法定约束力的义务，可根据相关条款针对公司执行，但是下列事项除外：（i）受可适用的破产、重组、延期偿付、欺诈性财产转移，或者其他与执行债权人权利相关的通常适用的法律的限制;（ii）受有关实际履行、禁令救济，以及其他衡平法补偿措施可用性的法律的限制;或者，（iii）在投资者协议所载的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。
5、股份的有效发行根据本协议规定的条件和对价发行和交付的股份应不有效发行，充分支付，除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的，除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取和留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。
已被适当保留并将根据重述章程发行的、可因股份转换而发行的普通股，应为有效发行，充分支付，除了缴付出资额之外免除任何费用或责任的，除了根据交易协议、相关适用法律以及购买者创设或采取的留置进行转让限制之外不受任何限制的股份。
6、政府同意与备案假定购买者根据本协议条款进行的陈述是准确的，那么公司就无须就本协议规定的交易完成在任何政府机构取得同意、批准、命令或授权、登记、取得资格、声明或提交文件。
但是下列事项除外：（1）在首次交割时提交重述章程;（2）根据适用的证券法规完成及时的备案。
7、诉讼没有未决的、目前正威胁以书面提起的、公司知晓的，针对下列事项的权利请求、诉讼、案件、法律程序、仲裁、控诉、罚款或调查程序：（i）基于雇佣关系或与公司董事会的联系，对公司以及公司的任何官员、董事、核心雇员;或者，（ii）在公司知晓的范围内，质疑交易的有效性、公司订立这些协议的权利或者完成这些协议中所含交易的权利;，或者（iii）在公司知晓的范围内，无论是单独的还是积累的，可以被预期的重大不利影响。
无论是公司、还是公司所知晓范围内，任何公司官员、董事、核心雇员均非任何案件的当事方或任何法院、政府机构、执行机构的命令、指令、禁令、判决或决定所指向的对象。
没有任何公司提起且未决的或打算提起的诉讼、案件、法律程序或调查。
前述内容包括但不限于涉及此前公司雇佣的任何雇员、这些雇员所提供与公司业务有关的服务、前任雇员主张的由其所有的专有信息或技术，或是与前任雇员签订的协议中存在的义务而提起且未决或即将威胁以书面方式提起任何诉讼、案件、法律程序或调查。