尽职调查清单详细版
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尽职调查清单
一、企业基本情况调查
(一)公司基本法律文件
1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件;
2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登
记备案的章程;
3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复
印件;
4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请
省略)。
(二)公司设立的情况介绍
1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批
准的公司协议(含补充部分)、合同。
2.改制重组协议(如有);合资协议(如有)
3.资产评估报告
4.审计报告
5.验资报告
6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件
7.公司设立时的章程
(三)公司演变情况介绍
1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;
2.公司业务扩展和转变情况;
3.公司发展中主要历史事件和变动;
4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明);
5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景;
6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。
(四)公司股权结构情况
1.各股东名称;
2.各股东持股比例、持有股份性质。
二、公司管理:
(一)公司组织结构
1.公司现在建立的组织管理结构;
2.公司章程;
3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼
职情况;
4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、
主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营围和法定代
表人等;
5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究
开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资
金往来情况,有无关联交易合同规上述业务和资金往来及交
易;
6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开
拓,研究开发、技术投入等;
7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况;
8.控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状
及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金业务往来情况;
9.公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售
上、材料供应上、人事上如何统一进行管理;
10.主要参股公司情况介绍。
11.公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产
品结构的主要变化情况;
12.公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投
资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;
(二)重大合同
1.公司所有现行有效的重大合同(金额超过100万元)。
2.与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。
3.公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过
100万元的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。
4.与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、
热等服务的协议、合同或者相关的批文。
5.所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来
经营活动的协议。
6.公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行的本次项目而有权
终止或修改条款的任何协议。
7.公司与其他方签署的或实际履行的资产(产权、企业)代管协
议,以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。
(三)知识产权
1.请提供公司持有或拥有的全部专利(发明、实用新型和外观设
计)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述容的申请)。
2.公司拥有的专利(包括专利申请权)、商标、专有技术及其展
期情况的详情及注册证书。
3.公司与第三方订立的有关专利(包括专利申请权)、商标、专
有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明。
4.现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、
专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。
5.技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、
技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。
6.其他无形资产的清单、登记/备案文件(如有)、许可/授权合
同。
(四)劳动关系及人力资源
1.公司员工情况汇总表。
2.公司生产经营等业务部门的组织图表,分列出每个部门主管人
的及职位,该部门的职工人数、生产经营状况等;部门职能关系和分工。
3.公司现行有效的劳动合同,请分类提供样本。如公司以前使用
过不同的劳动合同文本,请分类提供样本。
4.公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领
导的简历,及其聘用合同,并提供公司任命现任董事、监事和其他高级管理人员的部决议及工商登记变更资料。
5.公司参加社会保险的情况(包括但不限于养老保险、失业保险、
医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金),以及公司在
社会保险之外向员工提供的商业保险
6.公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证。
7.现有与主要管理人员、员工所签署的补偿协议。在已同意向前
高级职员、前董事或前员工(或其受益人)支付的任何补偿金
中是否有任何部分尚未支付。
8.公司作出的任何重大(留用查看以上)的惩处、裁员、安置或
部退养的行动,以及未来拟进行的类似重组计划的清单,意外
事故和职工伤亡事故的原因。
9.全年职工薪酬基数的总额。
10.公司劳动付出与产能匹配情况。
三、市场销售情况
(一)行业调查
1.请介绍近年来行业发展的情况;
2.国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的
政策变化;
3.该行业的市场竞争程度,并介绍同行业主要竞争对手的情况,
包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场
分额、在国市场地位;
4.行业影响企业利润的因素
5.目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求
分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的
竞争。