并购重组项目尽职调查清单剖析
企业并购中的尽职调查
企业并购中的尽职调查企业并购中的尽职调查尽职调查是企业并购过程中的一项非常重要的工作。
尽职调查的目的是通过对目标企业的各项方面进行全面深入的调查和研究，以便对其进行有效评估和定价。
本文将从尽职调查的概念及重要性、尽职调查的内容、尽职调查的方法和技巧等方面进行详细介绍。
一、尽职调查的概念及重要性尽职调查（Due Diligence）是指企业在并购过程中对目标企业的各项信息进行调查研究，以确定并购是否符合自身利益，降低风险，保护自身的权益。
尽职调查是一项非常重要的工作，对于企业并购来说至关重要。
在进行并购交易之前，需要对目标企业的各项经营状况、财务状况、法律风险等进行全面深入的了解和评估，以便做出正确的决策。
尽职调查的重要性主要体现在以下几个方面：1. 评估风险：通过尽职调查可以对目标企业的风险进行评估和预测，包括财务风险、法律风险、市场风险等。
企业在并购过程中面临的风险是不可忽视的，通过尽职调查可以降低风险，避免陷入不利或损失的境地。
2. 确定定价：尽职调查是确定并购价格的重要参考依据，通过对目标企业的财务状况、资产负债表、利润表等进行分析，可以确定其真实价值，避免被目标企业的虚假财务数据所欺骗。
3. 确保合规性：尽职调查有助于确定目标企业是否符合法律法规的要求，是否存在违法违规行为。
并购过程中如果发现目标企业存在法律风险，可以及时调整并购方案，减少法律纠纷的发生。
4. 揭示隐藏问题：尽职调查可以揭示目标企业存在的各种问题，例如：员工潜在的法律纠纷、隐性负债、租约细则等。
这些问题如果事先没有揭示出来，后期可能会对企业产生很大的风险和影响。
二、尽职调查的内容尽职调查的内容十分广泛，涉及到目标企业的各个方面。
常见的尽职调查内容包括：1. 财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表的分析，对企业财务状况的评估，了解其盈利能力和运营状况。
2. 市场状况：对目标企业所处行业的市场环境进行调查，包括市场竞争结构、市场份额、市场前景等，以便了解目标企业的市场地位和发展前景。
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。
然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。
本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。
二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。
1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。
2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。
3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。
三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。
2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。
3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。
4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。
5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。
6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。
上市公司重组并购尽职调查的研究
上市公司重组并购尽职调查的研究摘要：重组并购是当前上市公司快速扩充规模的途径之一，但部分企业在并购之后难以实现预期目标，主要原因是在进行重组并购时缺乏足够的尽职调查工作，次要原因是公司并购最大的风险来源是收购方、出让方和目标公司的信息不对称。
本文主要研究上市公司重组并购的尽职调查，笔者首先简要阐述了尽职调查的相关基本理念，接着介绍了尽职调查在我国的基本情况和调查范围，以及基本原则，进而对尽职调查的功能进行分析，助力企业减少重组并购的风险。
关键词：上市公司重组并购尽职调查一、尽职调查概述（一）尽职调查的分类尽职调查的分类角度不同，分类的内容也不同。
针对上市公司并购的尽职调查，本文着重根据调查的内容来进行分类，可分为法律尽职调查、财务调查以及管理调查。
法律尽职调查对目标企业的合法性、产权以及纳税等情况进行调查。
财务尽职调查大多是指调查机构对目标企业的基本资产状况的调查，包括收支状况、现今流量状况等，既要有事实的陈述，还要有相关的分析。
管理尽职调查是指调查机构对目标企业管理实务的调查，包括公司的日常经营、各部管理等各细节的调查。
（二）尽职调查的作用通过对实际的总结和理论分析，笔者认为尽职调查的功能主要有三个方面的内容。
一是发现目标企业的潜在隐患和风险，上市公司是一个构造复杂的整体，收购单位通过尽职调查能够充分了解目标企业的重要信息和数据，包括企业在各方面的瑕疵。
二是挖掘目标公司的价值，通过对调查到的信息和数据进行分析和整理，能够从中得到目标公司的具体企业价值的评估值，进而确定明确的收购价格。
三是关键证据的保存作用，公司并购涉及的变量较多，通过尽职调查将相关重要数据进行保存，以保证在谈判过程中实现责任的明确。
二、尽职调查功能在我国的发展现状（一）尽职调查功能在我国的缺失我国尽职调查功能的缺失包括两个方面的原因，一方面，国家法律的相关规定有待进一步完善。
随着社会的发展，在上市公司的重组并购过程中，涉及的因素越来越多，各项标准也在不断发生变化。
并购重组中的财务尽职调查要点
并购重组中的财务尽职调查要点在进行并购重组交易时，财务尽职调查是一项至关重要的任务。
这一过程旨在评估目标公司的财务状况，确认投资的可行性和合规性，并为交易提供充分的信息和保障。
本文将介绍并购重组中的财务尽职调查要点，旨在帮助投资方进行全面、准确的财务尽职调查。
1. 公司基本信息在进行财务尽职调查时，首先需要了解目标公司的基本信息，包括公司名称、注册资本、股东结构、经营范围、成立时间等。
这些信息可以帮助投资方对公司的法律地位和经营背景有更清晰的了解。
2. 财务报表分析财务报表是财务尽职调查的核心内容，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
投资方应该仔细分析这些报表，评估公司的财务状况和经营能力。
重点关注以下几个指标：- 资产负债表分析：了解公司的资产结构、负债结构，评估公司的偿债能力和资产负债风险。
- 利润表分析：分析公司的营业收入、成本和利润水平，评估公司的盈利能力和盈利质量。
- 现金流量表分析：了解公司的现金流量状况，评估公司的经营活动是否健康和稳定。
3. 主要财务指标评估除了财务报表分析外，还应该根据具体情况评估目标公司的主要财务指标，比如净利润率、资产回报率和偿债能力等。
投资方需要将这些指标与行业平均水平进行比较，以评估公司在行业中的竞争力和盈利能力。
4. 资产评估与负债情况调查在并购重组中，了解目标公司的资产评估和负债情况至关重要。
投资方应该进行全面的资产评估，核实公司的固定资产、无形资产和存货等的真实性和价值。
此外，还应该对公司的负债情况进行调查，包括短期借款、长期借款和应付账款等，以评估公司的偿债能力和债务风险。
5. 税务和合规审查在进行财务尽职调查时，还需要对目标公司的税务和合规情况进行审查。
投资方应该了解公司的纳税情况、税务风险和合规问题，确保交易符合相关法律法规，避免后续潜在的法律风险。
6. 风险评估并购重组交易涉及到一定的风险，投资方需要对目标公司的风险因素进行评估。
风险评估包括市场风险、产业风险、技术风险、竞争风险等。
并购重组尽职调查报告
用于并购重组尽职调查报告详细内容（完整版）一、尽职调查报告主要作用尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、尽职调查报告遵循的基本原则1、独立性原则(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
三、企业尽职调查报告详细大纲第一章公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章公司组织结构调查1、公司现在建立的组织管理结构；2、公司章程；3、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；9、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10、主要参股公司情况介绍。
企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单
控股公司尽职调查问题清单2010年 11月尽职调查问题清单填写说明本次尽职调查的主要目的是对贵公司（的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。
请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题：1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括 2007、2008、2009及 2010年上半年。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！第一部分公司总体情况一、公司历史沿革1、公司设立情况1.1．关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议（合资协议、出资协议等）等。
1.2．相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。
2.1 自成立以来历次股权变动的情况说明、内部有权机构决议、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
3、公司的股东及控股股东3.1．公司股东的名称、营业执照、持股数量、股权性质。
3.2．股东之间的产权控制关系或其它关联关系的说明和相关证明。
3.3．股东所持股份是否存在质押和其它争议的情况说明。
3.4．持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5．控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
会计师在并购重组中的财务尽职调查
会计师在并购重组中的财务尽职调查随着市场经济的发展，企业之间的并购与重组成为了常态。
在这个过程中，财务尽职调查是不可或缺的一环。
而会计师作为财务专业人士，在并购重组中扮演着重要的角色。
本文将探讨会计师在并购重组中的财务尽职调查的作用和挑战。
首先，会计师在并购重组中的财务尽职调查扮演着信息收集和分析的角色。
在并购重组过程中，会计师需要对目标公司的财务状况进行全面的了解。
他们通过审计和核实目标公司的财务报表、财务数据和相关文件，以获取准确的财务信息。
这些信息对于决策者来说至关重要，因为它们直接影响到并购重组的决策和交易的价值。
其次，会计师在并购重组中的财务尽职调查还需要评估目标公司的风险和潜在问题。
会计师需要对目标公司的财务运营进行全面的分析，以确定是否存在潜在的风险和问题。
他们会关注目标公司的财务健康状况、财务稳定性、财务透明度等方面。
通过这些评估，会计师可以为决策者提供关于并购重组的风险和潜在问题的建议，以帮助他们做出明智的决策。
然而，会计师在并购重组中的财务尽职调查也面临一些挑战。
首先，目标公司的财务信息可能存在不完整或不准确的情况。
这可能是由于目标公司的管理不善、财务造假或其他原因导致的。
会计师需要通过深入的调查和分析来发现这些问题，并提供解决方案。
其次，会计师需要在有限的时间内完成大量的工作。
并购重组通常具有时间紧迫的特点，会计师需要高效地完成财务尽职调查，以确保及时提供准确的财务信息。
此外，会计师在并购重组中的财务尽职调查还需要具备一定的专业知识和技能。
他们需要熟悉财务会计准则和法规，了解财务报表的编制和解读方法。
同时，他们还需要具备数据分析和风险评估的能力。
这些专业知识和技能对于准确评估目标公司的财务状况和风险非常重要。
综上所述，会计师在并购重组中的财务尽职调查扮演着重要的角色。
他们通过信息收集和分析，为决策者提供准确的财务信息。
他们还评估目标公司的风险和潜在问题，并提供解决方案。
然而，会计师在财务尽职调查中也面临一些挑战，如财务信息的不完整和时间紧迫。
并购项目尽职调查方案
并购项目尽职调查方案企业并购是实现企业规模迅速扩张、推动产业升级和资本优化配置的重要手段。
其中，尽职调查是关键环节之一，它是指收购方对目标公司财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查的重要性在于它为企业制订并购策略提供可靠依据，并有效防范企业并购中的风险。
在进行尽职调查时，需要注意以下几个关注点。
首先，要了解目标企业的设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等方面的信息，以全面揭示目标企业存在的风险。
其次，要将尽职调查结果与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行。
最后，要根据尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型，同时也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
尽职调查的重要性在于它可以有效防范企业并购中的风险。
许多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。
因此，事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案非常必要，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。
尽职调查方案是企业并购中非常重要的一环，其主要由几个部分组成，包括项目背景介绍、项目组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等。
在项目背景介绍部分，需要简要介绍目标企业的概况、股权结构、主要财务指标以及并购的动因等，以便所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。
具体来说，需要包括目标企业的成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。
律所并购重组法律尽职调查清单
和郴律师事务所关于【】有限公司法律尽职调査清单致：【】有限公司*****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目而制作本法律尽职调查清单。
本清单涉及范围系截至本清单发出之口本所根据掌握本项目情况而确定调查内容。
随着本项目推进和尽职调查工作展开，尽职调查范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，并进一步提供文件和材料。
一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项变更）相关文件。
2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。
3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发营业执照（2）其他及公司设立及历史沿革有关重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门批准/备案/登记文件。
二、股东及实际控制人1、公司各法人股东最新营业执照（副本）复印件、最新章程。
2、自然人股东身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。
3、如自然人股东之间存在亲属关系，如是，请提供说明。
是口 /否□4、自然人股东及法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口/否口5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口 /否□6、各股东之间是否存在关于股权特定安排，如是，请提供说明。
是口 /否□。
4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格相应证件复印件。
三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营主要产品需遵守国家及/或行业标准。
2、 公司取得生产或经营资质，包括但不限于及公司生产经营有关行政 许可、授权或批复、批号以及资质证书等。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
并购重组前的尽职调查与风险评估
并购重组前的尽职调查与风险评估随着全球经济一体化的不断深入，各企业通过并购重组来寻求持续发展的机会与挑战也日益增多。
然而，并购重组涉及到不同企业之间的资产和业务整合，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保决策的准确性和后期的成功实施。
本文将围绕并购重组前的尽职调查和风险评估展开论述。
一、尽职调查尽职调查是指在并购重组过程中，对被收购方进行全面深入的审查和调查，以获取真实准确的信息和资料，为后续的决策制定提供依据。
尽职调查的目的在于确定被收购方的价值、可行性和风险情况，为后续的交易谈判提供基础，并为决策者评估收购方案的风险和回报提供依据。
1.1 舆情调查舆情调查是尽职调查的第一步，通过对被收购方企业在媒体、社交网络等平台上的评价和舆论进行搜集和分析，了解并评估企业的声誉、形象、关注度以及受众对其产品和服务的满意度。
这有助于揭示被收购方企业的公众形象及潜在危机，为后续的尽职调查提供重要参考。
1.2 财务尽职调查财务尽职调查是对被收购方企业财务状况的全面审计和评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，旨在确认企业的财务实力、风险情况、资金运作情况以及未来的盈利能力。
此外，还需对被收购方企业的会计制度、税收情况、合规性等方面进行审查。
1.3 法律尽职调查法律尽职调查是对被收购方企业的法律风险进行审查和评估，包括但不限于公司的注册文件、商标专利权益、合同与协议、法律纠纷和诉讼等方面的审查。
通过对这些关键法律文件和情况的研究，可以评估被收购方企业面临的法律风险，并据此制定相应的风险防范和控制策略。
二、风险评估风险评估是对并购重组项目中的各种风险进行分析和评估的过程，以确定并购方案的可行性和风险程度。
风险评估的目标在于提供决策者可靠的信息，以便他们在做出决策时能够全面了解项目可能存在的风险，并做出相应的风险管理决策。
2.1 商业风险评估商业风险评估是对被收购方企业市场竞争力、产业链地位、经营模式、商业模式等方面进行评估，旨在了解被收购方企业是否具备可持续发展的潜力和竞争优势，以及未来可能面临的商业风险和机会。
审计师在企业并购重组中的尽职调查与评估
审计师在企业并购重组中的尽职调查与评估随着市场竞争的加剧和全球化经济的发展，企业并购重组已经成为企业发展战略的重要手段之一。
而在企业并购重组过程中，审计师的尽职调查与评估扮演着重要角色。
本文将重点探讨审计师在企业并购重组中的尽职调查与评估。
一、尽职调查的定义与重要性尽职调查是指对目标企业进行全面、深入的调查和分析，以评估其风险以及潜在的商业价值。
其目的是为了帮助买方获得对目标企业的全面理解，降低并购风险，确保交易的顺利进行。
审计师在尽职调查过程中扮演着重要的角色，其专业的知识和经验可以为企业提供可靠的信息和建议。
二、审计师在尽职调查中的职责与任务1. 收集与分析财务信息：审计师应当收集和分析目标企业的财务信息，包括财务报表、会计准则遵循情况、会计政策、税务信息等。
这些信息的准确性与真实性对于确定目标企业的价值至关重要。
2. 评估目标企业的风险与机会：在尽职调查中，审计师需要评估目标企业的各项风险，包括财务风险、法律风险、市场风险等。
同时，审计师还需要发现目标企业可能存在的商业机会，为买方提供有价值的信息。
3. 检查合规性与合约分析：审计师需要对目标企业的合规性进行审查，包括是否存在违反法律法规的行为、是否存在违约情况等。
同时，审计师还需要对合同进行分析，确保交易的各项约定能够得到有效履行。
4. 提供尽职调查报告：根据尽职调查的结果，审计师需要撰写尽职调查报告。
该报告应当准确、全面地反映目标企业的情况，并针对性地提出专业建议。
三、审计师在评估中的角色与责任除了尽职调查，审计师还需要对并购重组进行评估。
其角色与责任主要包括以下几个方面：1. 评估交易价格与交易方式的合理性：审计师需要对交易的价格以及交易方式进行评估，确保其符合市场价值和法律法规要求，提供客观的意见和建议。
2. 评估企业整合的可行性：并购重组后，企业需要进行整合。
审计师需要评估整合的可行性，包括文化整合、人员整合、业务整合等方面，为企业提供整合方案和建议。
律师并购重组尽职调查清单(内容详实)
尽职调查清单日期：XXX年X月X 日致：本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系某某有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。
对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查释义：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。
对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。
关于并购重组中的财务尽职调查
关于并购重组中的财务尽职调查正文本次课程主要分享并购重组中的财务尽职调查实务的重点内容，本次笔记萃取干货约6517字，为你节省了大量学习时间。
1财务尽职调查概述定义尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。
“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承担相应的责任。
财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
目的目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。
预期经营风险与财务风险预计收构/兼并成本作为投资决策的重要依据可以指明审计、评估方向与审计、评估重点种类为融资目的而进行的财务尽职调查收购、兼并中的财务尽职调查由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查与审计的区别基本原则独立性原则谨慎性原则全面性原则重要性原则基本范围策略概览业务概览会计及信息系统销售采购与供应资产管理风险管理财务前景资料税务基本方法（1）事实调查A. 过程包括：访谈实地观察获取证据B. 有可能遇到的情况：超出会计师能力范围回应含糊不清不完整或不正确的资料数据过多缺乏协作（2）分析财务指标分析计量分析合理性分析（3）诠释目的因素调查发现的类别基本程序取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项2收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项执行的位置尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。
并购重组的财务尽职调查
对未来并购重组中财务尽职调查的展望和建议
完善法律法规：制定更加严格的法律法规，规范财务尽职调查行为，提高信息披露的透明度和 准确性。
强化监管力度：加强对财务尽职调查的监管，对违规行为进行严厉打击，保护投资者利益。
提高专业水平：加强财务尽职调查人员的培训和考核，提高其专业素质和业务能力，确保调查 结果的准确性和可靠性。
XX
并购重组的财务尽 职调查
单击此处添加副标题
汇报人：XX
目录
单击添加目录项标题
01
财务尽职调查的目的和意义
02
财务尽职调查的内容和方法
03
财务尽职调查的重点和难点
04
财务尽职调查的案例分析
05
如何提高财务尽职调查的质量和效
率
06
01
添加章节标题
01
财务尽职调查的目的和意义
并购重组中财务尽职调查的作用
财务尽职调查的方法和技术
财务报告分析：对目标公司的财 务报表进行深入分析，了解其财 务状况和经营成果。
实质性程序：通过实地考察、访 谈等方式获取第一手资料，验证 目标公司的财务数据和信息。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
内部控制评估：评估目标公司的 内部控制制度是否健全有效，预 防财务风险。
风险评估：对目标公司的财务风 险进行评估，确定潜在的财务风 险和影响程度。
重要性：是并购重组过程中不可或缺的重要环节，有助于提高并购 成功率
财务尽职调查的重要性和必要性
保障投资者的利益
发现潜在的财务问题和欺诈 行为
评估并购重组的风险和价值
提高并购重组的成功率和效 益
01
财务尽职调查的内容和方法
财务尽职调查的主要内容
上市公司并购重组尽职调查
上市公司并购重组尽职调查随着全球经济的不断发展，上市公司之间的并购重组成为了企业发展的一种常见战略选择。
而在进行并购重组之前，进行充分的尽职调查是至关重要的环节。
本文将围绕上市公司并购重组的尽职调查展开讨论，探究其必要性、流程与方法，并在最后进行总结。
一、尽职调查的必要性尽职调查是指在进行并购重组之前，对目标公司进行全方位、深入细致的调查和审查，以获取所需信息并分析评估风险。
其必要性主要体现在以下几个方面：1.降低风险：尽职调查可以评估目标公司的财务状况、法律纠纷、经营风险等方面的情况，帮助买方发现潜在风险并制定相应应对措施，降低交易风险。
2.明确价值：通过尽职调查，买方可以更好地了解目标公司的实际价值，确定交易价格，并为后续的谈判提供依据。
3.识别机会：尽职调查还可以帮助买方识别目标公司的潜在机会，发现可能的战略互补性，为未来的业务整合提供指导。
二、尽职调查流程尽职调查的流程需要具体根据实际情况来确定，但一般包括以下几个阶段：1.规划阶段：确定尽职调查的目标和范围，明确所需资源与团队组成，并编制尽职调查计划。
2.准备阶段：搜集目标公司的必要信息，包括财务报表、合同文件、业务资料等，并与相关人员进行初步沟通。
3.实施阶段：根据计划进行实地调查，与目标公司内部人员和关键业务合作伙伴进行面谈，审核相关文件，并记录调查过程与发现。
4.分析与评估阶段：对搜集到的信息进行整理、分析与评估，识别出潜在的风险与机会，并形成尽职调查报告。
5.决策阶段：根据尽职调查报告，评估是否继续推进并购重组事宜，并制定后续行动计划。
三、尽职调查方法1.财务尽职调查：重点关注目标公司的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，并进行财务指标分析和风险评估。
2.法律尽职调查：全面了解目标公司的法律风险，包括合同履行情况、知识产权、诉讼纠纷等，并与律师进行合作，解决法律难题。
3.商业尽职调查：审查目标公司的商业模式、市场地位、产品竞争力等，了解其市场前景与发展趋势，评估潜在商业风险。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估方法与工具
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估方法与工具在当前全球经济正趋向全球化的背景下，企业之间的合并与收购（即并购重组）成为一种常见的商业战略。
然而，并购重组项目往往伴随着巨大的风险与挑战，因此对目标公司进行充分的尽职调查（Due Diligence）与风险评估显得尤为重要。
本文将介绍如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估，以及相关的方法与工具。
一、尽职调查方法与工具尽职调查的目标是全面了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险、市场前景等各个方面，在并购决策前作出准确合理的判断。
以下是常用的尽职调查方法与工具：1. 信息收集与分析信息收集是尽职调查的基础工作。
可以通过调阅公司的财务报表、审计报告、营销材料、合同文件等来获取公司的相关信息。
同时，利用互联网搜索引擎、商业数据库、行业报告等工具收集全面的市场信息。
2. 公司审计对目标公司进行审计是必不可少的步骤，它可以评估公司的财务状况、财务报表的真实性和准确性。
审计程序可以包括资产负债表分析、利润表分析、现金流表分析等。
同时，注意核对公司是否存在虚假账目、隐藏债务等情况。
3. 法律尽职调查法律尽职调查主要是审核目标公司的法律合规性、知识产权情况、劳动法合规等。
律师与法务团队将是进行法律尽职调查的重要资源，可以检查公司的合同、商业许可证、知识产权证书等法律文件。
4. 市场调查市场调查是为了了解目标公司所处行业的竞争环境、市场份额、市场趋势等。
可以通过市场调研报告、行业分析、竞争对手分析等方法进行市场调查。
二、风险评估方法与工具风险评估是在完成尽职调查的基础上，对目标公司的风险进行评估，为并购重组决策提供决策依据。
以下是常用的风险评估方法与工具：1. SWOT分析SWOT分析是评估企业内部和外部环境的常用工具。
通过分析目标公司的优势、劣势、机会和威胁，可以洞察到其存在的风险和潜在的机遇。
2. 资产负债表比率分析资产负债表比率分析可以揭示目标公司的财务风险。
并购过程中的尽职调查及文件
并购过程中的尽职调查及文件在商业领域中，一项并购交易的成功与否往往取决于尽职调查的质量和全面性。
尽职调查是指对目标公司进行全面审查和评估的过程，以获取关键信息，评估风险和机会，并为交易决策提供依据。
同时，为了确保并购交易的合法性和可行性，一系列文件也需要准备和审查。
本文将探讨并购过程中的尽职调查和相关文件的重要性，并介绍一些常见的尽职调查和文件。
尽职调查是并购交易不可或缺的一环。
通过尽职调查，买方可以全面了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等关键信息。
尽职调查的内容通常包括财务尽职调查、商业尽职调查和法律尽职调查。
财务尽职调查是对目标公司财务状况的审查。
买方需要仔细分析目标公司的财务报表、资产负债表、现金流量表等财务文件，以确定其财务健康状况、盈利能力和财务风险。
此外，财务尽职调查还包括对目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及潜在的财务漏洞的审查。
商业尽职调查是对目标公司商业运营情况的审查。
买方需要了解目标公司的市场地位、竞争优势、销售渠道、产品组合等关键商业信息。
通过商业尽职调查，买方可以评估目标公司的商业模式的可持续性和增长潜力。
法律尽职调查是对目标公司法律风险的审查。
买方需要仔细审查目标公司的法律文件、合同、诉讼记录等，以确定是否存在法律纠纷、合规问题或潜在法律风险。
法律尽职调查还包括对目标公司的知识产权、劳动合同、环境合规等方面的审查。
除了尽职调查，一系列文件也是并购交易中不可或缺的一部分。
这些文件包括谅解备忘录、协议、合同等。
谅解备忘录是买方和卖方在并购交易初期签署的一份文件，用于确认双方的意向和交易的基本条款。
谅解备忘录通常包括交易的结构、价格、条件、保密条款等。
虽然谅解备忘录不是法律约束力文件，但它为后续的交易文件提供了指导和框架。
协议是并购交易中的核心文件，用于明确双方的权利和义务。
协议通常包括股权转让协议、资产转让协议等。
协议的内容应该详细描述交易的条款、条件、付款方式、保证和陈述等，以确保交易的合法性和可行性。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
项目投资调查清单致：北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。
本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。
本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。
因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。
同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。
对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。
本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。
如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。
复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。
贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。
贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。
本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。
若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。
联系人：一、公司历史和基本情况（一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。
（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。
2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。
3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。
4、公司业务有关的资产权属变更的情况。
5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。
7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
8、有关股本的情况，主要包括：? 公司股本结构的历次变动情况；? 外资股份（若有）持有人的有关情况；? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。
9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况：? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；? 内部职工股发生过转移或交易的情况；? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；? 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；? 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等；? 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：??股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；??所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；??如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。
请标明组织结构的具体组织联系。
12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。
（四）企业文化1、经营宗旨（企业的价值观）2、企业目标? 企业现在和未来目标是什么?3、经营理念? 企业遵照的发展思路? 企业采用的经营模式? 企业准备达到的经营目标4、企业资质及奖项情况（五）企业信用1、银行信用：? 有无不良贷款记录? 银行信用等级2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。
二、公司管理体制和组织结构（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数），并简要描述各部门主要分工。
（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。
请列表。
包括：1、公司与业务部门的组织结构图；2、公司上下级关系描述；3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；（三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。
（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？三、业务市场（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。
在过去5年中，促使市场发展的主要因素有哪些？1、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等）；2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）；3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；6、请描述主要产品及相关产品未来5－10年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何应对这些趋势；7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大的威胁或挑战是什么？四、企业发展战略与竞争优劣势（一）公司的整体市场定位范围。
（二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。
（三）综合论述公司的中长期（5 -10年）业务发展目标以及实现目标的步骤。
主要包括：1、产品发展规划? 产品改良计划? 新产品研发计划? 品牌提升计划2、市场扩张规划? 提高市场占有率? 增加利润3、发展规划保障? 扩大营销网络? 广告宣传4、扩大人力资源公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如：技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。
请根据公司实际情况逐一详细说明。
第二章主要业务与技术一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
二、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。
三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。
四、请视实际情况，根据重要性原则披露公司主营业务的情况。
五、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）公司近三年主要固定资产的情况；（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。
对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。
六、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续经营的影响。
七、公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。
若公司在境外拥有资产，请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施等。
九、请披露主要客户的情况。
十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。
十二、请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。
与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
第三章市场营销与运营支持系统一、市场营销（一）营销理念1、指导公司整体营销的策略是什么？2、在市场营销方面，与主要竞争对手相比，公司的竞争优势和劣势分别是什么？（二）市场细分与开发1、公司是否有统一的营销手段和形象宣传？营销费用和形象宣传费用怎样控制和如何审批？2、公司是否系统化地将客户分为私人客户和企业/政府客户，并对后者再按业务量的大小加以区分对待，采取不同的营销策略？3、请详细介绍公司的市场开发策略。
包括但不限于如下各个方面：?是否实行对大客户直销；如有，如何划定大客户标准，采取何种营销策略；? 是否针不同的产品品种制定不同的营销策略、客户发展重点和定价机制？? 是否在不同地域采取不同的市场开发策略，并请简要介绍；? 是否有整合不同分公司与业务板块的营销策略与品牌的计划？执行情况如何？4、公司是否会牵头协调重要客户的业务开展？在此过程中，公司的具体作用和工作包括哪些方面？5、公司运营中采取何种措施和政策来争取新客户、保留老客户？6、对于重点大客户、老客户，如何提高或保持其交易的关系？7、是否有重要的战略合作伙伴，或计划要建立合作伙伴关系作为重要的市场发展策略？8、产品营销对象的确定原则是什么？有无政策上的限制？（三）营销渠道1、请介绍现有营销渠道；3、请介绍公司在营销方式和营销推广上的整体策略和侧重点是什么？影响各种营销方式的收入增长的主要因素是什么？4、请介绍公司的广告及其他推广策略；二、运营支持系统（一）服务提供系统1、请说明公司向客户提供服务的流程。