《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（下称“本规则”），旨在规范上市公司重大资产重组行为，建立健全审核机制，维护投资者合法权益，促进上市公司经营发展。
一、重大资产重组的概念。
重大资产重组是指上市公司采取股权转让、股权股息等方式，以及招股书上明示的其他方式，将拥有的重大资产及其所带来的经济效益转让给其他方的行为，包括但不限于关联交易、境外资产重组等，其中重大资产包括但不限于上市公司及其上下游企业持有的特别重大资产（如专利、商标、著作权、商誉等）及其经济效益。
二、申报材料。
1、重大资产重组方案；
2、重大资产重组交易报告；
3、重大资产重组鉴定报告；
4、重大资产重组报价；
5、上市公司全体股东认可文件；
6、上市公司主要股东（持股比例超过5%的及董事会）支持文件；
7、其他与重大资产重组有关的申报材料。
三、审核程序。
1、申报公司应当提出申请，并按照要求提供上述申报材料；
2、上海证券交易所组织专家小组对申报材料进行审核；
3、董事会和监事会对审核材料进行审核；
4、上市公司应当向投资者公开说明具备完善可行性的重大资产重组方案；。
科创版知识测试题目及答案
科创版知识测试题目及答案一、单选题1、科创板股票交易的涨跌幅限制为（）A 10%B 20%C 30%D 无涨跌幅限制答案：B解析：科创板股票交易的涨跌幅限制为 20%。
2、个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前（）个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
A 10B 20C 30D 60答案：B解析：个人投资者参与科创板股票交易，应满足申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元。
3、科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前（）个交易日不设价格涨跌幅限制。
A 1B 3C 5D 7答案：C解析：科创板首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。
4、科创板股票自（）起可作为融资融券标的。
A 上市交易满 1 个月B 上市交易满 3 个月C 上市首日D 上市交易满 6 个月答案：C解析：科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。
5、科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为（）A 9:15-9:25B 9:30-11:30C 13:00-15:30D 15:05-15:30答案：D解析：科创板股票盘后固定价格交易的申报时间为 15:05-15:30。
二、多选题1、以下关于科创板企业所处行业和业务相关风险的表述，正确的有（）A 科技创新企业具有投入大、迭代快、风险高的特点B 科创板企业可能存在研发失败、产品无法商业化等风险C 某些科创板企业可能依靠核心技术人员和少数供应商D 科创板企业普遍规模较小，抗风险能力较弱答案：ABCD解析：科技创新企业通常具有投入大、迭代快、风险高的特点。
研发失败、产品无法商业化是常见风险。
部分企业依赖核心技术人员和少数供应商，且普遍规模较小，抗风险能力相对较弱。
2、投资者参与科创板股票交易，应当使用（）账户。
A 沪市 A 股证券账户B 沪市 B 股证券账户C 深市 A 股证券账户D 中国结算开立的证券账户答案：AD解析：投资者参与科创板股票交易，应当使用沪市 A 股证券账户以及在中国结算开立的证券账户。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.科创板上市公司重大资产重组特别规定4.结论正文：一、背景介绍在全面实行股票发行注册制的背景下，中国证监会于2023 年2 月17 日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）及相关配套证券期货适用意见、监管指引。
这一举措旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会于2014 年10 月23 日发布，并于2014 年11 月23 日起施行。
2019 年10 月18 日，证监会发布了《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
本次修订对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易更加规范、高效。
三、科创板上市公司重大资产重组特别规定为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。
四、结论综上所述，本次修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》有助于提高上市公司重大资产重组的效率和规范性，保护投资者权益，促进市场秩序和实体经济发展。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定随着我国资本市场不断发展，科创板作为中国创新型企业的集聚地逐渐走入人们的视野。
科创板的设立为公司提供了更多融资渠道和市场机会，而重大资产重组则成为科创板上市公司重要的发展途径之一。
为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）特别制定了科创板上市公司重大资产重组特别规定。
一、适用范围科创板上市公司重大资产重组特别规定适用于科创板上市公司进行重大资产重组的行为。
重大资产重组是指一家科创板上市公司通过购买资产、出售资产、置换资产、收购企业或进行重大融资等手段，实现其业务重组、资产重组或整体上市的行为。
二、重大资产重组标准根据科创板上市公司的定位和特点，科创板上市公司重大资产重组的标准相对较高。
科创板上市公司进行重大资产重组需要满足以下条件：1.交易对方为符合条件的科创板上市公司或者其他符合条件的主板上市公司。
2.交易标的具备高科技含量、高成长性、核心技术或研发能力等特征。
3.交易对方与科创板上市公司的业务具备明显的互补性。
4.交易对方与科创板上市公司不存在关联交易、利益输送等情况。
5.交易对方与科创板上市公司没有重大违法违规行为。
三、信息披露要求为保护投资者的知情权，科创板上市公司在进行重大资产重组时需要充分披露重大事项。
具体要求如下：1.申请科创板上市公司需提交《重大资产重组报告书》，并经过证券交易所审核。
2.重大资产重组报告书中需要包括交易标的的详细情况、交易方案、交易价格、交易对方的相关情况等内容。
3.申请过程中，科创板上市公司需要对交易标的的财务状况、风险提示、重大关联交易等问题进行专项披露。
4.重大资产重组报告书需要在正式提交前进行公告，以便投资者对交易进行评估和决策。
四、审批程序科创板上市公司进行重大资产重组需要经过严格的审批程序。
具体程序如下：1.科创板上市公司首先需要报送《重大资产重组鉴证意见书》。
上市公司重大资产重组管理办法
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的—1—其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定
中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定一、引言科创板（科技创新板）是中国证券监督管理委员会为促进科技创新、支持创新型企业发展而设立的股票交易板块。
为了加强对科创板上市公司重大资产重组的监管，特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项。
本文将详细介绍科创板上市公司重大资产重组的特别规定。
二、重大资产重组的定义科创板上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产置换、向上市公司出售资产或购买资产、通过发行股份或支付现金等方式进行的将重要资产与科创板公司合并、分立、置入的行为。
三、重大资产重组事项的审核程序1. 提交申请科创板上市公司在准备重大资产重组事项前，应向所在股票交易所提交书面申请，并提供相应的文件和材料。
2. 审核程序（1）交易所审核：所在股票交易所将在接到申请后进行初步审查，并决定是否受理申请。
（2）证监会审核：经过交易所初步审查通过后，申请公司需将申请材料提交中国证券监督管理委员会进行核准。
（3）期中终止：在审核过程中，如果发现申请公司存在虚假陈述、重大遗漏或违反监管规定的情况，交易所或证监会有权终止审核。
（4）股东大会审议：在交易所和证监会审核通过后，申请公司应召开股东大会，就重大资产重组事项进行审议和决议。
（5）交易所挂牌：若股东大会审议通过，并获得股票交易所的批准，申请公司将会正式在科创板上市交易。
四、特别规定为维护科创板上市公司的正常运营和健康发展，以下特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项：1. 交易金额限制：重大资产重组交易金额不得低于科创板上市公司净资产的30%。
2. 巨额资产转让：如果上市公司通过资产转让的方式进行重大资产重组，且资产转让金额超过科创板公司净资产20%，则需获得股东过半数以上的股东大会议案的通过。
3. 独立财务顾问：申请公司应聘请独立财务顾问进行财务咨询工作，以确保重大资产重组的公允性和合规性。
4. 信息披露要求：申请公司应及时、准确、完整地向股票交易所、证监会和投资者披露与重大资产重组事项相关的信息，以便于市场监管和投资者决策。
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则上证发〔2019〕114号发文日期2019-11-29实施日期2019-11-29上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
第二条科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他相关业务规则。
除重组上市外，科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的，不适用本规则第三章至第六章的规定；信息披露要求，适用本所其他有关规定。
本规则所称重组上市，是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。
第三条本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下统称申请文件）进行审核。
本所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。
对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出终止审核的决定。
第四条科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力押题练习试卷B卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力押题练习试卷B卷附答案单选题（共50题）1、根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列说法错误的是（）。
A.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法B.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿D.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用电子文档的形式【答案】 D2、上市公司发行可转换公司债券，可转换公司债券自发行结束之日起（）后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
A.1个月B.3个月C.6个月D.9个月【答案】 C3、债务重组的方式主要包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B4、甲乙为股份公司，分别持有上市公司20％、11％股份，下列说法错误的是（）。
A.丙收购甲公司40％股份，收购后甲公司董事会成员均由丙派出，同时乙将其持有的上市公司11％股份表决权委托给丙，并预计未来6个月内，乙公司将其所持11％转让给丙，丙应当发出全面要约B.丙分别收购甲公司70％股权、乙公司100％股权，丙无须向上市公司发出全面要约C.丙分别收购甲公司100％股权、乙公司70％股权，丙应当向上市公司发出全面要约D.丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20％、11％股份，则丙应当发出全面要约【答案】 B5、上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金，以下说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 C6、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下属于上市公司关联法人或关联自然人的是（）。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定科创板上市公司重大资产重组特别规定一、背景介绍科创板作为中国资本市场的重要组成部分，旨在支持以科技创新为核心的企业发展。
为进一步规范科创板上市公司的重大资产重组行为，保护投资者利益，科创板特别制定了重大资产重组的特别规定。
二、重大资产重组的定义根据科创板相关规定，重大资产重组是指上市公司以发行股份、支付现金等方式，根据一定标准对所涉及的资产进行交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到一定比例的行为。
三、重组方案审批程序为确保科创板上市公司重大资产重组行为的合法性和合规性，科创板特别规定了相应的审批程序。
1. 申请报告：上市公司需编制重大资产重组的申请报告，详细描述重组方案、资产评估方法和结果、交易对方的背景及交易相关风险等内容。
申请报告应当公开披露，并报送科创板进行审查。
2. 审查程序：科创板将对申请报告进行审查，重点关注交易的合规性、公平性和其对公司及股东利益的影响。
审查过程中，科创板有权要求上市公司提供相关资料，并可以要求上市公司对重组方案进行调整。
3. 审查意见反馈：科创板审查完申请报告后，将向上市公司反馈审查意见。
上市公司应针对审查意见进行修改完善，并及时向科创板提交修改后的报告材料。
4. 决议公告：科创板根据修改后的报告材料，进行决议审议。
审议完成后，决议结果将通过公告方式进行披露。
四、重组方案的公告和实施重大资产重组方案公告的主要内容包括交易基本情况、评估结果、交易条件、上市公司股东的权益保护措施等。
1. 公告范围：上市公司应当将重大资产重组方案公告在指定的媒体上，并在自提交公告之日起的3个工作日内，将公告内容同时披露在中国证监会指定的信息披露网站上。
2. 公告包括以下主要内容：交易基本情况：包括交易各方的基本情况、交易标的及交易价格等。
评估结果：交易标的的评估报告，包括资产评估方法、评估价值以及评估机构的基本情况等。
交易条件：包括交易的支付方式、交割条件、解除条件等。
上市公司重大资产重组管理办法
此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
规则适用方面，中国证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对 原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
政策全文
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理 委员会令第109号发布；根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提 高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简 称重大资产重组）。
2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 发布信息
中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过， 现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日
修订信息
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2021.06.22•【文号】上证发〔2021〕46号•【施行日期】2021.06.22•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知上证发〔2021〕46号各市场参与人：为贯彻落实新《证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
修改后的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予发布，并自发布之日起施行。
本所于2019年11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2019〕114号）同时废止。
本通知发布之日前尚未经本所审核机构审核通过的科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年六月二十二日附件上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
科创板之并购重组业务审核要点及经典案例分析（一）
科创板之并购重组业务审核要点及经典案例分析（一）——科创板并购重组基本制度规则体系研习之科创板并购重组概述2019年8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19号，以下简称“《特别规定》”)，2019年11月29日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（简称《审核规则》）（以下简称“《审核规则》”），这两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）共同构成了科创板重大资产重组的基本制度规则体系。
它们的出台意味着科创板上市公司（以下简称“科创公司”）并购重组注册制试点改革正式落地，表明科创板注册制试点改革从发行上市领域延伸、扩展至并购重组领域，标志着科创板基础制度改革和关键制度创新又向前迈进了一步。
一、并购重组概念1、中国法上几乎没有对“并购重组”做出一个明确的定义，现有法律、法规、规章对“并购”、“重组”概念界定也繁多复杂，因此，并购重组是市场约定的俗称，并非一个准确的法律概念。
2、并购重组概念相关的规定《重组办法》第二条规定，重大资产重组指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
《审核规则》第二条规定，科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的，适用本规则。
由此可见，于科创板而言，科创公司并购重组可以细分为重大资产重组、发行股份购买资产以及重组上市。
二、科创公司并购重组的认定标准1、重大资产重组根据《重组办法》第十二条及《特别规定》第四条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
国企收购上市公司股权定价的研究
收稿日期：２０２０ １０ ２０作者简介：吴熙君（１９６９—），女，浙江温岭人，高级会计师，浙江省国资委派驻省属企业监事，研究方向：公司治理、财务分析等，Ｅ ｍａｉｌ：ｋｅｇｕａｎ１００００＠１６３．ｃｏｍ。
文章编号：１００５ ９６７９（２０２１）０１ ００４６ ０５国企收购上市公司股权定价的研究吴熙君（浙江省国资委，浙江杭州 ３１０００６）摘 要： 资本市场是资源合理配置的有效场所。
国有企业通过并购重组收购上市公司股权提升资产证券化率，实现国有资产保值增值的目标。
国有企业收购上市公司股权过程中，定价是最核心的问题，然而，不确定性资产定价又是非常复杂的事情。
对目标企业的定价除考虑定价理论和估值方法外，还考虑控制权、流动性、协同效应、支付方式等因素。
虽然交易方式更加丰富多样，但从本质上讲，所有方式的背后都会通过定价反映出来。
关键词： 国企；收购；上市公司；股权；定价；价格；复杂性中图分类号： Ｆ８３２ 文献标志码： ＡＲｅｓｅａｒｃｈｏｎｔｈｅＰｒｉｃｉｎｇａｂｏｕｔｆｏｒｔｈｅＳｔａｔｅ ｏｗｎｅｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｔｏＡｃｑｕｉｒｅｔｈｅＥｑｕｉｔｙｏｆＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｉｅｓ犠犝犡犻犼狌狀（ＴｈｅＳｔａｔｅ ｏｗｎｅｄＡｓｓｅｔｓＳｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎａｎｄＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，Ｈａｎｇｚｈｏｕ３１０００６，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔｉｓａｎｅｆｆｅｃｔｉｖｅｐｌａｃｅｆｏｒｒａｔｉｏｎａｌａｌｌｏｃａｔｉｏｎｏｆｒｅｓｏｕｒｃｅｓ．Ｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｉｍｐｒｏｖｅｔｈｅｒａｔｅｏｆａｓｓｅｔｓｅｃｕｒｉｔｉｚａｔｉｏｎｔｈｒｏｕｇｈｍｅｒｇｅｒ，ｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎａｎｄａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ＇ｅｑｕｉｔｙ，ａｎｄｒｅａｌｉｚｅｔｈｅｇｏａｌｏｆｍａｉｎｔａｉｎｉｎｇａｎｄｉｎｃｒｅａｓｉｎｇｔｈｅｖａｌｕｅｏｆｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄａｓｓｅｔｓ．Ｉｎｔｈｅｐｒｏｃｅｓｓｏｆｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓａｃｑｕｉｒｉｎｇｔｈｅｓｔｏｃｋｒｉｇｈｔｓｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ，ｐｒｉｃｉｎｇｉｓｔｈｅｍｏｓｔｃｏｒｅｐｒｏｂｌｅｍ．Ｈｏｗｅｖｅｒ，ｕｎｃｅｒｔａｉｎａｓｓｅｔｐｒｉｃｉｎｇｉｓａｖｅｒｙｃｏｍｐｌｉｃａｔｅｄｔｈｉｎｇ．Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎｔｏｐｒｉｃｉｎｇｔｈｅｏｒｙａｎｄｖａｌｕａｔｉｏｎｍｅｔｈｏｄ，ｆａｃｔｏｒｓｓｕｃｈａｓｃｏｎｔｒｏｌｒｉｇｈｔ，ｌｉｑｕｉｄｉｔｙ，ｓｙｎｅｒｇｉｅｓａｎｄｐａｙｍｅｎｔｍｅｔｈｏｄａｒｅａｌｓｏｃｏｎｓｉｄｅｒｅｄｉｎｔｈｅｐｒｉｃｉｎｇｏｆｔａｒｇｅｔｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ．Ｔｈｅｒｅｉｓａｒｉｃｈｅｒｖａｒｉｅｔｙｏｆｔｒａｄｉｎｇｏｐｔｉｏｎｓ，ｂｕｔａｌｌｏｆｔｈｅｍａｒｅｅｓｓｅｎｔｉａｌｌｙｒｅ ｆｌｅｃｔｅｄｔｈｒｏｕｇｈｐｒｉｃｉｎｇ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ；ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ；ｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ；ｅｑｕｉｔｙ；ｐｒｉｃｉｎｇ；ｐｒｉｃｅ；ｃｏｍｐｌｅｘｉｔｙ１ 背景分析１．１ 国有企业收购上市公司股权力度加强据不完全统计，２０１９年Ａ股市场共有１３２９家上市公司参与到并购交易案中，其中４０９家为上市国企（包括央企国资控股１２４家、省属国资控股１６１家、地市国资控股１１６家、其他国有控股８家）。
上海证券交易所科创板股票交易特别规定
上海证券交易所科创板股票交易特别规定近年来，随着科技创新和新经济的快速发展，证券市场越发凸显其重要性，而科创板作为上海证券交易所设立的新板块也受到了市场的瞩目，为更好推动科创板股票交易发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（以下简称《特别规定》）。
《特别规定》提出，在保持市场精细化、多元化、交易化的基础上，在发行审核、上市审核以及市场运行监管等方面有着较大的创新，有利于更好地支持高科技企业和新兴产业的发展。
《特别规定》明确规定，科创板股票的发行审核要求，在保持审核流程和标准的基础上，强调对股票发行对象及其公司治理结构、经营模式、实力及其背景选择、财务数据及其单季报告及财务报表等方面的深度审查。
同时，《特别规定》还规定，发行审核必须经过资金性能分析以及增发前一年的业绩，确保发行的安全性。
另外，《特别规定》还提出了对科创板具体上市审核程序的详细要求，要求在上市审核过程中，要求企业必须提供全面、准确、有效的信息材料，同时也要求上海证券交易所对企业实行及时、有效的尽职调查。
此外，《特别规定》还规定，科创板上市企业要求按原则定期披露重大事项及重大资产重组信息，同时要遵循《上市公司信息披露规则》的有关规定，按时披露相关信息及财务报表，及时、准确地向投资者发布重要信息。
另外，《特别规定》要求科创板上市企业必须遵守证券交易法以及上海证券交易所的投资服务规定，充分保护投资者合法权益，全面履行义务。
此外，《特别规定》还提出了科创板上市企业市场运行监管方面的要求。
上海证券交易所将对上市企业实施重大事件快报制度，公司必须及时、准确地向证券交易所报告重大事项，并及时向投资者进行披露。
同时，要求公司建立内部程序及控制系统，对信息及时、准确有效地发布；同时，上市公司要做好自身的信息安全管理，以确保信息安全及其真实性。
上述就是《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》的主要内容，其目的在于更好地推动科创板股票交易发展，全面保护投资者合法权益，加强信息安全管理和公司治理，从而稳定科创板股票市场，为投资者创造更多的财富，为促进实体经济的发展贡献力量。
科创板对关联方的认定标准
科创板对关联方的认定标准知识专栏：科创板关联方认定标准的深度解析一、引言在中国资本市场的发展历程中，科创板的设立为创新型企业的发展提供了更多的融资渠道和更高的估值空间。
然而，科创板关联方认定标准作为重要的监管要求，对于企业的上市申请和运作产生了重要影响。
本文将对科创板关联方认定标准进行深度解析，帮助读者全面理解这一重要概念。
二、科创板关联方认定标准的考量要点1. 法律法规依据：科创板关联方认定标准是基于哪些法律法规依据进行的？这涉及到相关监管规定的合规性和适用范围的确定。
2. 关联关系定义：对于关联方的认定，究竟是基于股权关系，还是基于经济利益或控制关系？这是关联方认定标准中的重要考量要点。
3. 关联交易影响度评估：科创板上市公司与关联方的交易是否存在可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响？这一点也是科创板关联方认定标准的核心考虑因素之一。
4. 相关免责规定：在适用关联方认定标准时，是否存在相应的免责规定或豁免情形？这也是企业需要重点了解和提前规避的问题。
三、科创板关联方认定标准的个人观点在我看来，科创板关联方认定标准的制定应该充分考虑到企业的实际情况和发展需求，避免过分约束创新型企业的发展。
监管部门也应该对科创板上市公司的关联交易进行更加细致的审查，以防止可能出现的违规行为。
四、总结与回顾通过本文的阐述，我们对科创板关联方认定标准有了全面的了解。
在未来的实践中，企业需要深入研究相关法律法规，加强内部管理，合规经营，以顺利通过科创板上市审核，实现可持续发展。
在这篇文章中，我对科创板关联方认定标准做了深入的解读，希望对你有所帮助。
如果你对这个主题还有兴趣，欢迎继续深入讨论。
科创板作为中国资本市场的重要创新举措，旨在为创新型企业提供更多的融资渠道和更高的估值空间。
然而，科创板的设立也意味着更加严格的监管要求，其中关联方认定标准作为重要的监管要求之一，对企业的上市申请和运作产生重要影响。
科创板关联方认定标准是基于哪些法律法规依据进行的？这涉及到相关监管规定的合规性和适用范围的确定。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定在当今充满活力与创新的资本市场中，科创板的设立无疑是一项重大的举措。
它为科技创新型企业提供了更广阔的融资渠道和发展空间。
而科创板上市公司的重大资产重组，作为影响公司发展和市场格局的重要事件，也有着一系列特别的规定。
科创板上市公司重大资产重组的特别规定，首先体现在其对重组目标的严格筛选上。
科创板旨在支持具有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认可度高的企业。
因此，在重大资产重组中，目标公司也必须符合科创板的定位和要求。
这意味着，那些仅仅依靠模式创新或者缺乏核心技术的企业，很难成为科创板上市公司重组的对象。
这样的规定，保障了科创板上市公司的整体质量和科技含量，有利于维护市场的稳定和投资者的利益。
在审核机制方面，科创板上市公司重大资产重组有着更为高效和专业的流程。
与传统板块相比，科创板更注重对重组事项的实质性审查，强调对科技创新能力、行业前景、核心技术等关键因素的评估。
审核部门会充分发挥其专业优势，邀请相关领域的专家参与审核，以确保重组方案的科学性和合理性。
这种审核机制的创新，不仅提高了审核的效率，也大大增强了审核的准确性和公正性。
对于定价机制，科创板也有着独特的安排。
传统的定价方式可能更多地依赖于资产的评估值或者市场的平均水平。
但在科创板，由于科技创新型企业的资产往往具有较高的不确定性和独特性，因此定价机制更加灵活。
它充分考虑了企业的未来发展潜力、技术创新能力等因素，允许采用更为多元化的估值方法，以更准确地反映资产的真实价值。
信息披露要求也是科创板上市公司重大资产重组特别规定中的重要一环。
科创板强调更充分、更透明的信息披露，要求上市公司详细披露重组方案的各个细节，包括但不限于重组的背景、目的、交易结构、标的资产的情况、对公司未来发展的影响等。
同时，对于涉及核心技术、研发投入、市场竞争等关键信息，必须进行重点披露，以满足投资者的知情权，帮助他们做出更明智的投资决策。
在监管方面，科创板对上市公司重大资产重组的监管更加严格。
科创板重大资产重组要求与流程
科创板重大资产重组要求与流程
本页资料来源：上交所，证监会，兴业证券经济与金融研究院整理
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上市公司重大资产重组管理办法》共同构成科创板并购重组监管框架，包括公司资质、资产特性、价格限制三个方面要求，其中对于资产的科创定位、协同效应审核较为关注。
具体流程方面，从交易所接受受理开始，一般两个月内将决定是否批准通过。
重组要求
重要文件
具体内容
公司资质
《上市公司重大资产重组管理办法》
1.充分说明并披露本次交易对上市公司有利作用。
2.最近一年及一期财务会计报告出具无保留意见审
计报告；非标意见的，重大影响需被消除。
3.董事高管不存违法犯罪行为，或已满3年影响消除。
4.所购买的资产产权清晰，能够完成交易收购。
5.中国证监会规定的其他条件。
资产特性
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》购买标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。
价格限制《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》
科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为董事会决议公告日前20、60、120个交
易日的公司股票交易均价之一。
股东大会批准3个交易日内
交易所决定是否受理5个交易日内
交易所首轮审核问询10个交易日内
交易所是否同意发行45个交易日内
证监会是否同意发行5个交易日内公司回复审核时间
1个月内
公司申请延长回复
最长1个月。
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科创板上市公司重大资产重组特别规定
第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。
第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。
《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。
第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。
上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。
中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的
—1—
时间不计算在本款规定的时限内。
第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
第五条科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。
第六条科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第七条实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。
科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。
第八条上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并—2—
购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。
第九条科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的，参照适用《重组办法》、本规定等有关规定。
第十条本规定自公布之日起施行。
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