港股买壳详细攻略分析
黄立冲：香港买壳攻略
黄立冲：香港买壳攻略本文载于2010年第1期《新财富》杂志。
作者为盛富资本国际有限公司董事总经理。
随着全球经济和股市的反弹，在金融危机中一度大幅缩水的各种资产价格已经回升了1-2倍，恒生指数也从2009年初的低位大幅反弹，但与历史高位仍相距甚远，只有一种资产的价格早已超越历史高位—香港的上市壳。
近期买壳成为资本运作中的流行词，仅内地企业在香港借壳上市的案例就包括中核国际（02302.HK）借壳科铸技术、合生创展（00754.HK）董事长朱孟依之兄朱拉伊控制的广东珠光集团借壳南方国际（01176.HK）、罗韶宇控制的重庆东银集团借壳香港饮食管理（00668.HK）等。
在香港，上市公司的董事会控制权就像异常保值的商品，为了获得董事会的控制权，买家可以支付惊人的溢价。
如果壳可以作为一项投资长期持有的话，过去10年其价格增幅甚至大于物业投资，例如1997年的香港主板上市公司壳价约为5000-6000万港元，而在目前的各种交易中，其价格在 1.8-2.4亿港元之间，香港创业板上市公司的壳价也达到了0.8-1亿港元之间。
当然，市场上所说的壳，指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司，壳价顾名思义是买家为控制其董事会所支付的上市公司净资产以外的溢价。
计算壳价永远不是易事，因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成，交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价，要计算为单纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难，因为真正的零资产上市公司并不存在。
香港买壳的技巧香港是国内企业最为青睐的买壳市场，然而，香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现。
大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
经行家处理过的壳。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间接获得上市的资格。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速且简便，因此受到不少企业的青睐。
以下是对境内企业在香港买壳上市的途径及要点进行的简要讨论：一、途径：1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。
这种方式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。
2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，间接获得上市机会。
3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。
这种方式相对来说较为常见。
二、要点：1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，以保证交易的可行性和安全性。
2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。
合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，以确保交易的顺利完成。
3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。
4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。
这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等多种方式。
5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整合计划、财务信息等。
6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。
个人散户投资港股的技巧
个人散户投资港股的技巧
港股市场是一个充满机会和挑战的市场，对于个人散户来说，如何在这个市场中获得收益，需要掌握一些技巧和方法。
以下是一些个人散户投资港股的技巧：
1. 选择优质公司
选择优质公司是投资港股的关键。
优质公司通常具有稳定的盈利能力、良好的管理团队和强大的品牌影响力。
在选择公司时，可以关注公司的财务状况、市场地位、行业前景等因素，以确保选择的公司具有长期投资价值。
2. 研究市场趋势
研究市场趋势是投资港股的重要方法。
了解市场的走势和趋势，可以帮助个人散户更好地把握投资机会。
可以通过关注市场指数、行业动态、政策变化等因素来研究市场趋势。
3. 控制风险
控制风险是投资港股的重要方法。
个人散户应该根据自己的风险承受能力，合理配置资产，避免过度集中投资。
同时，也要注意分散投资，降低单一股票的风险。
4. 把握投资时机
把握投资时机是投资港股的关键。
个人散户应该关注市场的波动和变化，选择合适的时机进行投资。
可以通过技术分析、基本面分析等方法来判断投资时机。
5. 长期投资
长期投资是投资港股的重要方法。
个人散户应该具有长期投资的思维方式，不要被短期波动所影响。
可以通过定期定额投资等方法来实现长期投资。
个人散户投资港股需要掌握一些技巧和方法，选择优质公司、研究市场趋势、控制风险、把握投资时机和长期投资是其中的关键。
同时，也需要不断学习和积累经验，提高自己的投资水平。
买壳上市操作规程
买壳上市操作流程买壳上市要经历四个阶段：聘请财务顾问、选择目标公司、考察评估、方案实施。
聘任财务顾问阶段——聘任企业重组专项财务顾问后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由财务顾问来负责。
选择目标公司阶段——这个阶段是企业购并中具有决定性意义的阶段，对企业日后的生存、发展、获利直接产生非常重要的影响。
考察评估阶段——确定了目标公司后，需进一步制定重组方案，主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析等。
方案实施阶段——收购及重组。
第一步，是收购或者受让股权，即买壳。
其中收购股权有两种方式，一种方式是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。
这种方式适合流通股占总股本比例较高的公司，但是这种方法一般成本太高。
第二步，是资产臵换，即换壳。
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。
如果公司的业绩保持较高水品，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
具体操作流程如下：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。
（二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。
（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。
一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。
买壳上市的原因分析演示教学
2020/10/20
买壳上市的一般分析
2020/10/20
• (3)让壳可以实现产业结构的转换和产品 结构的调整。一些上市公司因所处行业 不利和产品结构不佳，出现经营业绩滑 坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业 渗透扩张和结构调整的能力，因而只好 通过让壳对公司资产、经营范围及方向 、发展战略进行彻底的改造。
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我国的情况
2020/10/20
• 借壳上市，是指上市公司的母公司(集团 公司)通过将主要资产注入上市的子公司 中，从而实现母公司间接上市的目的。
• 买壳上市和借壳上市的主要区别在于:买 壳上市一般发生在无关联的两个企业之 间，而借壳上市发生在母公司和子公司 之间
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买壳上市的操作
• 买壳上市可以分为两个阶段：买壳和上市。 • 买壳是指收购上市公司的控股权，就是要买一
二我国企业买壳上市具体分析
• 买壳上市 ，又称反向收购（ Reverse Merger），是指拟上市的公司通 过购买一家上市公司的绝大部分股权，控 制该公司，然后通过“反向收购”的方式 注入自己的资产和业务，成为新的上市公 司。
• 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司， 上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上 市”
• 5．地方政府的鼓励和支持 • 在买壳上市的运作中，大都涉及到大量国有股
权转移交易的问题。因此，作为国有股权代表 的政府机构(国资局)的态度和举措在很大程度 上决定着股权交易的成败，进而决定着借壳上 市的成败。多数地方政府都程度不同地存有本 位主义思想，往往从本地区的利益出发，千方 百计地确保本地区上市公司的壳发挥其功能， 面对本地一些改制公司上市困难的境地，心有 余而力不足，于是就为买壳上市提供各种便利 条件和优惠政策。
买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤
买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤关于买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤2000年2月目录一、前言二、“壳”资源的内涵和利用方式三、为什么要买壳上市,四、买壳上市的一般操作程序,一, 买壳上市的一般操作程序,二, 简要时间表五、买壳上市的具体方案,一, 买壳,二, 清壳—资产回购,三, 清壳—资产臵换,四, 配股融资,五, 增发新股～进行业内资产整合六、买壳投入与回报分析—一个假设的例子,一, 现金流量分析,二, 应得权益状况分析七、一个实际例子—创智搭台五一文一、前言中国股市的发展日新月异～前景灿烂。
党的十五大关于“以资本为纽带～通过资本市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的论述～为资本运作和借壳上市提供了理论依据和政策保障～更使证券市场发展面临新机遇。
借壳上市作为发挥证券市场资源配臵作用最前沿的运作形式～也就被适时地推到了大时代的前台。
所谓借壳上市就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。
它作为资产重组的一种高级形式受到了越来越多的重视～得到了越来越广泛的运用。
借壳上市的浪潮已经是风起云涌、势不可挡。
目前国内资本市场上借壳上市虽然高潮迭起～但长远来看～仍只是一个序曲～随着时间的推移和国家有关法律法规的出台与逐步完善以及企业改革的推进～借壳上市必将再上台阶～再掀高潮。
贵公司是否能认识到借壳上市的重要性和可行性～并结合公司的实际情况成功实现借壳上市的目的～对于贵公司今后的发展意义相当重大。
我公司愿意充分利用自身丰富的人才资源、广泛的客户网络、高超的专业水准～竭诚为贵公司服务～帮助贵公司实现借壳上市的目的。
二、“壳”资源的内涵和利用方式上市公司的“壳”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股权,上市公司“壳”的内容是指上市公司的资产。
上市公司的壳资源即是上市公司股权和资产的统一。
广义的壳资源是指一定范围内各上市公司壳资源的的集合。
买壳上市的运作流程-详细介绍
买壳上市的运作流程目录买壳上市的运作流程 (1)一、买壳的前期准备 (2)1.准备买壳资金 (2)2.聘请中介机构 (3)3.组建买壳上市运作团队 (3)二、搜寻选择目标壳公司 (4)1.搜寻合适的壳公司 (4)2.深入调查壳公司 (5)3.评鉴目标壳公司 (8)4.选择目标壳公司 (11)三、设计买壳方案 (12)1.确定控股比例 (12)2.选择买壳方式 (13)3.确定股权收购价格 (17)4.选择价款支付方式 (19)5.设计股权收购合同的法律条款 (20)4.买壳上市的可行性评估 (22)四、壳公司的整合 (24)1.壳公司的整合思路 (24)2.人事整合 (25)3.资产重组 (26)4.资产置换的实施步骤 (29)5.管理整合 (30)6.文化整合 (31)一、买壳的前期准备1.准备买壳资金市场上买壳的成本逐年上升，2000年全国平均成本超过一亿元;如果避开购买法人股权，收购成本更要高出许多。
同时，买壳以后上市公司不再可以通过债务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间(1年以上)的经营才会取得融资资格，所以买壳方一两年内资金压力可能很大，企业应当对此有充分的准备。
1.融资渠道分析。
买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两种。
内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括:(1)公司自有资金;(2)未使用或未分配的专项基金;(3)公司应付税金和利息。
外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间接融资渠道两种。
外部间接融资渠道包括:专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金、外资。
外部直接融资渠道主要包括:发行证券融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资里)等。
2.制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。
这些策略包括:(1)背债控股，即收购方与银行商定独家偿还被收购企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的自有资本划到被收购方的股本之中并足以达到控股地位。
香港买壳相关规则
香港买壳相关规则●买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。
2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。
向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。
6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
7）全面收购交易完成，更改公司名称。
●买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。
收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。
根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。
二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。
但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。
但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。
注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。
香港买壳上市分析报告
三、香港买壳上市时间，代价及 后续融资
路漫漫其悠远
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月 （二）「重组壳」：5-8个月 （三）「死壳」： 6个月-1年
路漫漫其悠远
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等） 投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
路漫漫其悠远
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
上市处理 ，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
路漫漫其悠远
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
路漫漫其悠远
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划， 包括削债方案，及股权重组方案
买壳上市(反向收购)运作全解析
买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。
整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。
一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。
壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。
那么壳公司的特征分析极为重要。
壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。
二、分析壳公司股本结构，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸。
参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基础取决于双方的实力、地位和交易条件。
三、买壳方取得第一大股东地位后，重组董事会通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，改变经营业绩。
买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此确定了目标壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在友好合作的条件下完成收购，以减少收购成本，即使采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公告，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力争“和平收购”。
在这一过程中，收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动，怎样行动，预计的结果会怎样等，同时收购方还应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料，以供其考察本公司情况，在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意。
四、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的飞跃，与此同时尽快收回投资注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。
置换目标企业的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购置优质资产。
香港买壳上市
香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别特别注意的地方，笔者梳理以下五个方面提醒买壳方注意：（一）、持续开展业务避免停牌香港没有零资产或者纯现金上市公司，这类公司不能在香港上市或将遭遇停牌。
然而买方既可以买有业务的壳，也可以买业务萎缩的壳，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。
因此，买方很有可能面临收购对象的业务基本停顿的情况，除非买家能在短时间内注入资本开展新业务或在前期协助壳公司恢复，否则可能面对无法复牌的风险。
（二）、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。
该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。
（三）、充分考虑自身资金实力由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市管道。
据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。
要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），但该申请的批准率不高。
意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。
（四）、防范违规风险有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。
买卖壳交易流程-概述说明以及解释
买卖壳交易流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述买卖壳交易作为一种常见的企业并购方式，在商业社会中发挥着重要的作用。
壳公司交易是指通过购买已经存在但业务已停滞或处于关闭状态的公司，以获取其股权或资产的一种交易模式。
这种交易方式往往比起新设立一家公司更加迅速和高效，因为它利用了已有的公司结构和法律实体。
本文将围绕买卖壳交易的流程、风险和注意事项展开讨论。
首先，我们会对买卖壳交易的定义和背景进行阐述，以帮助读者更好地理解这一概念的出现和意义。
接下来，我们将详细介绍买卖壳交易的流程步骤，从寻找合适的壳公司到完成交易的各个环节，使读者对整个交易过程有一个清晰的认识。
同时，我们也会重点关注买卖壳交易所涉及的风险和注意事项，帮助读者在实践中能够更加谨慎地进行相关交易。
在结论部分，我们将总结买卖壳交易的重要性，探讨它对企业并购活动的意义和影响。
此外，我们还将提出对买卖壳交易流程的建议和展望，探讨未来可能出现的趋势和发展方向。
最后，我们将以简洁明了的结束语来总结全文，突出买卖壳交易在商业领域中的重要性和前景。
通过对买卖壳交易流程的深入剖析，我们相信读者将能够更好地了解这一交易模式的内涵和价值，为未来的商业决策提供有益的参考。
1.2文章结构文章结构是指文章的组织架构和内容安排。
在本篇文章中，我们将按照以下结构进行撰写：引言部分：在引言部分中，我们将概述买卖壳交易的背景和意义，并介绍本文的目的。
正文部分：正文部分将分为三个小节，分别是买卖壳交易的定义和背景，买卖壳交易的流程步骤，以及买卖壳交易的风险和注意事项。
在第一个小节中，我们将详细介绍买卖壳交易的含义和相关背景知识。
在第二个小节中，我们将逐步介绍买卖壳交易的具体步骤，包括寻找壳公司、尽职调查、谈判和签署协议等。
在第三个小节中，我们将着重讨论买卖壳交易中存在的风险和需要注意的事项，帮助读者更好地了解和应对这些挑战。
结论部分：在结论部分中，我们将对买卖壳交易的重要性进行总结，并提供关于买卖壳交易流程的建议和展望。
国内公司在香港买壳上市方案（附优质壳资源）
国内公司在香港买壳上市方案（附优质壳资源）行业研报代找代下，每日最新研报更新分享，请加入知识星球（星球号：47133113）研报免费代找近年来，香港作为亚洲范围内具有国际影响力的金融中心，是国内企业最为青睐的买壳市场，这些年，在内陆民企的「青睐」之下，香港股市造壳、养壳、买卖壳、借壳上市产业轰轰烈烈，连阿里巴巴创办人马云也几度赴港买壳，为阿里旗下的影业、健康、金融打开海外融资渠道。
香港资本市场上，壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现。
大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
香港买壳上市方案一、直接上市的利弊：1、好处（1）成功后可直接达到融资效果；（2）比买壳上市的成本一般较低；（3）没有注入资产于上市公司的限制。
2、弊处（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间；（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力；（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市。
二、买壳上市的利弊：1、好处（1）比直接上市简单、快捷；（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高；（3）借壳上市后，可再融资能力强；（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）；（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多。
2、弊处（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资；（2）买壳上市一年后方可注入相关资产；（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦。
三、香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）；（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）；（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）。
1、直接收购上市公司（1）向主要股东直接购入控股权（2）若收购超过30%股权需进行全面收购（3）减持配售以达25%公众股权比例2、透过债务重组以取得控股权操作方式：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）；（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判；（3）投资者进行尽职审查；（4）削减现有股本；（5）削减债务；（6）增发新股给投资者（以达到控股权）；（7）配售减持至25%公众股，复牌上市。
详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征
壳交易攻略：详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征满怀信心伸出怀抱准备迎接战略新兴板的市场，昨天在毫无征兆的意外消息面前彻底蒙圈了。
不过回过神来似乎也不需要太久，一夜之间，券商们就已经开始齐推壳股攻略了。
随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。
企业可以通过买壳和借壳以实现在二级市场上市的目的，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。
尤其对于目前的中概股来说。
中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。
上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
买壳上市与借壳上市的概念、异同与一般流程1.概念买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
2.异同借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
如何买壳上市及典型案例分析
如何买壳上市及典型案例分析如何买壳上市买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
由于受所有制因素困扰，无法直接上市。
买壳上市一般要经过两个步骤。
首先是买壳，即收购或受让股权。
收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。
要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。
场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。
根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。
其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。
另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。
如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。
这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。
二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。
我国第一起二级市场并购案例就是“宝延”风波。
1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。
目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。
受让股权是一种比较特殊的买壳方式。
所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。
不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。
其次是换壳，即资产置换。
将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。
香港公司买壳上市,解决企业融资难题!
香港公司买壳上市，解决企业融资难题！注册香港公司发展跨境贸易，有利于挖掘潜在商机，打造国际品牌。
由于香港的国际地位显着，后起的企业常常喜欢利用香港的知名度为自己的企业加以包装。
比如香港的服装、玩具、文化出版等行业在国际上具有一定的竞争优势。
注册香港公司，马上可以分享到总体的国际形象和地位，在一定程度上可以提升公司自己的竞争能力。
近年来由于内地银根收紧，内地中小企业融资问题一直是个大难题，中小企业融资渠道受阻，随着全球经济增速放缓，市场竞争更加激烈，中小企业积极寻找融资渠道成为必然需求。
就近年来整体的形势来看，内地房企们最青睐的方式还是在香港借壳融资，或是直接在香港上市。
政府鼓励内地企业“走出去”，通过香港走出去无疑是最好的选择，利用香港的各种各样的优势，来为中小企业走出去服务。
这也是香港贸发局正在努力的方向，加强香港与内地市场的经济融合，鼓励内地企业来港发展，并通过香港走向世界。
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香港公司注册不只是更方便上市融资，还能满足降低税负、提升企业形象以及海外贸易的需求，对于外贸企业有极大吸引力。
买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。
境内企业在香港买壳上市总体步骤如下：第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
注册香港公司买壳上市有很多优势，如今无须亲自赴港，委托一家专业负责的代理架构便可注册香港公司了，条件和流程如下：注册条件：1、公司的名称（须有英文名、中文名可有可无）；2、一位股东或以上（须年满18周岁）；3、一位董事或以上（须年满18周岁，可与股东同为一人担任）；4、注册资金（该注册资金不用验资到位，标准是一万港币）；5、注册地址(该地址须在香港，百利来可提供多个商业地址供客人选择，首年免费)；6、法定秘书（香港公司法规定有限公司必须委任一名法定秘书，法定秘书须由香港公民/永久居民/法人担任。
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01
港股“壳”价大势
1.1
上市规则基本框架
在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。
大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。
港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。
港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。
2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。
这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。
这份文件威力非常大。
大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。
可以说这份咨询文件是核武级别的。
第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。
第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。
第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。
港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。
但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。
市场最为反对的就是退市制度修订。
比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。
港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。
这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。
可能不少人对“仙股”这个词印象很差。
但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。
如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。
反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。
2004年，咨询文件结果出炉。
新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。
但是，退市制度几乎没有修订。
港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。
这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。
1.2
基本制度对壳的影响。