合伙制私募基金协议

中国中瑜

私募投资基金协议

-、私募基金

本私募基金将根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，属有限合伙企业。私募基金（暂定名为中国美枫私募投资基金，以下简称“本基金”或“基金” ）包括3位“普通合伙人”

（“ GP ”或“管理人”）和其他“有限合伙人” （“ LP ”或“投资人”）。

二、投资目标

本基金的投资方向包括但不限于房地产、矿产资源、新能源、消费类等，需具有下列特征中的一个或几个：

1.创新性的产品或服务

2.突出的市场地位

3.有效的专有技术

4.独特的商业模式

5.良好的经营业绩

6.卓越的、能够持续创造企业价值的管理团队

7.具有收购兼并价值的项目

三、“普通合伙人”（简称“ GP”）

由具有成功投资经验的经理人担任“普通合伙人”，旨在管理本私募基金和其它潜在的汇集投资单位。从“普通合伙人”中推选出1位合伙人担任本基金的“首席合伙人”，负责领导“普通合伙人”执行合伙业务。

四、“有限合伙人”（简称“ LP”）

“有限合伙人”指依法或依据认购协议、合伙协议、私募备忘录和补充文件等相关文件出资取得本基金权益的投资者，以其承诺投资于本基金的金额（“承诺投资”）为限承担责任，不参与执行合伙业务。

五、承诺投资总额

本基金的目标“承诺投资”总额为人民币50亿元。GP计划在筹集至少人民币3亿元的“承诺投资”后开始营业。同时，GP也可在其认为私募基金拥有充足“承诺投资”的任何时候开始营业。

六、最低承诺投资总额

任一LP的最低“承诺投资”为人民币2500万元，或承诺投资总额的1 %。GP有权豁免LP满足此要求，但无义务为任一LP行使此权利。

七、交易完成

合伙协议将于本基金获得至少人民币 2.5亿的“承诺投资”或GP确定私募基金已获得充足“承诺投资”后签订（协议签订日期为“最初截止日期”），合伙协议签订后由GP 进行正式工商登记注册。私募基金取得营业执照之日为私募基金的“初始创立日”。

在“最初截止日期”后的6个月内，GP可接受新的LP及允许现有LP增加其“承诺投资”，GP可将该期限续延6个月。最后加入本基金的LP签订认购协议及其他必要文件之日为“最后交易完成日”。

在本基金“最初截止日期”后加入基金或增加其“承诺投资”的投资者在投入下述款项后方可被视为在“最初截止日期”当日签订合伙协议的LP （在投资者加入之前已变卖的投资除外，即投资者不对本基金在其加入之前由本基金完成的项目或交易享有权益）。该款项是该LP的“承诺投资”（且该资金并未返还）金额，再加上相应的以8%为年利率的

利息，且所有款项应支付给本基金。

八、出资额在“初始创立日”后的2周内，LP须将其“承诺投资”的50%汇入本基金的账户（“初始出资额”）。

“承诺投资”的余下50%应按2期（每期6个月，以“初始创立日”为计时起点）平均摊付。因此，各LP的“承诺投资”总额预计在12个月内全额汇入私募基金的账户。虽有上述规定，但GP 保留在有资金需求的情况下向任一LP催缴“承诺投资”的权利。LP应根据“认购协议”中的规定以人民币通过银行转账方式缴付“出资额”。

九、期限

本基金的期限为10周年，即该期限到“最后交易完成日”之后的第10个周年日终止，但GP可延长3个1年期限以确保本基金的投资清算顺利进行。在“期限”结束时，基金将解散并结束其事务。合伙人可在取得GP同意及通过LP根据其“承诺投资”比例表决并取得简单多数同意的条件下，选择延长私募基金的“期限”。

十、滚动投资期限

基金的滚动投资期限（简称“滚动投资期限”）将在“最后交易完成日”后的第4个周年日终止。

GP若认为提前终止“滚动投资期限”对基金有利，则可提前终止“滚动投资期限”。

在“滚动投资期限”期间，任何本基金所获得的投资回报款项将可以并且应该划拨用于未来投资；“滚动投资期限”结束后，本基金将不进行新投资，但以下投资除外（简称“后续投资”）：

1.用以保护或提升现有投资的后续投资；

2.“滚动投资期限”终止前已在本基金积极考虑范围内的投资。

“滚动投资期限”结束后的所有“后续投资”除非通过LP根据其“承诺投资”比例表决

并取得简单多数同意，否则该“后续投资”总额不应超过“承诺投资”总额的15%。

H、免设担保权益

所有合伙人均不得在其对本基金的投资、“出资额”或“承诺投资”上创设任何抵押、质押、留置权、担保利益或障碍。

十二、GP出资额

GP及其关联方，以及前述各实体的拥有人、董事、执行官、雇员、代理及代表（前述各

方及各人士称“ GP方”）可以按照LP投资于本基金的相同条款投资于本基金。

GP的“承诺投资”不超过“承诺投资”总额的1%。

十三、合伙人欠缴

若LP在规定期限未能按第8条的约定缴付全部或部分应缴“出资额”，GP将通知该LP （简称“欠缴合伙人”）其已违反了约定。除非GP自主决定以其他方式处理，否则该LP应赔偿未缴金额的利息如下：未缴金额的（i）10%或（ii）法律允许的最高利率，以较低者为准。GP同时可对“欠缴合伙人”采取以下措施：

I.取消其已缴纳份额的收益分配权；

2.在未来投资中排除“欠缴合伙人”的参与；

3.将“欠缴合伙人”的权益变卖，价格由GP确定；

4.将“欠缴合伙人”资本账户中的出资额减少不超过50%，并将其分配给其他LP ；

5.启动法律程序以收取应缴款项；

6.GP的“承诺投资”如不能到位时，在按照以下第19条“分配收益”时，应扣除该部分未到位金额并加上每年8%的利息。

十四、管理与控制

本基金的管理及控制应独家授予GP，而GP应委任以下组织行使权利：

“投资委员会”

“投资委员会”应由GP 组成，应有权控制私募基金的日常运作，对无须“ LP 理事会” 批准的投资项目（简称“额度内投资”）的投资决策，须经“投资委员会”全票通过方可实施；但“投资委员会”在未取得“ LP 理事会”简单多数表决同意的情况下无权进行下列投资决策（简称“超额度投资”）或交易：

1.单个项目的投资金额超过“承诺投资”总额的10% ；

2.对另一经营业务的收购，而该收购所需的现金或其他方式的投资超过“承诺投资”总额

10% ；及

3.未向“LP理事会”披露或未获得“ LP理事会”批准的与任何“ GP方”的交易，包括:

（1） 1 个或多个“ GP 方”在任何阶段通过提供服务、投资、融资（包括提供担保）等方式参与的项目；

（2）第16 及17 条所述的业务活动及投资；

（3）其他

LP 理事会”

LP 理事会”由3 位“承诺投资”比例最大的LP 代表组成，且该LP 并非GP 的关联方在GP 要求时，“ LP 理事会”为合伙企业的投资、与“ GP 方”可能的交易及其他法律规定事项提供意见及咨询服务。