公司收购的业务流程

公司收购的业务流程

企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。具体收购程序如下：

一、前期准备及初选目标公司

企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。

第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司内部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。

第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作内容及方法加以规范，设置并购工作相关岗位及岗位职责。

第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。

二、初步调查及制订并购的初步方案

通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方

开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的范围和内容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。

实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。

本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。

此后，收购方管理层根据《考察书面报告》、其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。

三、正式展开尽职调查及审计、评估

在并购双方明确了并购意向，签署保密协议（有些被收购方要求收购方交纳收购保证金）后，并购运作团队及中介机构进场，对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查。被收购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性、完整性的《管理层声明书》。在此过程中，由律师事务所牵头对被并购企业进行全面的清产核资，理清债权债务，并用适合的评估方法评估资产价值。

此步骤完成的成果报告有：《法律意见书》、《审计报告》、《评估报告》、《专业技术审查报告》、《项目可行性研究报告》、《未来盈利预测审核报告》。

（一）律师事务所主要工作

《法律意见书》由律师事务所出具，应对目标企业主体资格合法性、主要财产及其使用权是否受到限制、经济诉讼及或有负债、安全生产及环境保护等方面是否存在重大风险进行详细披露。

（二）会计师事务所主要工作

《审计报告》由会计师事务所在财务尽职调查的基础上出具具的，应先于评估师事务所进场，主要完成以下工作：

1、对目标企业的内部控制，或有负债、或有损失、关联交易、对外担保、对外资产抵押等情况发表评价。

2、对财务报表、账务处理是否正确、应收款项是否可收回、是否含有隐藏负债等情况加以评价，在此期间，注册会计师将对目标企业财务报表进行大规模调整，调整完成后出具调整后财务报表。

（三）评估师事务所主要工作

《评估报告》由评估事务所出具，在会计师事务所出具调整后的财务报表后，评估事务所进场，根据调整后的报表和企业资产评估申报表进行全面详细的现场盘点，再根据评估基准日资产和负债公允价值对被评估资产和负债的市场价值进行评定和估

算。在盘点过程中，对于盘亏或毁损的要及时报审计师进行必要的账务处理。

评估过程中，资产的数量由评估师现场盘点取得，评估价值的方法主要包括重置成本法、现金流量贴现法等。

1、重置成本法是按评估基准日资产的市价估算其重置的全价，再减去各种有形损耗和经济性贬值，计算出每项资产的净价并汇总。目前国内一般采用此种方法，也得到国资委的认可。

2、现金流量贴现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现金流量，并按一定的折扣率折算，从而确定被评估对象的市场价值，此方法也广泛运用于前期的可行性研究报告中对企业投资行为可行性的预测。

整个评估工作分四个阶段进行：

1、评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据收购企业资产评估工作的需要，向被收购方布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。

2、现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估和产权界定，具体步骤如下：

1）听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

2）对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核实；

3）根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况；

4）根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

5）查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料；

6）开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位；

7）对委估资产进行评估，测算其评估价值。

3、评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

4、提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。

在评估基准日后有效期（一般一年）以内，资产数量和质量发生变化的，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，收购方在资产实际作价