公司并购具体操作流程

增资并购业务流程具体细化（第6项）
增资协议谈判阶段包括的具体工作： 1、增资协议基本内容的谈判 2、公司章程修改内容的谈判 3、对目标公司子公司章程修改内容的谈判 4、其他法律文件的谈判
增资并购业务流程具体细化（第10项）
起草增资并购合同等法律文件阶段包括的工作： 1、增资协议及有关附属文件的起草 2、目标公司章程修改案的起草 3、有关增资并购其他法律文件的谈判起草
资产并购业务流程具体细化（第4项）
第4项谈判阶段的具体工作包括： 1、关于并购资产范围的谈判 2、关于计价方法和规则的谈判 3、关于三项资产（土地使用权、知识产权、固定资产）价格的谈判 4、关于存货资产单价的谈判 5、关于并购协议其他内容的谈判 6、如投资公司与其他投资者设立合资公司运营并购资产，则需进行合资谈判 7、如投资公司拟受让目标公司的贷款，则需与作为债权人的银行进行转让债务 的谈判 8、如并购资产中有抵押资产，需与抵押权人就签署三方协议进行谈判 9、如投资公司拟在目标公司所在地设立子公司，则需完成子公司的核名 10、关于目标公司需要转让的合同的谈判 11、关于目标公司员工安置问题的谈判 12、其他事项谈判
股权并购业务流程具体细化（第5项）
股权转让协议谈判阶段包括的具体工作： 1、股权转让协议基本内容的谈判 2、公司章程修改内容的谈判 3、对目标公司子公司章程修改内容的谈判 4、其他法律文件的谈判
股权并购业务流程具体细化（第6项）
报请权力机构批准阶段的具体工作包括： 1、投资公司的权力机构批准受让股权 2、出让方的权力机构批准出让股权 3、目标公司的其他股东放弃优先购买权 4、根据目标公司章程的规定目标公司权力机构批准股权转让
如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：
1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、对存续公司进行股权变更登记 4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记 5、投资Hale Waihona Puke Baidu司组成对目标公司的管理团队 6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进 行接管 7、核查接收参加合并的各公司的资产和负债
目标公司股东权利瑕疵的防避措施
资产并购业务流程具体细化（第8项）
第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括： 1、登记注册 2、印章刻制 3、税务登记办理 4、使得公司正常营业需要办理的其他事项 5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资 产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训 6、投资公司向子公司或分公司正式派入管理团队 7、确定招聘员工名单 8、加强并购资产的安全管理 9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备
合并并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、确定参加合并的各公司是否有重组和剥离的必要 3、关于合并后各公司的占股比例和各股东权益的作价（重点） 4、报请本公司权力机构批准 5、申报经营者集中 6、合并协议谈判 7、合并协议签署 8、公告、通知债权人 9、处理不同意参加合并的股东事宜 10、存续公司变更、管理权移交或新公司设立 11、善后事宜处理 12、档案整理及结案
资产并购业务流程具体细化（第14项）
投资公司盘点接受并购资产阶段的具体工作包括： 1、对三项资产进行查验交接，确定出让方是否有违背相关合同损害投资 公司利益的情况 2、对存货资产进行盘点交验，确定各种存货的质量、数量和价款 3、签署并购资产移交纪要，确定并购资产权属的转移 4、对目标公司的期间性费用进行确定 5、投资公司向子公司缴付注册资本 6、根据并购协议支付部分资产转让价款 7、接收招聘的劳动者，开始履行劳动合同 8、向各附条件生效合同、协议的第三方或对方发出书面通知 9、子公司或分公司开始生产经营活动 10、完成转让资产的计价工作，签署转让资产计价协议，确定转让资产 的总价格
公司并购
——实务操作流程 法务总监：李志鹏 微信号：enjoy-life-ll
一、公司并购业务流程
公司并购业务流程
• • • • • 1、基础工作阶段工作事项 2、资产并购的业务流程 3、股权并购的业务流程（受让股权） 4、增资并购的业务流程 5、合并并购的业务流程
基础工作阶段工作事项
1、制定公司发展规划 2、选择目标市场 3、收集目标市场内有关企业的各种信息 4、了解有关目标企业的意向，确定谈判对象 5、开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议
资产并购业务流程具体细化（第13项）
目标公司进行资产盘点并向投资公司移交阶段的具体工作包括： 1、公章和业务章的刻制 2、办理税务登记 3、双方委托盘点交易人员并对其进行必要培训 4、三项资产的效验表格 5、存货资产盘点计价使用的表格 6、对移交的资产进行整理 7、涉及资产移交的其他表格 8、根据合同约定协商确定移交的具体时间
增资并购业务流程具体细化（第10项）
如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括： 1、注销拟解散的各公司税务登记 2、注销拟解散的各公司的工商登记 3、向工商登记机构登记成立新公司 4、进行税务登记，使新公司具备经营资格 5、投资公司组成对合并后公司的管理团队 6、管理团队接管各公司 7、各公司向新设立公司移交资产和负债
资产并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、确定交易模式和交易范围 3、评估和估价 4、谈判 5、报请权力机构批准 6、起草并购合同等法律文件 7、准备申报经营者集中审查文件 8、投资公司准备设立子公司或分公司的文件 9、签署并购合同及其法律文件 10、外资并购申报（涉及外资并购的包含此项） 11、目标公司与员工附期限解除劳动合同（附期限到员工为目标公司工作至资产移 交时止） 12、子公司或分公司注册成立 13、目标公司进行资产盘点并向投资公司移交 14、投资公司盘点接受并购资产 15、子公司或分公司开始生产经营 16、目标公司的各类证照过户 17、价款结算 18、档案整理及结案
增资并购业务流程
1、尽责披露和尽职调查 2、并购模式和交易路径确定 3、确定目标公司是否需要重组和剥离 4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价 5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点） 6、增资协议谈判 7、报请权力机构批准 8、起草增资合同等法律文件 9、经营者集中申报 10、增资合同及附属文件签署生效 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、缴付出资 14、档案整理及结案
股权并购业务流程具体细化（第12项）
目标公司管理权移交阶段包括的工作：
1、告知目标公司的管理干部和员工 2、更换目标公司的公章或变更公章管理人 3、董事、监事、高级管理人员权力移交等
股权并购业务流程具体细化（第14项）
善后阶段包括的工作：
1、处理并购中的遗留问题 2、根据需要变更目标公司资产的证照 3、并购业务团队向管理团队移交后续工作 4、投资公司对目标公司作进一步整合
股权并购业务流程具体细化（第8项）
起草并购合同等法律文件阶段包括的工作： 1、股权转让合同及有关附属文件的起草 2、目标公司章程修改案的起草 3、如采取监管账户付款则应当寻求监管银行并起草有关协议 4、有关股权转让其他法律文件的谈判起草
股权并购业务流程具体细化（第11项）
目标公司股权变更登记阶段包括的工作： 1、目标公司股权变更登记 2、目标公司其他登记事项变更登记 3、投资公司准备好向目标公司派入管理团队 4、按照约定完成目标公司资产的剥离
股权并购业务流程（受让股权）
1、尽责披露和尽职调查 2、确定交易模式和交易路径 3、关于目标公司重组和剥离的谈判 4、股权转让价格谈判 5、股权转让协议谈判 6、报请权力机构批准 7、准备申报经营者集中 8、起草并购合同等法律文件 9、并购合同及法律文件签署 10、外资并购报请批准（如涉及外资并购） 11、目标公司股权变更登记 12、目标公司管理权移交 13、股权转让价款结算 14、善后事宜处理 15、档案整理及结案
资产并购业务流程具体细化（第16项）
证照过户阶段包括的具体工作有： 1、目标公司向投资公司设立的子公司或分公司办理转让 资产的各种证照，并将新证照提交给子公司或分公司 2、子公司或分公司完成与劳动者签署劳动合同 3、处理并购中的遗留问题 4、检查转让的各种合同、债权、债务的合同生效情况和 执行情况 5、并购业务团队向管理团队移交后续工作 6、投资公司对并购资产及业务进行整合
关于申报经营者集中
根据中国《反垄断法》第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标 准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 需要申报的经营者集中的法定条件包括如下两个方面： 首先，从定性角度看， 交易必须构成反垄断法意义上的集中。我国反垄断法第二十条对此作出了明确规 定：经营者集中包括三种情形：经营者合并;经营者通过取得股权或者资产的方 式取得对其他经营者的控制权;经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制 权或者能够对其他经营者施加决定性影响。其次，从定量角度看，集中必须达到 一定规模，集中参与方的营业额必须达到法定标准。根据《国务院关于经营者集 中申报标准的规定》第三条规定，这些标准主要是：(一)参与集中的所有经营者 上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两 个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的 所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中 至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 需要说明两点：一是集中参与方在中国境内营业额达到或超过4亿元人民币是符 合上述申报数量标准的前提，其隐含的意义在于集中必须与中国市场有关联并且 关联到一定程度，这是反垄断法域外管辖权的基本要求。
目标市场和目标企业选择失误的风 险及规避
风险规避措施： 1、认真制定企业发展规划，并购必须符合企 业发展规划 2、做好目标市场和目标企业的调查工作 3、充分采信调查研究的结果
目标公司股东权利瑕疵
股东权利瑕疵的情况： 1、国企改制员工持股，股份分配及以后股权变更不 规范引起的股东权利瑕疵。 2、有限责任公司利润增资股权分配有瑕疵，目标公 司股东之间的矛盾和争议殃及投资公司股权并购。 3、集资和募集股份不分，当投资公司对目标公司进 行股权并购时，股东人数和持股份额难以确定。 上述情况导致的风险： 1、股权转让协议无效或部分无效 2、已经支付的股权转让价款可能面临损失
资产并购业务流程具体细化（第6项）
第6项起草并购合同等法律文件的具体工作包括： 1、并购合同及有关附属文件的起草 2、附条件生效的目标公司合同转让协议的起草和签署 3、附条件生效的目标公司债权资产转让协议的起草和签署 4、附条件生效的目标公司债务转让协议的起草和签署 5、附条件生效还款解押三方协议的起草和签署 6、投资公司设立子公司或分公司有关文件资料的起草准备 7、目标公司准备与相关劳动者解除劳动合同的文件准备 8、如拟采用监管账户付款应当与开户银行签订附条件生效的监管账户协议 9、投资公司准备派入子公司或分公司的管理人员对目标公司的相关劳动者 进行调查摸底，准备招聘合同文本 10、其他法律文件的起草
二、公司并购风险分析及规避措施
股权并购风险分析及防避措施
1、目标市场和目标企业选择失误及防避措施 2、目标公司股东权利瑕疵及防避措施 3、目标公司股东权益瑕疵及防避措施 4、目标公司固定交易风险及防避措施 5、目标公司合同、公章风险及防避措施 6、目标公司劳动用工风险及防避措施 7、目标公司税务方面的风险 8、目标公司对外投资和分公司风险及防避措施 9、争议、诉讼风险及防避措施 10、目标公司管理权风险及防避措施 11、并购团队和并购管理流程风险及防避措施
增资并购业务流程具体细化（第8项）
公告、通知债权人阶段的具体工作包括：
1、通知债权人 2、公告 3、起草合并协议 4、编制资产明细表和负债明细表 5、对有异议的债权人提供担保或归还其债务 6、回购不同意公司合并的股东的股权 7、起草新的公司章程或对拟存续公司的章程起 草修改案
增资并购业务流程具体细化（第10项）