《公司治理与股权激励》讲义课件
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“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改
革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以 让亚洲企业在国际舞台立足。”（标准普尔，2001）
良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势，公司 治理正在成为公司战略管理过程的组成部分
6
（三）良好的公司治理是企业进入资本市场的入场券
首发申请审核结果一览表（2004～2012）
通过情况
年份 2004 2005 2006 2007 2008 审核公司单数 112 3 74 166 116 家次 73 1 62 117 96 占比(%) 65.18 33.33 83.78 70.48 82.76
未通过情况
家次 37 1 11 38 20 占比(%) 33.04 33.33 14.86 22.89 17.24
15源自文库
案例：*ST宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对
2009年每股收益为-21.86元，被媒体称为“史上最烂A股公司”
2010年2月，西安普明拍得由债权人提供的26.09%股权，成为新 任控股股东；而原控股宏普实业则以4.09%的股权位列第二。 在6月29日召开的临时股东大会上，上述两大股东发生了激烈冲 突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最后，老股东退 场，新股东继续开会，并产生了新一届董事会。次日，*ST宏盛 ―老‖董事会宣布，新董事会不合法，因为根据公司章程， 下届 候选董事须由上届董事会提出。 由此，*ST宏盛出现了两大股东各自主导的“双头董事会”。 9月1日，*ST宏盛通过媒体发布声明称，公司的公司章、人力资 源部用章、合同专用章等大量公章由新董事会成员强行取走， 故宣布作废，两大股东矛盾再度升级。
41.24
15.16 14.98 13.26 28.64 11.50 13.21 11.52 13.96 11.46 12.60 11.70
11.40
11.88 11.89 10.91 10.91 11.21 11.39 11.39 11.39 11.39 11.65 11.65
27.63
78.37 79.38 82.31 38.10 97.47 86.21 98.89 81.58 99.41 92.40 99.53
排名
1 2 3 4 5 6 7 8
股东名称
北大方正集团有限公司 武汉国兴科技发展有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001沪 张英 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数 证券投资基金(LOF) 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数 证券投资基金(LOF) 曹文良 车进才 庄永胜
3
什么是公司治理？
公司治理是指联结并规范公司股东之间、股东与职业 经理人之间责、权、利关系，以保护公司各参与者利 益和实现公司价值最大化的一系列游戏规则的总和。
斜坡理论（张瑞敏）
4
（二）公司治理对企业竞争力的影响 中国内地本土企业竞争力的演变
20世纪80年代
20世纪90年代
全面竞争的21世纪
2001年裕兴与方正的收购与反 收购；股东对分配方案不满
配股
资料来源：CCER色诺芬数据库；手工整理
12
新闻报导：ST达声股东大会仅一人出席
13
董事会难以改选的情形
分级分期董事会制度
董事会轮选制；比较：董事会换届制
在提名权上做文章
将董事提名权只给现任董事会 股东拥有提名权，但提名名单需要经过现任董事会同意
公司治理
目
录
一 二
公司治理概述 华人企业的体制问题 股东之间的冲突问题
三
四 五
职业经理人的代理问题 股权激励方案设计
2
（一）理解公司治理的关键词
合作 影响合作的两大因素：
信任（文化层面）
• 信任需要培养
责任（制度层面）
• 企业与社会：社会责任 • 大股东与小股东：信托责任 • 职业经理人与股东：代理责任
5
资料来源：《哈佛商业评论》(2004.4.)，略有改动
小结：完善公司治理有助于打造企业的市场竞争力
有助于降低公司经营中的代理成本； 有助于强化管理者的经营责任，提高管理层的积极性， 增强公司的存续力； 有助于吸引低成本的资本投资； 有助于增加公司的社会资本（信任），降低经营中的交 易成本。
• 案例：裕兴电脑收购方正科技
股东拥有提名权，但需具备一定资格 股东拥有提名权，但提名人数有限制
14
案例：美的电器公司章程（2006年11月）
第八十二条 ……连续 180 日以上单独或者合并持有公司 有表决权股份总数的 5％以上的股东可以提名董事、监 事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监 事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。 第九十条 ……董事局每年更换和改选的董事人数最多为 董事局总人数的 1/3。
11
方正集团年度会议上所控制表决权比率（%；1999-2012）
出席比率 方正集团比率 控制表决权比率
1998 1999 9.00 8.38 4.55 4.36 50.54 52.05
备注
2000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
持股数量
25561.30 2030.54
持股比例
11.65% 0.93%
1302.56
699.99 625.20
0.59%
0.32% 0.29%
594.47
426.01 313.76 302.00 300.00
0.27%
0.19% 0.14% 0.14% 0.14%
9
10
资料来源：方正科技2011年年报
11 8 6
1.01
2.65 2.32 3.21
注释：其他情况包括暂缓表决和取消审核；2012年的数字截止到6月底。
资料来源：Wind数据库
7
IPO被否理由（2010年6月-2012年6月；139家企业）
资料来源：根据证监会发布资料整理
8
启示：重视上市筹划，制定上市路线图
9
（四）控股权与控制权的关系
其他情况
家次 2 1 1 11 0 占比(%) 1.79 33.33 1.35 6.63 0.00
2009
2010 2011 2012
199
415 345 187
169
340 265 154
84.92
81.93 76.81 82.35
28
64 72 27
14.07
15.42 20.87 14.44
2
什么叫绝对控股？什么叫相对控股？ 公司的权力核心在什么地方？为什么？ 有控股权是否意味着一定有控制权？ 控股股东失控的两个表现
不能改组董事会 内部人控制。架空
当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？
10
方正科技十大股东（截止日期：2011-12-31 单位：万股）
革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以 让亚洲企业在国际舞台立足。”（标准普尔，2001）
良好的公司治理已成为企业的一种竞争优势，公司 治理正在成为公司战略管理过程的组成部分
6
（三）良好的公司治理是企业进入资本市场的入场券
首发申请审核结果一览表（2004～2012）
通过情况
年份 2004 2005 2006 2007 2008 审核公司单数 112 3 74 166 116 家次 73 1 62 117 96 占比(%) 65.18 33.33 83.78 70.48 82.76
未通过情况
家次 37 1 11 38 20 占比(%) 33.04 33.33 14.86 22.89 17.24
15源自文库
案例：*ST宏盛股东大会上演闹剧，两大股东针锋相对
2009年每股收益为-21.86元，被媒体称为“史上最烂A股公司”
2010年2月，西安普明拍得由债权人提供的26.09%股权，成为新 任控股股东；而原控股宏普实业则以4.09%的股权位列第二。 在6月29日召开的临时股东大会上，上述两大股东发生了激烈冲 突，现场一片混乱，甚至引来警察维持秩序。最后，老股东退 场，新股东继续开会，并产生了新一届董事会。次日，*ST宏盛 ―老‖董事会宣布，新董事会不合法，因为根据公司章程， 下届 候选董事须由上届董事会提出。 由此，*ST宏盛出现了两大股东各自主导的“双头董事会”。 9月1日，*ST宏盛通过媒体发布声明称，公司的公司章、人力资 源部用章、合同专用章等大量公章由新董事会成员强行取走， 故宣布作废，两大股东矛盾再度升级。
41.24
15.16 14.98 13.26 28.64 11.50 13.21 11.52 13.96 11.46 12.60 11.70
11.40
11.88 11.89 10.91 10.91 11.21 11.39 11.39 11.39 11.39 11.65 11.65
27.63
78.37 79.38 82.31 38.10 97.47 86.21 98.89 81.58 99.41 92.40 99.53
排名
1 2 3 4 5 6 7 8
股东名称
北大方正集团有限公司 武汉国兴科技发展有限公司 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 品-005L-CT001沪 张英 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数 证券投资基金(LOF) 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数 证券投资基金(LOF) 曹文良 车进才 庄永胜
3
什么是公司治理？
公司治理是指联结并规范公司股东之间、股东与职业 经理人之间责、权、利关系，以保护公司各参与者利 益和实现公司价值最大化的一系列游戏规则的总和。
斜坡理论（张瑞敏）
4
（二）公司治理对企业竞争力的影响 中国内地本土企业竞争力的演变
20世纪80年代
20世纪90年代
全面竞争的21世纪
2001年裕兴与方正的收购与反 收购；股东对分配方案不满
配股
资料来源：CCER色诺芬数据库；手工整理
12
新闻报导：ST达声股东大会仅一人出席
13
董事会难以改选的情形
分级分期董事会制度
董事会轮选制；比较：董事会换届制
在提名权上做文章
将董事提名权只给现任董事会 股东拥有提名权，但提名名单需要经过现任董事会同意
公司治理
目
录
一 二
公司治理概述 华人企业的体制问题 股东之间的冲突问题
三
四 五
职业经理人的代理问题 股权激励方案设计
2
（一）理解公司治理的关键词
合作 影响合作的两大因素：
信任（文化层面）
• 信任需要培养
责任（制度层面）
• 企业与社会：社会责任 • 大股东与小股东：信托责任 • 职业经理人与股东：代理责任
5
资料来源：《哈佛商业评论》(2004.4.)，略有改动
小结：完善公司治理有助于打造企业的市场竞争力
有助于降低公司经营中的代理成本； 有助于强化管理者的经营责任，提高管理层的积极性， 增强公司的存续力； 有助于吸引低成本的资本投资； 有助于增加公司的社会资本（信任），降低经营中的交 易成本。
• 案例：裕兴电脑收购方正科技
股东拥有提名权，但需具备一定资格 股东拥有提名权，但提名人数有限制
14
案例：美的电器公司章程（2006年11月）
第八十二条 ……连续 180 日以上单独或者合并持有公司 有表决权股份总数的 5％以上的股东可以提名董事、监 事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监 事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。 第九十条 ……董事局每年更换和改选的董事人数最多为 董事局总人数的 1/3。
11
方正集团年度会议上所控制表决权比率（%；1999-2012）
出席比率 方正集团比率 控制表决权比率
1998 1999 9.00 8.38 4.55 4.36 50.54 52.05
备注
2000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
持股数量
25561.30 2030.54
持股比例
11.65% 0.93%
1302.56
699.99 625.20
0.59%
0.32% 0.29%
594.47
426.01 313.76 302.00 300.00
0.27%
0.19% 0.14% 0.14% 0.14%
9
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资料来源：方正科技2011年年报
11 8 6
1.01
2.65 2.32 3.21
注释：其他情况包括暂缓表决和取消审核；2012年的数字截止到6月底。
资料来源：Wind数据库
7
IPO被否理由（2010年6月-2012年6月；139家企业）
资料来源：根据证监会发布资料整理
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启示：重视上市筹划，制定上市路线图
9
（四）控股权与控制权的关系
其他情况
家次 2 1 1 11 0 占比(%) 1.79 33.33 1.35 6.63 0.00
2009
2010 2011 2012
199
415 345 187
169
340 265 154
84.92
81.93 76.81 82.35
28
64 72 27
14.07
15.42 20.87 14.44
2
什么叫绝对控股？什么叫相对控股？ 公司的权力核心在什么地方？为什么？ 有控股权是否意味着一定有控制权？ 控股股东失控的两个表现
不能改组董事会 内部人控制。架空
当股权保护不了控股股东利益的时候，用什么来保护？
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方正科技十大股东（截止日期：2011-12-31 单位：万股）