香港联交所主板、创业板上市规定

1. 股本证券基本上市规定 更新日期: 16/02/2011
下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。

有关具体的财务要求，请参阅我们的上市规则。

注：联交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港主板上市的市场设施。

对于预托证券发行人的上市要求，基本上与股份发行人大致相同。

任何符合主板上市要求和当地监管法律的公司都可以申请通过香港预托证券在香港上市。

详情请参阅我们的预托证券机制。

(I) 财务要求: 主板
创业板
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
1. 盈利测试
2. 市值/ 收入测试
3. 市值/ 收入/ 现
金流量测试
股东应占盈利 过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港
元）
-
-
市值 上市时至少达2亿港元 上市时至少达40亿港元 上市时至少达20亿港元 收入 -
最近一个经审计财政年度至少5亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量
- -
前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元
注： 本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其
他财务准则规定。

有关详情请参阅「股本证券的特别上市规定」一节。

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括： i. 日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元 ii. 上市时市值至少达1亿港元
(II) 可接受的司法地区
《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。

《主板规则》第19．05（1）（b ）条和《创业板规则》第24．05（1）（b ）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。

注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。

就联交所预期海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保障水平的主要要求一览表，请参阅2007年3月7日刊登的联合政策声明。

(VI) 最低市值：
(VII) 公众持股的市值：
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为，
(VIII) 公众持股量:
无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于
如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

注：持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%
(XI)招股价:
《主板上市规则》和《创业板上市规则》都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

2.股本证券的特别上市规定
更新日期: 05/08/2010
本交易所知悉不同公司、不同行业各有本身独特情况，因此在上市规定以外，在《主板上市规则》设立附加规定、修订条文及例外情况如下：
3. 主板上市程序 更新日期: 02/11/2009
下表概述申请在主板上市的程序： （H 代表上市委员会暂定的聆讯日期）
营业日
(附注1) 主板上市规定
H - 25 向联交所
申请上市
▪ 提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表
▪ 悉数支付首次上市费
▪
根据《主板上市规则》第9.11(1)至(5)条，规定提交的文件包括：
▪ 招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初
稿或草稿的只读光盘（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）
▪ 所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》
条文的初稿
▪ 任何账目调查表的初稿
▪ 预托协议草本（只限预托证券）
▪ 有关预托协议的法律意见（只限预托证券）
H - 15
提交文件
根据《主板上市规则》第9.11(10)条，规定提交的文件包括：
▪ 盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿
H - 4 提交文件
根据《主板上市规则》第9.11(18)至9.11(23)条规定提交的文件
上市单位推荐／拒绝上市申请 拒绝申请
可酌情向上市委员会提出上诉 推荐上市
H 上市委员会进行聆讯
拒绝申请
可酌情向上市（复核）委员会提出上诉
批准上市
须在上市文件正式付印前提交 提交文件 根据《主板上市规则》第9.11(24)至9.11(28)条规定提交的文件
须于上市文件刊发日期或以前 提交文件 于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间内（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第9.11(29)至9.11(32)条提交有关文件
刊发
招股章程及正式通告
▪ 依据《主板上市规则》第9.11(33)条，不迟于预计批准招股
章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所
▪
依据《主板上市规则》第9.11(34)及9.11(38)条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本交易所
证券
开始买卖
附注1： 营业日（即交易所的证券交易日）
4. 创业板上市程序 更新日期: 10/11/2008
下表列明申请在创业板上市的程序：
注：联交所在2008年5月2日刊发有关创业板的咨询总结（《创业板咨询总结》），《创业板咨询总结》载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。

咨询的结果是，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。

审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市委员会将保留监察、处理上诉及制定政策的责任。

详情请参阅2008年5月2日的新闻稿。

(H 代表上市科暂定的聆讯日期)
营业日(注1) 创业板上市规定
H - 25 向联交所申请排期 ▪ 提交排期申请表格（《创业板上市规则》附录五A ），附有上
市时间表
▪ 悉数支付首次上市费
▪ 提交《创业板上市规则》第12.14、12.17、12.22及12.23
条规定的文件
H
批准/ 拒绝上市申请:
聆讯日如果在2008年7月1日之前——上市委员会 聆讯日如果在2008年7月1
日之后——上市科
拒绝申请 申请人可酌情向创业板上市委员会提出上诉
批准上市
▪
在收到原则上批准上市通知后，但于上市文件刊发日期之
前，依据《创业板上市规则》第12.24条向联交所提交有关文件
刊发招股章程
▪ 在不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时，依据《创业板上市规则》第12.25条向联交所提交有关文件
▪
在招股章程刊发后，但于有关证券开始买卖前，依据《创业板上市规则》第12.26及12.27条提交有关文件
股份开始买卖
附注1: 营业日（即联交所的证券交易日）
5. 首次上市费用
更新日期: 06/11/2008
如属新申请人发行股本证券，则于申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须于递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

主板
1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。

2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。

6.新上市涉及的各方
更新日期: 10/11/2008
上市申请涉及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。

本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。

1.保荐人
计划上市的公司必须委任合适的保荐人。

保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。

保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。

在委任保荐人之前，贵公司务须与多几家保荐人会晤，以评估他们是否适合作为贵公司的上市保荐人。

贵公司应挑选可就上市程序各方面提供全面及公正意见的保荐人。

2.申报会计师
所有会计师报告，均须由具备《专业会计师条例》所规定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。

该等专业会计师须独立于发行人。

申报会计师负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使准投资者能作出充份掌握资料的投资决定。

3.法律顾问
法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。

4.包销商／配售代理
一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。

包销商须包销投资者未有认购的股份。

5.估值师
新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。

公司亦可委任估值师对公司的其他资产进行估值。

6.存管人
所有的预托证券发行人必须委任存管人。

存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预托证券发行人委任和授权，作为发行人的代理人负责预托证券的发行及取消。

存管人通过其委任的托管人，代表预托证券持有人的利益，也持有预托证券所代表的股份。

7.持续责任
更新日期: 04/05/2011
上市后，上市发行人及其董事均须承担各种不同的持续责任。

《上市规则》涵盖该等责任，其中的主要责任如下：
《上市规则》载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。

详情请参阅：
《主板上市规则》第四章和附录十六「财务资料的披露」
《创业板上市规则》第七章和第十八章「财务资料」
出售股份的限制本交易所对控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。

基本上，凡于上市时被视为控股股东的人士，不得进行下列事项：
a. 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6
个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人的股份；或
b. 在上述期限届满当日起计的6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。

新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止之期间内，如他／他们将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构，则立即向发行人及本交易所披露有关质押或押记事宜。

详情请参阅：
《主板上市规则》第10.07条及《创业板上市规则》第13.16A和13.19条
发行新股本交易所不准上市发行人在上市后6个月内，再发行股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券，除非：
1. 根据主板规则第17章和创业板规则第23章的股份期权计划发行股份；
2. 是行使首次公开招股时一并发行的权证所附的换股权；
3. 是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细；
4. 是根据在证券买卖开始前已订立的协议（该协议已经在上述上市文件中披露）发行股份或证
券；
5. 是根据第九A章成功由创业板转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证
券。

6. 对于创业板上市发行人，符合以下规定者：
a. 有关发行是为收购资产的目的，而该等资产和上市发行人业务能相配合；此外，而有关收
购并不构成主要交易、非常重大的收购事项或反收购。

b. 在股份发行后，不会导致控股股东在发行后不再是控股股东。

详情请参阅《主板上市规则》第10.08条详情请参阅《创业板上市规则》第17.29条
须予公布的交易《上市规则》载有各种不同类别的须予公布的交易；而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之比率而厘定。

各项百分比率的划分概述如下：
交易种类资产比率代价比率盈利比率收入比率股本比率（附注1）。