2020年上市公司境外投资决策管理制度
境外上市备案管理制度
境外上市备案管理制度境外上市备案管理制度是经中华人民共和国证券监督管理机构批准，由中国证监会联合国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会、中国保监会、中国证券投资基金业协会协助设立的境外上市备案管理制度。
二、目的根据我国《证券法》规定，公司及其关联方禁止在境外发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者，境外上市备案管理制度的主要目的就是要对此进行管理和监督，保护投资者的合法权益。
三、概述境外上市备案管理制度旨在通过建立备案制度，实施全面的资质审查、健全的资金渠道管理、完善的安全应急管理，保障公司及其关联方合规实施境外上市活动，防范金融风险，建立规范、透明、合规的境外上市行为，保护投资者的合法权益。
四、内容（1）资质审查在备案制度中，中国证监会要求公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者时，必须提交完备的资质资料，并且在备案之前通过境外市场及相关法律法规的资质审查。
（2）资金渠道管理境外上市备案管理制度要求公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者时，必须设立资金渠道，保证资金的安全、有效的实施出资。
（3）安全应急管理此外，境外上市备案管理制度还要求公司及其关联方在境外上市活动中，要依据相关法律法规，全面把握上市公司的运作状况，实施有效的安全应急管理，防范金融风险。
五、总结境外上市备案管理制度是中国证券监督管理机构为了监督公司及其关联方在境外市场发行有价证券、发行实质性证券，或者以其他形式将股份或者有价证券出售给境外投资者而设立的备案制度，旨在建立规范、透明、合规的境外上市行为，保护投资者的合法权益。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.09.28•【文号】国资发监督规〔2020〕60号•【施行日期】2020.09.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】审计正文关于印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》的通知国资发监督规〔2020〕60号各中央企业：《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》已经国资委第325次党委会议、第40次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
国资委2020年9月28日关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见为有效推动中央企业构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业和国有资本审计监督的工作部署，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国审计法》，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、《审计署关于内部审计工作的规定》（审计署令第11号）等有关要求，制定本意见。
一、总体要求深入贯彻落实党中央、国务院关于加快建立健全国有企业、国有资本审计监督体系和制度的工作部署，围绕形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动中央企业建立符合中国特色现代企业制度要求的内部审计领导和管理体制机制，做到应审尽审、凡审必严，促进中央企业落实党和国家方针政策以及国有资产监管各项政策制度。
深化企业改革，服务企业发展战略，提升公司治理水平和风险防范能力，助力中央企业加快实现转型升级、高质量发展和做强做优做大。
二、强化统一管控能力，进一步完善内部审计领导和管理体制机制（一）建立健全内部审计领导体制。
建立健全党委（党组）、董事会（或主要负责人）直接领导下的内部审计领导体制。
境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析
境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析一、主要法律规定截止2020年10月，A股上市公司境外战略投资者现行有效的法律法规主要以下：战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为（以下简称“境外战投”），需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）》（以下简称《战投管理办法》）。
2013年9月，商务部发布《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿）>公开征求意见》（以下简称“《2013年征求意见稿》”）。
《2013年征求意见稿》对外国投资者的资质等作出了放宽规定；2018年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《2018年征求意见稿》”）；由于《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起正式实施，商务部于2020年6月18日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《2020年征求意见稿》”）《2020年征求意见稿》的主要修订内容二、境外战投的主要方式商务部发布的《外国投资者战略投资上市公司交易基本情况》明确如下四种方式：定向增发、协议转让、要约收购、其他。
目前生效的2015年修订版《战投管理办法》中无明确规定要约收购是境外战投的方式，但在实践中要约收购一直也是境外战投 A 股上市公司的方式之一。
此外，《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）第62条所明确规定的要约收购是上市公司收购的主要方式之一；鉴于此，《2020年征求意见稿》明确将要约收购纳入外资战投的方式。
《2018年征求意见稿》和《2020年征求意见稿》中未对外国投资者间接取得上市公司股份的情况作出明确规定。
《2020年征求意见稿》规定因战略投资开立的证券账户，只能进行战略投资，或者在限售期满后按照规定转让战投股份，或者在限售期满前，因外国投资者死亡或丧失法人资格、司法扣划等原因转让战投股份。
到境外上市公司章程必备条款
到境外上市公司章程必备条款随着经济全球化的发展，越来越多的中国企业选择到境外上市，以拓展融资渠道、提升品牌影响力和实现国际化战略。
然而，境外上市面临着不同的法律环境和监管要求，公司章程作为公司治理的重要文件，必须符合相关的必备条款，以保障公司的合法合规运营和股东的权益。
一、公司治理结构（一）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，章程应明确股东大会的职权、召集程序、表决方式等。
对于到境外上市的公司，可能需要特别规定股东大会的通知方式和时间，以适应境外投资者的需求。
例如，通知时间可能需要比国内法规要求的更长，以确保境外股东有足够的时间准备和参与会议。
（二）董事会董事会是公司的决策机构，其职责和组成应在章程中明确。
董事会的规模、董事的任职资格和选举程序是关键条款。
对于境外上市的公司，可能需要规定一定比例的独立董事，以增强董事会的独立性和监督职能。
此外，还应明确董事会的会议召开方式、表决程序等。
（三）监事会监事会是公司的监督机构，负责监督公司的财务状况和董事、高级管理人员的行为。
章程应规定监事会的成员构成、职权范围和监督方式。
在境外上市的情况下，监事会的职责和运作可能需要与当地的法律和监管要求相协调。
二、股东权益保护（一）股权结构章程应清晰地说明公司的股权结构，包括各类股东的持股比例和权利。
对于境外上市的公司，可能会涉及到不同种类的股份，如普通股、优先股等，每种股份的权利和限制应予以明确。
（二）股东权利股东的基本权利，如知情权、表决权、分红权等，必须在章程中得到保障。
此外，还应规定股东的提案权、召集临时股东大会的权利等，以确保股东能够有效地参与公司治理。
（三）关联交易为防止利益输送和损害股东利益，章程应对关联交易的审批程序和披露要求作出严格规定。
关联方的认定标准、关联交易的定价原则和审批权限等都应清晰明确。
三、信息披露（一）定期报告公司应按照境外上市地的要求，在章程中明确规定定期报告的披露时间、内容和格式。
广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知
广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知文章属性•【制定机关】•【公布日期】2020.10.05•【字号】粤府〔2020〕60号•【施行日期】2020.10.05•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文广东省人民政府转发国务院关于进一步提高上市公司质量意见的通知各地级以上市人民政府，省政府各部门、各直属机构，中直驻粤有关单位：现将《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）转发给你们，结合我省实际提出以下意见，请一并贯彻执行。
一、提高思想认识，切实抓好提高上市公司质量工作各地、各有关部门要认真学习领会和贯彻落实国发〔2020〕14号文件精神，深刻认识提高上市公司质量的重要意义，加强组织领导，落实主体责任，结合实际制定实施提高上市公司质量行动计划，力争用3年左右的时间，通过“上市一批、提升一批、纾困一批、重组一批”，在完善上市公司生态环境、优化上市资源配置、压降上市公司存量风险、控制增量风险等方面取得扎扎实实的成效，不断提升上市公司整体质量，为推动广东资本市场稳定健康运行、促进广东经济高质量发展提供有力的支撑。
二、完善协调机制，强化提高上市公司质量工作合力各地、各有关部门要认真落实《广东省人民政府办公厅关于印发广东省促进上市公司规范发展协作机制的通知》（粤办函〔2020〕69号）要求，建立健全跨部门的促进上市公司规范发展协作机制，统筹协调推进提高上市公司质量和防范化解重大风险工作。
各地要与证券监管部门加强信息共享和协调配合，推进上市公司诚信建设，强化监管合力。
省地方金融监管局、广东证监局要进一步发挥牵头作用，加强督促指导，定期或不定期分析研判我省上市公司发展形势，协调解决上市公司规范发展和风险处置中的重大问题，营造支持上市公司高质量发展的良好政策环境。
三、立足增量优化，大力推动优质企业改制上市各地、各有关部门要以全面推进证券发行注册制改革为契机，加大上市资源培育力度。
浅谈中国国有企业境外投资的法律风险
浅谈中国国有企业境外投资的法律风险随着近年来中国经济实力的持续攀升，在经济全球化、一体化趋势下，中国企业逐步加大了在境外的投资力度，并在境外投资领域达到了一定规模的影响力，国有企业尤为明显。
但在此过程中，出现了因速度过快，追求短期效应而显现了与之相对应的法律风险。
如何能够保证国有企业在境外投资健康、持续、稳定的发展，加强有针对性的风险识别和预警机制成为防控法律风险的重中之重，而律师在此过程中充当了重要角色。
笔者旨在通过本文简要阐述律师在国有企业境外投资的业务中，指明和提示相关法律问题和风险，以帮助国有企业关注其所涉及的重点风险领域，以最大限度避免和减少法律风险。
【关键词】国有企业;境外投资;法律风险中国企业以“走出去”的方式进行境外投资呈现逐年上升趋势，每年的增量显著，投资领域亦发宽泛，涵盖领域也出现多样化趋势，而国有企业进行境外投资的势头亦越发强劲。
同时，因境外投资过程中遇到的问题也越来越突出，从而引发的各类纠纷亦越来越多，如何通过法律手段防控其中的风险显得尤为重要。
一、国资监管机构对国有企业境外投资的监管虽然我国对于国有企业进行境外投资已经逐渐放宽了政策要求，但国资监管机构还是会有一定的限制要求，且我国对国有资产实行分级管理制度，无论从中央还是地方均有各级国资委分别代表国家行使出资人职责。
以地方为例，比如：根据2012年天津市国资委发布的《天津市市管企业境外国有资产监督管理暂行办法》的规定，第七条：“境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合市管企业及其所属各级独资、控股企业发展战略和规划。
市管企业及其所属各级独资、控股企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报市国资委核准”以及《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法》的规定，国资委所出资企业及其重要子企业在境外进行投资时，应当报市国资委进行核准。
上市公司证券发行管理办法(2020修正)_20200612下载
上市公司证券发行管理办法（2020修正）发文机关：中国证券监督管理委员会发布日期：2020.02.14生效日期：2020.02.14时效性：现行有效上市公司证券发行管理办法（2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会审议通过根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》修正）第一章 总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件第一节 一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
商务部境外投资管理办法
商务部境外投资管理办法商务部公布境外投资管理办法，具体实施内容是怎样的呢?下文是商务部境外投资管理办法，欢迎阅读!商务部境外投资管理办法最新版第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循“互利共赢”原则。
第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门(以下简称省级商务主管部门)负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。
第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立“境外投资管理系统”(以下简称“系统”)。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》(以下简称《证书》，样式见附件一)。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：(一)在与我国未建交国家的境外投资;(二)特定国家或地区的境外投资(具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定);(三)中方投资额1亿美元及以上的境外投资;(四)涉及多国(地区)利益的境外投资;(五)设立境外特殊目的公司。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：(一)中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资;(二)能源、矿产类境外投资;(三)需在国内招商的境外投资。
第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》(以下简称申请表，样式见附件二)，并按第十六条规定办理核准。
外商投资证券公司管理办法（2020）
外商投资证券公司管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文外商投资证券公司管理办法（2018年4月28日证监会令第140号公布，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一条为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外商投资证券公司的监督管理，明确外商投资证券公司的设立条件和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称外商投资证券公司是指：（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外商投资证券公司的审批和监督管理。
第四条外商投资证券公司的名称、组织形式、注册资本、业务范围、组织机构的设立及职责以及股东、董事、监事、高级管理人员等，应当符合公司法、证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定。
第五条设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第六条外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；（四）具有完善的内部控制制度；（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
中国铁建境外投资管理办法1213
中国铁建境外投资管理办法1213中国铁建股份有限公司境外投资管理办法第⼀章总则第⼀条为加强中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建或公司）境外投资管理，推动公司提升国际化经营⽔平，根据国务院和国资委及国家有关部委境外投资有关规定，结合公司投资管理有关制度要求，制定本办法。
第⼆条制定本办法依据的主要⽂件和制度（⼀）《国务院办公厅关于进⼀步引导和规范境外投资⽅向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）。
（⼆）《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）。
（三）《中国铁建股份有限公司2016-2020年企业发展战略与规划》（中国铁建发展〔2017〕26号）。
（四）《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》（中国铁建董〔2017〕102号）。
（五）《中国铁建股份有限公司资本运营项⽬建设管理暂⾏办法》（中铁建资本〔2018〕66号）。
（六）其他有关⽂件、制度和办法。
第三条本办法所称境外投资是指公司及所属单位在境外从事的基础设施投资、房地产开发投资及与主业相关的股权投资、投资并购和其他类型投资。
投资总额是指在境外投资项⽬上资产、权益投⼊以及融资、担保的总额。
本办法所称境外重⼤投资项⽬，是按照公司章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项⽬；境外特别重⼤项⽬，是按照公司章程及投资管理制度规定，由股东会研究决定的项⽬。
本办法所称主业是指由公司企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；⾮主业是指主业以外的其他经营业务。
第四条公司境外投资以把握投资⽅向、严格决策程序、规范投资运作、提⾼投资回报、维护资本安全为重点，通过建⽴风险控制有⼒的境外投资管理体系，推动提升境外投资管理⽔平。
第五条各投资主体单位是境外投资项⽬的执⾏主体和责任主体。
各投资主体单位要严格落实公司境外投资管理要求，建⽴健全境外投资管理体系和管理制度，积极探索创新境外投资管理模式，在严控风险的前提下，努⼒开拓境外市场。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(2020修订草案)》
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）（商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局令）第一条为推动新一轮高水平对外开放，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，规范外国投资者（包括外国法人或其他组织、外国自然人）对A股上市公司（以下简称上市公司）的战略投资行为，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。
第三条战略投资应遵循以下原则：（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争；（五）外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
第四条外国投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和承担能力；（二）外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；其中，外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元；（三）外国投资者近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚；成立未满3年的，自成立之日起计；外国投资者为外国自然人的，还应在近3年内未受境内外刑事处罚。
高铁电气：对外投资管理制度(上市后适用)
证券代码：873023 证券简称：高铁电气主办券商：天风证券中铁高铁电气装备股份有限公司对外投资管理制度（上市后适用）一、审议及表决情况二、制度的主要内容，分章节列示：中铁高铁电气装备股份有限公司对外投资管理制度(上市后适用)第一章总则第一条为规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等国家法律、法规、规范性文件，结合《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资指：公司投出的超过1年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内外独立法人实体。
第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条总经理办公会、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。
各决策机构严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
中国证券监督管理委员会令第163号——关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第163号——关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会令第163号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文中国证券监督管理委员会令第163号《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》已经2020年1月10日中国证券监督管理委员会2020年第1次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年2月14日关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定一、第六条修改为：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：“（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；“（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；“（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；“（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；“（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
”二、第三十七条修改为：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：“(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；“(二)发行对象不超过三十五名。
“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
”三、第三十八条修改为：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：“(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；“(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；“(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
2020年内蒙古自治区《投资银行业务(保荐代表人)》考前练习(第12套)
2020年内蒙古自治区《投资银行业务考试须知：1、考试时间：180分钟。
2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。
3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。
4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。
5、答案与解析在最后。
姓名:___________考号:___________一、单选题(共30题)1.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当期产品销售收入的2％预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债——产品质量保证”账面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，下列说法正确的有( )。
Ⅰ2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债Ⅱ 2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债”10A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ2.下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有( )。
Ⅰ 外国法人机构境外实有资产总额1．5亿美元，其母公司管理境外实有资产总额4亿元Ⅱ 2013年受到所在国监管机构的重大处罚的境外上市公司Ⅲ 境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司Ⅳ 外商投资有限合伙企业，管理境外资产总额9亿美元Ⅴ 外国法人机构境外实有资产0．5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ3.上市公司的董事、监事、高级管理人员拟筹划实施管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》，下列关于该上市公司的说法，错误的是( )。
[2016年5月真题]A.本次收购需要上市公司聘请独立财务顾问出具专业意见B.本次收购应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权2／3以上通过C.董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1／2D.本次收购需要上市公司独立董事发表意见，可以不用监事会审议4.某上市公司最近1期经审计的净资产为1亿元，最近12个月下列诉讼和仲裁可以不披露的是( )。
中国证券监督管理委员会关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知
中国证券监督管理委员会关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.08.24•【文号】证监基金字[2006]176号•【施行日期】2006.09.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会公告[2012]17号――发布《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》的公告（发布日期：2012年7月27日，实施日期：2012年7月27日）废止中国证券监督管理委员会关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知（证监基金字[2006]176号）各境外投资者、托管银行、证券公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为进一步完善合格境外机构投资者（以下简称合格投资者）试点工作，现将实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关问题通知如下：一、申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：（一）基金管理机构：经营资产管理业务5年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；（二）保险公司：成立5年以上，最近一个会计年度持有证券资产不少于50亿美元；（三）证券公司：经营证券业务30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；（四）商业银行：在最近一个会计年度，总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿美元；（五）其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立5年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于50亿美元。
二、申请合格投资者资格的，应当向中国证监会报送下列申请文件（一份正本和一份副本）：（一）申请表；（二）主要负责人员基本情况表；（三）投资计划书；（四）资金来源说明书；（五）最近3年是否受到监管机构重大处罚的说明；（六）所在国家或地区核发的营业执照（复印件）；（七）所在国家或地区监管机构核发的金融业务许可证（复印件）；（八）公司章程（复印件）；（九）与托管人签订的托管协议草案；（十）最近3年经审计的财务报表；（十一）中国证监会要求的其他文件。
QFLP概况、办理、监管及优势--2020年7月
4.税收：
初审审核申请材料，并核验相关原件
召开深圳市外商投资股权投资企业试点资格联合评审会
准予审批通过后，核发业务资格批复
工商设立外商投资合伙企业QFLP基金
工商部门征询金融办意见，并由金融办直接回函
注册成功后，落实募集托管银行 并在中基协进行QFLP基金产品备案
在申请QFLP基金工商登记时需提交：
1、外商投资股权投资企业申请表 2、可行性研究报告 3、合伙协议、自有资产证明 4、个人投资者资产证明 5、拟定托管银行确认书 6、关于材料真实性承诺函等。
外商投资企业作GP，境外投资人作LP较常见
LP：境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、FOF、保险公司、银
行、证券公司、境外个人以及其他被认可的境外机构投资者组成。
三、基本架构: 外资管内资 \ 外资管外资 \ 内资管外资
1、外资管内资模式
境外投资者 境外
境外投资者
境内
QFLP基金管理人
（外商独资或中外合资）
GP
LP 境内投资者 LP
QFLP基金
增资或股权转让
被投资企业
2、外资管外资模式
境外投资者 境外
境外投资者
境外投资者
境内
QFLP基金管理人
（外商独资或中外合资）
LP
GP
LP
QFLP基金
增资或股权转让
被投资企业
3、内资管外资模式
境外
境内
内资基金 管理人
GP
境外投资者
境内投资者
《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法(国务院国资委第26号令)》
《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法(国务院国资委第26号令)》国务院国有资产监督管理委员会令第26号《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自xx年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任王勇xx年六月十四日中央企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。
本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。
第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督1管理职责：（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。
第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；（五）协调处理所属境外企业突发事件；（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予2的其他职责。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(2020修订草案)》修订说明
关于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》的说明为深入贯彻实施《外商投资法》及其实施条例，以及《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）、《国务院关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知》（国发〔2018〕19号）的有关政策措施，拓宽利用外资渠道，促进我国证券市场健康发展，我们会同国资委、税务总局、市场监管总局、证监会、外汇局等5部门对《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年第28号令，以下简称《战投办法》）进行了全面修订。
现说明如下：一、修订背景2005年12月，为积极稳妥开放资本市场，有序引导外国投资者对A股上市公司的战略投资，商务部会同有关部门联合发布了《战投办法》，对引进境外资金和管理经验、改善上市公司治理结构等起到了积极作用。
近年来，随着我国经济持续快速发展，改革开放进一步深化，《战投办法》在实践中也遇到了不少问题，有必要对现行规则进行修订完善。
一是投资门槛较高。
例如，禁止外国自然人进行战略投资；要求外国投资者持股比例不低于10%；对外国投资者境外实有资产要求高；设定了36个月的持股锁定期。
二是投资方式较少。
仅规定了定向发行和协议转让两种方式，对要约收购等方式未作出明确规定，且不允许外国投资者以境外非上市公司股权作为支付对价。
三是管理体制与现行改革不衔接。
《外商投资法》取消了外商投资企业设立及变更的审批或备案，建立外商投资信息报告制度，《战投办法》对此未作出衔接性规定。
为解决上述问题，鼓励外资并购投资，我们一直积极推动修订完善《战投办法》，曾于2018年7月就修订方案公开征求意见。
修订过程中，《外商投资法》及其实施条例于2019年先后发布，我国外商投资管理制度出现了较大变革。
为保障《战投办法》与新法衔接顺畅，我们对修订方案再次做了相应调整。
二、主要修订内容《战投办法》修订草案共29条，主要修改内容如下：（一）明确适用范围。
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2020年上市公司境外投资决策管理制度
2020年9月
目录
第一章总则 (3)
第二章境外投资决策（管理）流程、管理部门及职责 (4)
第三章境外投资决策程序、决策机构及职责 (5)
第四章境外投资事前管理 (7)
第五章境外投资事中管理 (9)
第六章境外投资事后管理 (9)
第七章境外投资风险管理 (10)
第八章责任追究 (11)
第九章附则 (12)
第一章总则
第一条为加强公司境外投资监督管理，推动公司提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中央企业境外投资监督管理办法》、省政府《关于进一步深化国资国企改革的意见》、《省国资委出资监管企业境外投资监督管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件以及《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本办法涉及的相关概念和定义
（一）“所属单位”指在集团公司合并范围内的各级子（分）公司、控股公司。
（二）“一级核算单位”指由集团公司直接履行出资人职责的企业。
（三）“二级、三级核算单位”指由一级核算单位出资或委托管理的企业。
本制度适用于集团公司及所属单位的境外投资行为。
第三条本制度所称境外投资，是指公司在境外从事的固定资产投资与股权投资。
本制度所称境外重大投资项目是指需提交公司党委会、董事会或股东大会审议的项目。
第四条本制度所指投资管理包括对投资计划、立项审批、实施、后期管理及投资退出等各环节的管理。
第五条公司境外投资应遵循下列原则：
（一）战略引领。
符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚
焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规。
遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配。
投资规模与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。
遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。
（五）依据《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，履行信息披露管理。
第二章境外投资决策（管理）流程、管理部门及职责
第六条公司党委会为公司重大境外投资项目的前置决策程序。
第七条公司股东大会为公司最高投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。
第八条公司董事会为公司重大境外投资决策机构，按照相关法律法规和《公司章程》赋予职责行使境外投资决策权。
第九条公司总经理办公会负责对公司境外投资项目的论证审查，并对权限范围内的境外投资项目进行审批。
公司投资决策咨询委员会负责对拟提交总经理办公会审议的境外投资项目进行预审。
第十条公司规划投资部为公司境内外投资管理的日常办事机构，负责公司除资金管理类、基建、技改、研发类项目以及已明确归口管理单位、部门以外的境外投资项目的具体运作。
协助公司董事会制定
公司境外发展战略规划、境外投资发展规划；主持制定公司境外中长期投资计划和年度境外投资预算；负责境外投资项目的审核、尽调、论证、报批、备案与监管。
第十一条由公司法律事务部负责境外投资项目法务审核和法律风险评估和管控，处理境外投资产生的法律纠纷。
第十二条公司风控内审部作为风险控制部门负责公司境外投资项目的整体风险管控，负责对公司境外投资项目的财务管理进行监督和指导。
第十三条公司财务部负责公司境外投资项目的资金筹措及管理、外汇管理局批准付汇，协助境外投资项目的财务尽调，协调境外投资项目相关审计和资产评估工作，项目财务监督和审核工作，对境外投资项目的财务风险进行评估与管控，严格根据审批流程的完整程度监督投资款项的支付。
第十四条公司风控内审部、财务部同时对境外投资项目所涉及的审计和评估结果进行监督，对相关审计报告、评估报告进行复核和会签，并出具明确意见。
第三章境外投资决策程序、决策机构及职责
第十五条公司境外投资应按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及归口管理部门或单位的职责权限等规定履行决策程序。
第十六条公司各投资决策机构正常审批权限如下：。