公司并购项目律师尽职调查指引
企业并购中的尽职调查律师操作指引
企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。
（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。
（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。
（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。
公司并购中的法律尽职调查
公司并购中的法律尽职调查随着市场竞争的加剧，公司并购成为了一种常见的经济活动。
在完成并购交易之前，进行充分的尽职调查是至关重要的。
特别是法律尽职调查，它能确保并购交易的合法性和可行性。
本文将介绍公司并购中的法律尽职调查的重要性以及相关的步骤和注意事项。
一、法律尽职调查的重要性在公司并购交易中，法律尽职调查的重要性不可忽视。
它有助于买方了解被收购公司的法律风险和责任，并为双方在交易过程中的谈判提供依据。
通过法律尽职调查，买方可以深入了解被收购公司的经营情况、合同履行情况、知识产权状况等，从而提前预防潜在的法律风险。
二、法律尽职调查的步骤1. 确定调查范围：在进行法律尽职调查之前，买方应明确调查的范围和目的。
根据交易类型和具体情况，确定关注的重点领域，比如合同、知识产权、劳动合同等。
2. 收集信息：买方需要与被收购公司协商并签署保密协议，以便获取相关资料。
收集的资料包括合同、公司文件、法律文件等。
买方可以委托专业律师团队协助进行信息收集。
3. 分析评估：通过收集的信息，买方需要对被收购公司的法律状况进行分析和评估。
比如合同审核，确认是否存在违约行为；知识产权审查，确保知识产权的合法性和完整性；劳动合同审查，了解员工的权益和劳动关系等。
4. 风险评估：在分析和评估的基础上，买方需要对潜在法律风险进行评估和排查。
将风险划分为高、中、低三个等级，并制定应对策略。
5. 提出建议：最后，根据调查结果和风险评估，律师团队将向买方提出相应的建议。
这些建议可以包括合同修订、风险避免措施、法律责任的承担等。
三、注意事项1. 保密性：在进行法律尽职调查过程中，买方必须注意保持信息的机密性。
签署保密协议是保护双方利益的重要手段，防止敏感信息泄露。
2. 专业律师团队：买方应聘请专业的律师团队协助进行法律尽职调查。
律师团队应具备相关领域的专业知识和经验，能够全面、准确地评估法律风险。
3. 交易合规：法律尽职调查是确保并购交易合规性的重要环节。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
律师提供并购法律服务操作指引
律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引一、引言本为律师提供并购法律服务的操作指引，旨在律师们有条不紊地进行并购法律事务处理。
本指引将从并购前期准备、尽职调查、交易文件起草、交易谈判、交易完成等多个环节进行详细解析，并提供相关操作建议。
二、并购前期准备1. 了解双方当事人意向与要求1.1 了解买方意向及目标公司要求1.2 了解目标公司意向及卖方要求2. 准备相关文件与授权2.1 确定代理授权书2.2 准备数据房及相关材料2.3 获取必要的信息披露许可文件三、尽职调查1. 团队组建与调配1.2 制定尽职调查计划与时间表2. 尽职调查范围与内容2.1 公司财务状况2.2 公司股权与股东结构2.3 公司商业秘密与知识产权 2.4 公司合规与法律风险2.5 公司员工与劳动关系2.6 其他重要事项3. 尽职调查报告与结论3.1 撰写尽职调查报告3.2 提出尽职调查结论四、交易文件起草1. 起草交易协议1.1 确定核心条款与具体细节1.2 考虑双方利益平衡与保障2. 起草辅助文件2.2 公告、通知书与公函2.3 担保协议与承诺书3. 审查与修订交易文件3.1 审查交易文件合规性3.2 修订与完善交易文件五、交易谈判1. 确定谈判策略与目标1.1 了解对方谈判策略与目标1.2 制定己方谈判策略与目标2. 谈判准备与实施2.1 收集谈判所需资料与信息 2.2 制定谈判议程与时间安排2.3 开展实质性谈判3. 谈判结果与协议达成3.1 审核最终谈判结果3.2 达成交易协议六、交易完成1. 交易程序与监管准备1.1 制定交易执行计划1.2 遵守相关监管要求与程序2. 完成交割与过户手续2.1 确认履行交割条件2.2 完成过户手续与登记3. 收尾工作与结果确认3.1 整理交易相关文件3.2 确认交易结果与完结七、附件本所涉及附件：附件一：代理授权书样本附件二：数据房文件清单附件三：信息披露许可文件样本八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释：1. 并购：指企业通过购买其他企业的股权或资产而实现业务整合或扩大规模。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
公司并购中的法律尽职调查
公司并购中的法律尽职调查公司并购是一项复杂而细致的交易，它涉及到许多法律和商业风险。
为了确保交易的顺利进行和双方的合法权益，法律尽职调查变得至关重要。
本文将探讨公司并购中的法律尽职调查的重要性以及具体的执行步骤和注意事项。
一、法律尽职调查的重要性法律尽职调查是并购过程中的一项关键活动，它旨在评估目标公司的法律和商业风险，为买方提供充分的信息和保障。
通过法律尽职调查，买方能够更好地了解目标公司的法律情况，包括合规性、所有权、财务状况等方面的信息，从而避免未来的法律纠纷和商业风险。
首先，法律尽职调查可以帮助买方评估目标公司的财务风险。
通过审查目标公司的财务报表、合同和其他相关文件，买方可以了解目标公司的债务状况、财务稳定性以及与供应商和客户之间的合同条款等情况。
这将对买方是否继续进行并购决策产生重要影响，避免可能面临的潜在财务风险。
其次，法律尽职调查能够揭示目标公司的合规性问题。
买方需要评估目标公司是否遵守相关法律法规，是否存在违法行为或合规漏洞。
这一点尤其重要，因为买方接管目标公司后将继承其合规风险。
通过尽职调查，买方可以及时掌握目标公司的合规情况，以避免未来可能面临的法律风险和罚款。
最后，法律尽职调查有助于买方评估目标公司的知识产权情况。
知识产权对于许多公司而言是核心资产，包括专利、商标、著作权等。
通过尽职调查，买方可以确认目标公司的知识产权是否合法和有效，避免被侵权诉讼或知识产权纠纷所困扰。
二、法律尽职调查的执行步骤法律尽职调查通常可以分为以下几个步骤：1. 制定调查计划：在开始调查之前，买方应制定详细的调查计划，明确需要调查的方面和目标。
2. 收集资料：买方需要向目标公司索取相关的文件和资料，包括财务报表、合同、知识产权证书等。
3. 进行调查：在收集到足够的资料后，买方可以通过审阅文件、与目标公司的管理层和律师沟通以及实地调查等方式进行尽职调查。
4. 分析风险：通过对收集到的信息进行分析，买方可以评估目标公司的法律和商业风险，并确定是否继续推进交易。
律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引
律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
公司并购中的收购方律师尽职调查
公司并购中的收购方律师尽职调查一、收购方律师在收购完成前的法律服务流程1、收购方向目标公司发出非正式的并购意向。
2、收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。
3、收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；4、收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；5、律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”6、由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM，同时，目标公司指定专人配合尽职调查7、律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。
8、律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9、根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。
10、根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。
如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。
11、起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
12、律师协助委托方起草或修改并购合同。
13、律师根据谈判结果制作相关法律文件。
、律师尽职调查的主要内容1、对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
2、对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。
3、对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控公司并购是公司发展过程中一种常见的扩张方式，通过并购可以实现资源整合、市场拓展和提高竞争能力。
然而，在进行并购过程中，法律尽职调查是必不可少的环节，它可以帮助公司了解目标公司的法律风险，避免不必要的风险和纠纷。
下面将结合实际案例介绍公司并购法律尽职调查的要点提示和法律风险防控措施。
一、法律尽职调查要点提示1.公司背景调查：了解目标公司的基本情况，包括注册资本、股权结构、法定代表人、实际控制人等，以及是否存在重大诉讼和仲裁案件。
可以通过查阅资料、询问目标公司的管理层、股东和相关人士等进行调查。
2.经营与财务情况调查：了解目标公司的经营情况、主要业务及产品、市场份额、客户群体、销售模式等，以便评估目标公司的盈利能力和发展潜力。
同时，要对目标公司的财务状况进行审查，包括财务报表、资产负债表、银行往来账户、纳税情况等。
3.知识产权调查：对目标公司的知识产权进行调查，包括商标、专利、著作权、商业秘密等。
要核实目标公司是否拥有合法的知识产权所有权，是否存在侵权行为或权益纠纷。
可以通过查阅相关文件、询问目标公司的知识产权负责人等进行调查。
4.劳动与社会保险调查：了解目标公司的劳动合同、社会保险缴纳情况、劳动关系稳定性等。
要核实目标公司是否存在劳动纠纷、违法违规行为，以及是否有未履行的劳动合同等。
5.合同与赔偿责任调查：对目标公司的合同进行审查，包括与客户、供应商、合作伙伴的合同、与员工的劳动合同、租赁合同、借款合同等。
要了解合同履行情况、合同条款是否合规，是否存在违约风险或赔偿责任等。
二、法律风险防控措施1.合法合规：目标公司在经营过程中需符合相关法律法规，避免违法违规行为。
在进行并购前，应对目标公司的经营情况、财务状况进行全面审查，确保目标公司存在的风险与公司承受能力相适应。
2.风险预警：目标公司的法律风险不仅来自于过去的经营行为，也可能来自未来的诉讼或社会变化。
在并购过程中，应尽可能预见未来可能出现的法律风险，并进行风险评估和防范。
并购项目法律尽职调查报告编制指引
2.2 历史沿革 2.2.1【事实部分】 律师应核查目标企业从设立起至目前历次重大变更，至少包括： 1、注册资本（实收资本）的变更； 2、股东的变更； 3、企业组织形式的变更； 4、章程的历次修订； 5、法定代表人、重要高管人员的变更； 6、住所（经营场所）的变更； 7、经营范围的变更。
2.2.2【法律评价部分】 律师应对上述历次重大变更的合法性、真实性和有效性发表明 确的法律意见，包括：历次变更是否履行必要的内外部审批决 策程序、是否办理变更登记手续等。
治理
三、尽职调查对象的现有股东及治理结构
3.1现有股东 3.1.1【事实部分】 律师应核查目标企业现有股东的基本情况。
3.1.2【法律评价部分】 律师应对以下事实发表明确的法律意见： 1、现任股东的股东资格； 2、是否存在代持股等名义股东与实际股东不一致的情形； 3、现任股东所持股权是否设定担保等权利受限情形； 4、现任股东所持股权的来源是否合法、出资或对价是否真 实到位。
治理
三、尽职调查对象的现有股东及治理结构
3.2治理结构 3.2.1【事实部分】 律师应通过审核现行有效的章程、议事规则、企业内控、决策 制度等文件，核查目标企业治理结构，至少包括： 1、现任董事、监事、高管人员的产生方式、身份、任职资格； 2、股东会、董事会、监事会、经营管理层的职责、权限； 3、重大事项的决策机制。 3.2.2【法律评价部分】 律师应对以下事实发表明确的法律意见： 1、现任董事、监事、高管人员的任职资格； 2、现行章程、议事规则的合法性； 3、现行内控制度、重大决策机制对防范企业重大风险的有效性； 4、现行章程等内部文件对本次并购交易的限制和不利影响； 5、鉴于现任股东的经济性质，本次并购是否需履行相应国资监 管或其他主管部门审批。
公司并购交易中的法律尽职调查要点
公司并购交易中的法律尽职调查要点在公司并购交易中，法律尽职调查是一项至关重要的程序。
它旨在评估目标公司的法律风险和潜在责任，为买方提供全面的信息，以便做出明智的决策。
本文将介绍公司并购交易中的法律尽职调查的要点。
一、背景调查在进行法律尽职调查之前，买方应首先进行背景调查。
这包括了解目标公司的业务模式、组织结构、财务状况和经营历史等方面的信息。
通过背景调查，买方可以对目标公司有一个初步的了解，为后续的法律尽职调查做好准备。
二、合规性调查合规性调查是法律尽职调查的核心内容之一。
买方需要仔细审查目标公司的合规性情况，包括其遵守法律法规、行业规范和合同义务的情况。
具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 公司文件和记录：买方需要审查目标公司的公司章程、股东会议记录、董事会决议、合同和协议等文件和记录，以确认其合规性。
2. 法律许可和执照：买方需要核实目标公司是否获得了必要的法律许可和执照，并且这些许可和执照是否有效。
3. 合同和协议：买方需要仔细审查目标公司的合同和协议，包括与供应商、客户、员工和其他第三方的合同。
重点关注合同的有效性、履行情况和潜在风险。
4. 知识产权：买方需要评估目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、版权和商业秘密等。
确认目标公司是否拥有必要的知识产权，并且这些知识产权是否受到侵权的风险。
5. 诉讼和仲裁：买方需要了解目标公司是否涉及任何诉讼或仲裁程序，并评估这些诉讼或仲裁对公司的财务状况和声誉的影响。
三、财务调查除了合规性调查，财务调查也是法律尽职调查的重要内容之一。
买方需要仔细审查目标公司的财务状况，包括其财务报表、财务指标和财务政策等。
具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 财务报表：买方需要仔细审查目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，以了解其财务状况和经营情况。
2. 财务指标：买方需要评估目标公司的财务指标，包括利润率、偿债能力、运营效率和现金流量等。
通过分析这些指标，买方可以评估目标公司的盈利能力和风险水平。
企业并购重组中的法律尽职调查要点是什么
企业并购重组中的法律尽职调查要点是什么在当今竞争激烈的商业世界中，企业并购重组已成为企业实现快速扩张、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，在这一复杂的过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”，旨在揭示目标企业潜在的法律风险和问题，为并购决策提供可靠的依据。
那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟是什么呢？首先，我们要明确的是，法律尽职调查的目的是全面了解目标企业的法律状况，包括但不限于其主体资格、资产权属、重大合同、劳动用工、税务合规、诉讼仲裁等方面。
通过对这些方面的调查，收购方可以评估并购交易的可行性，预测潜在的法律风险，并制定相应的应对策略。
一、主体资格审查主体资格是法律尽职调查的首要要点。
这包括审查目标企业的设立是否合法、有效存续，是否具备从事相关经营活动的资质和许可。
例如，目标企业是否经过了合法的工商登记注册，其营业执照是否在有效期内，经营范围是否与拟进行的并购交易相符。
此外，还需要关注目标企业的组织形式，如是否为有限责任公司、股份有限公司或其他形式，不同的组织形式在法律责任和治理结构上存在差异。
二、资产权属调查资产是企业的核心价值所在，因此资产权属的清晰和合法是至关重要的。
这包括对固定资产（如土地、房产、机器设备等）、无形资产（如专利、商标、著作权等）以及金融资产（如股权、债券等）的调查。
需要核实资产的所有权归属是否明确，是否存在抵押、质押、查封等权利限制。
对于土地和房产，要审查其土地使用权证和房产证的真实性和有效性，以及是否存在土地出让金未足额缴纳、房产未办理竣工验收等问题。
对于无形资产，要确认其权利的取得是否合法，是否存在侵权纠纷。
三、重大合同审查重大合同是指对目标企业的生产经营和财务状况有重大影响的合同，如长期供应合同、销售合同、借款合同、担保合同等。
审查重大合同的主要目的是了解目标企业的业务模式、交易习惯和潜在的合同风险。
需要关注合同的效力、履行情况、违约责任、变更和解除条件等。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
公司并购法律尽职调查要点
公司并购法律尽职调查要点在公司并购的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的环节。
它就像一场深入的“体检”，旨在揭示目标公司潜在的法律风险和问题，为并购决策提供坚实的依据。
下面，我们将详细探讨公司并购法律尽职调查的要点。
一、主体资格审查首先要确认目标公司是否依法成立并有效存续，查看其营业执照、公司章程等文件。
这包括确认公司的注册地址、经营范围是否与实际经营活动相符，以及公司是否按时进行了年检等。
同时，要审查公司的股权结构，明确股东的身份、出资方式和出资比例，查看是否存在股权质押、代持等情况。
二、资产状况调查资产是公司的重要组成部分，包括有形资产和无形资产。
对于有形资产，如土地、房产、设备等，要核实其所有权归属、是否存在抵押、查封等限制情况。
对于无形资产，如专利、商标、著作权等，要审查其权利的有效性、保护范围以及是否存在侵权纠纷。
三、重大合同审查仔细审查目标公司的重大合同，如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等。
关注合同的条款是否合法、有效，是否存在对公司不利的条款，如过高的违约金、苛刻的交货条件等。
同时，要确认合同的履行情况，是否存在违约风险。
四、劳动人事情况了解目标公司的员工数量、用工形式、劳动合同的签订情况，以及是否存在劳动纠纷和潜在的劳动法律风险。
比如，是否存在未支付的工资、社保欠费、工伤赔偿等问题。
此外，还要关注公司的高管人员的聘用合同和竞业禁止协议。
五、税务情况税务问题直接影响公司的财务状况和合规性。
要审查目标公司的纳税申报和税款缴纳情况，是否存在偷税、漏税等违法行为。
同时，了解公司所享受的税收优惠政策是否合法、合规，以及这些政策的持续性。
六、诉讼和仲裁情况调查目标公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件，以及是否存在潜在的纠纷。
这包括民事、刑事、行政等各类案件。
对于已有的诉讼和仲裁，要了解案件的进展情况、可能的结果以及对公司的影响。
七、知识产权情况在当今知识经济时代，知识产权的重要性日益凸显。
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尽职调查指引一、尽职调查的程序之二--调查前的准备（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
（2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
二、尽职调查的内容1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的审查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期；B11 用于出资的无形资产评估作价；B12 用于出资的无形资产移交及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；B15 出资是否履行了法定手续。
（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
3.目标企业章程的审查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
4.目标企业财产权利的审查（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；（7）目标企业其他无形资产情况；（8）目标企业资产抵押、质押情况；（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；（12）目标企业财产保险情况；（13）目标企业经营性资产评估报告；（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。
5.目标企业重大合同及债权债务的审查（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；（7）目标企业债权质量状况；（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金情况；（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。
6.目标企业争议与解决情况的审查（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品、责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正在接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已做出的有强制力的决定、裁定、执行令等；（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。
7.目标企业组织结构及治理结构审查（1）目标企业内部结构关系；（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；（8）目标企业的独立性，包括：①人员的独立性；②财务的独立性；③机构的独立性；④业务的独立性；⑤资产的完整与独立性。
（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。
8.目标企业人力资源状况（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；（14）目标企业职工住房制度改革情况；（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。
9.目标企业的关联交易与同业竞争（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；（2）目标企业关联交易、关联方的情况；（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。
10.目标企业技术、环保、产品标准及获奖（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；（3）目标企业使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。
11.目标企业税费征、减、免等优惠情况（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；（2）目标企业应纳税的税种、税率；（3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明；（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；（6）目标企业社会保障金交纳情况。
12.目标企业的经营与业务情况（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。
三、尽职调查的渠道与方法（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》；（5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查；（6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质押等情况；（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；（9）通过目标企业聘请的中介机构调查；（10）通过目标企业的债权人、债务人调查；（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案；（12）与相关方核对事实（13）实地考察（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。