A轮投资股东协议(律师已审核)

股东协议

本股东协议（以下称“本协议”）于年月日（以下称“签署日”）由以下各方在中国市签订：

1.目标公司名称，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址

为（以下称“公司”）；

2.A轮投资人一名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注

册地址为（以下称“A轮投资人一”）；

3.A轮投资人二名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注

册地址为（以下称“A轮投资人X”）；

······

4.A轮投资人X名称，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注

册地址为（以下称“A轮投资人二”，与“A轮投资人二”······A 轮投资人X合称A轮投资人）；

5.目标公司现有股东一，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其

注册地址为；

6.目标公司现有股东二，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其

注册地址为；

7.目标公司现有股东三，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其

注册地址为。

【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】和以下称为“创始股东”，创始股东和【目标公司现有股东三】以下称为“原股东”；公司、A轮投资人和原股东以下分别称

为“一方”，合称“各方”。

序言

公司、A轮投资人和原股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法

律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和原股东共同投资经营公司，特签订本协议。

第一章定义

第1条定义

在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。

“合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币（大

写）（￥元）。

“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制

的任何实体；或（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主

体直接或间接拥有（反之亦然）；或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、

影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由该主体的关联人

担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。就A轮投资人而言，其关联方包含其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人）、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。

“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控

制该主体董事会多数构成的权力。

“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。

“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。

“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。

“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或关联公司。

“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业

绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；或（2）对集团公司经

营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；或（3）对公司或原股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显

示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。

“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他与本次增资相关的法律文件。

“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许）均完成，包括但不限于：（1）投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；（2）确保通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；（3）签署所有必要协议、表格和文书；及（4）向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。

“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。

“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。

“董事会”指公司董事会。

“高级管理人员”指公司的法定代表人、总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、运营总监、运营副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。

“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。

“员工股权激励计划”指公司【现时已/拟】设立的员工股权激励计划，该计划下的期权共占公司【增资后】注册资本的%，以及经公司股东会批准的其他员工股权激励计划方案（如有）。

“A轮股权”指A轮投资人根据增资协议认购的公司人民币元的注册资本。

“多数A轮投资人”指代表公司全部A轮股权的表决权的50%以上的A轮投资人。

“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。

“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。

“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“人民币”指人民币元，中国的法定货币。