尽职调查工作清单

敬启者：

为开展下一步的工作，我方需对贵公司有一个初步的了解，特制定了尽职调查文件清单。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。谢谢！

xx公司

尽职调查工作资料清单

第一节公司基本资料

1、公司最新的经过年检的营业执照复印件，公司章程，税务登记证。

2、公司设立时的《企业法人营业执照》、工商局出具的注册登记资料、验资报告、公司章程等文件；

3、请说明公司历史沿革情况（包括前身），包括成立时间、成立时注册资本及以后的变化情况。请提供诸如增资协议或决议、评估报告、审计报告、验资报告、章程修正案、变更后的营业执照等文件；

4、历次股权转让的详细情况说明（时间、转让价格及定价依据、工商登记情况）；请提供股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、董事会决议、股东大会决议等文件；

5、公司设立以来，工商登记变更事项。

6、股东名册，及设立以来股东变更情况。股东之间是否存在亲属关系？主要股东持有的公司股份是否存在质押、冻结等权利限制的情况？若有请说明

7、公司组织结构图，包括外部组织结构图{股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）}和内部组织结构图（股东会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等）；

8、自然人股东基本资料（身份证复印件、年龄、性别、是否为国家公务员、现任公司职务、对外投资、对外兼职情况、所持股权是否质押等）

9、法人股东基本资料（营业执照、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务等）；

10、任何与公司的股东、董事、监事、高级管理人员有关联的其他企业情况列表，包括营业执照、工商登记资料、主营业务、股权结构等

11、股东下属各成员公司与本公司是否存在除股权关系以外的其他关系，如行政管理、人事任免、资金调配等

12、公司的管理结构及运作，包括：（1）公司的董事会情况，包

括董事长、董事和董事会秘书简介；（2）总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人简介，以及经营管理机构的职权划分；

13、公司所拥有无形资产的权利证书及土地使用权证、房产证、专利证书、知识产权统计表。

14、公司员工的年龄、教育水平分布情况统计表；劳动合同样本，社保和公积金缴交情况。

15、高管人员名单、履历、在公司内部、外部兼职情况说明及聘任文件。高管人员之间是否存在的亲属关系情况？若有请说明

第二节公司财务状况调查

一、内部控制调查

16、提供公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定程序和决策程序、权限划分；董事会、总经理办公会等会议记录；经营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

17、公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。

18、提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、

应急与预防等措施。

19、提供公司信息沟通与反馈制度。

20、是否设立内部审计部门，内部审计报告，是否建立内部控制监督和评价制度。

21、注册会计师对内部控制的意见。

二、财务风险调查

22、公司近两年和最新一期完整会计报告及附注说明。

23、如有子公司，请提供合并财务报表情况

24、公司应收账款明细资料，其他应收款明细资料，应收账款和其他应收款账龄统计表。

25、流转税和所得税的纳税申报表

26、最近两年一期的银行对账单

27、销售和采购统计表

28、整套账本和凭证（如项目组需要时，供抽查和翻阅）

29、公司存货明细资料，公司存货账龄统计表

30、非经常性损益统计表及说明

31、重要关联方最近两年一期的报表

32、公司财务制度

33、请介绍公司主要融资来源、融资成本及银行信贷情况

34、公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题；

35、公司的采购和销售是否依赖股东及股东的下属单位？关联交易的比例是多少。

36、与公司有控制关系、持股关系的机构或个人，与公司股东有控制关系、持股关系、亲属关系的关联方。公司与各关联方在统计期内发生的交易统计，交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息统计。

37、公司关联交易管理制度。

38、会计期内公司审计机构变动情况及说明。

三、会计政策稳健性调查

39、资产减值准备的计提方法及公司资产减值准备的计提情况。

40、公司投资决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，投资项目统计表。股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，投资合同，公司长短期投资的计价及收益确认方法。纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法。

41、会计期内公司固定资产和折旧会计政策。

42、会计期内公司无形资产会计政策。

43、会计期内公司收入会计政策。

44、公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策。

45、公司是否存在合并财务报表情况，如有提供合并财务报表明细表。

第三节公司持续经营能力调查

46、公司主营业务、主要产品和服务介绍

47、公司近三年主营业务是否发生重大变化，若是请详细说明。

48、公司经营模式（业务流程介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包括获取客户和定单方式和客户维护模式等）、盈利模式介绍；

49、请分别列示公司的主要产品及其用途以及公司各产品市场占有率情况、并分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本情况，并说明主要销售对象（客户名称）、销售方式等。

50、请说明公司所处行业情况，包括行业概述、行业内技术发展情况、行业竞争情况、产业政策、市场容量及行业发展前景等。

51、公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设备的取得方式及权属情况。

52、公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及权属情况。