国际货物买卖合同中的品名与品质条款

国际货物买卖合同中的品名与品质条款

［提要］国际货物买卖合同是转移标的物所有权的合同，合同首先要对标的物的状况有一个科学和明确的描述。因此，买卖双方在洽谈和订立合同时，必须根据货物的特性和实际情况，订明品名、品质、数量和包装条款。若这些交易条件约定不明确，就会在合同履行中产生相应的纠纷。本文重点探讨合同中品名与品质条款的相关内容及订立时的注意事项。

关键词：国际货物买卖合同；品名条款；品质条款

买卖双方在订立合同时，要就合同中的各项交易条件达成一致。贸易术语是签订合同的基础，而商品的名称与品质条款也是合同的主要交易条件。品名或品质条款中有任何要素的缺少或不明确，都将会导致合同无法成立。即便成立，也往往在合同履行的过程中引起不必要的纠纷。因此，在洽谈和订立合同时，买卖双方对于这些条款的订立要给予关注。

一、商品的品名条款

品名是区别不同商品的一种称呼与概念，实务中用来表示商品的方法主要有以下几种：（1）用商品的原材料命名（如羊毛衫、羽绒服等）；（2）用商品的主要用途命名（如洗手液、杀虫剂、洗衣机等）；（3）用商品的外观造型命名（如喇叭裤、迷你织布机等）；（4）用人物名字命名（如孔府家酒、王致和豆腐乳等）；（5）用商品的褒意来命名（如青春宝、飘柔等）；（6）用制作的工艺命名（如精制油等）。

品名条款的内容，一般取决于商品的品种与特征。一般合同通常只规定具体名称即可，但有些商品，为了明确起见，也可将品种、商标、等级型号这些内容涵盖在品名条款中。

一次台湾出口苹果酒到中东地区，当时使用的商品名称就是“Apple Wine”，这批酒到了中东地区之后，海关就不准这批货物的进口。该案例涉及的是商品品名在实务中体现出来的重要意义，如果品名不合适，会影响到交易的顺利进行。中东地区对于“Wine”酒类产品是禁止进口的，如果把单词“Wine”换成“cider”苹果汁的话，这批货物是绝对可以进口的。

由此可见，商品品名在合同履行中的重要意义。根据《公约》的规定，若卖方交付货物不合约定的品名和说明，买方有权提出损害赔偿要求，甚至可以拒收货物和撤销合同。与此同时，品名条款的订立在买卖合同中占有重要地位。订立此项条款具有重要的法律和实践意义，因此买卖双方在订立此条款时，应注意以下事项：

（一）品名条款应明确具体。在订立品名条款时，商品的名称要力避笼统的表述，必须能确切反映交易标的物的特点，以利于合同的顺利履行。如成交商品

名称为苹果时，就不能笼统命名为水果，因为水果的范畴太大，只有在品名条款中明确具体是哪一种水果，买卖双方在交接货物方面才有一定的依据，海关在征收关税时才可以明确采用哪一种税率。

（二）正确使用成交商品的名称。对于成交的商品一定使用国际上通用的，且合适的名称。如美国曾经对进口的打字机征税，如果是一般打字机，税率定为0%；如果是玩具打字机，税率为35%。因此，如果品名选用不当，会影响到关税税率的高低。

（三）针对商品实际做出实事求是的规定。卖方一定要确保有能力供应合同中所约定的商品，避免盲目成交，否则买方有权拒收货物或撤销合同。

二、商品的品质条款

（一）品质的含义及约定的意义。商品的品质，不能简单理解成商品的质量，即使用性能。它是指商品的内在素质与外观形态的综合。内在素质包括商品的物理性能、机械性能、化学成分和生物的物性等自然属性，外观形态包括商品的外形、色泽、款式或者透明度等。凡是卖方在以上这些方面违反合同的规定，都可归属于卖方交货的品质不合要求。

中方某公司与国外某客商成交龙井茶一批，合同规定二级茶叶，卖方实际交货时发现二级茶叶库存为零，便在未征求买方同意的情况下，以一级茶叶充抵二级茶叶交货，并电告买方“一级茶叶仍按二级茶叶计价，不另外收费”。卖方的这种做法妥当吗？

根据《公约》规定，合同中的品质条件，是构成商品说明的重要组成部分，是买卖双方交接货物的依据，卖方交货必须符合约定的质量，如卖方交货不符约定的品质条件，买方有权要求损害赔偿，也可要求修理或交付替货物，甚至拒收货物和撤销合同。所以，本案例中卖方这种“以好顶次，又不另外收费”的做法是不妥当的。因为在合同达成后，卖方交货品质低于合同的要求是违约行为。未经买方允许，擅自将品质高于合同规定的货物交付买方同样也构成违约。尽管中方所交茶叶适用于原来的用途，并且在价值上还高于二级茶叶的价值，但卖方已经违约，在市场行情的变化不利于买方，或由于卖方交货品质高于合同的规定使买方在办理进口清关手续中遇到麻烦时，往往会成为买方拒收货物并要求赔偿损失的理由。

（二）商品品质的表示方法。国际货物贸易中，用来表示商品品质的方法主要有两大类：用实物表示和用说明表示。

1、实物表示

（1）看货买卖。买方或代理人通常先在卖方存放货物的场所验看货物，一旦达成交易，卖方就应按对方验看过的商品交货，只要卖方交付的是验看过的货物，买方就不得对品质提出异议。这种做法多用于寄售、拍卖和展卖业务中。

（2）凭样品买卖。根据样品提供方的不同，可分为凭卖方样品买卖、买方样品买卖以及对等样品。凭卖方样品买卖与凭买方样品买卖在使用过程中势必会有利于样品的提供方，而对等样品是国贸实务中常用的一种凭样品买卖的方法。对等样品，又称回样，卖方可根据买方提供的样品，加工复制出一个类似的样品交买方确认，并对确认样品进行留存封样，最终作为卖方所交货物的品质依据。

2、用说明表示。用说明表示主要包括凭规格买卖、凭等级买卖、凭标准买卖、凭商标品牌买卖、凭说明书及图样买卖，以及凭产地名称买卖这几种具体的方法。其中，对于容易受到气候、季节方面影响，品质变化不稳定的农副产品，常用“FAQ”标准表明商品的品质。FAQ（Fair Average Quality，FAQ），中文意指“良好平均品质”，指一定时期某地出口货物的平均品质水平。这个概念可以有两种具体的解释：（1）农产品每个生产年度的中等货；（2）某一季度或某一装船月份在装运地发运的同一种商品的平均品质。只要卖方交付货物达到此平均品质水平，就算符合相应要求。

机器、电器和仪表等产品因为结构比较复杂，表示性能的数据也很多，很难用简单的指标来描述商品品质的全貌，所以适合用说明书及图样表明商品的品质。而凭商标和品牌买卖一般只适用于品质稳定的工业制成品或经过科学加工的初级产品。因产区的自然条件、传统加工工艺等因素，而在品质方面具有其他产区的产品所不具有的独特风格和有一定地方特色的产品，则适合凭产地名称买卖，如信阳毛尖、西湖龙井、长白山人参、景德镇陶瓷等。

（三）合同中的品质条款。国际货物买卖合同中的品质条款一般包括品名、规格、标准以及牌号、商标等指标。但为了保证合同的顺利履行，对这些相关指标的订立可根据货物的特性和实际需要规定品质机动幅度或品质公差。

1、品质机动幅度。对于一些品质不稳定的初级产品，往往允许卖方交付货物的品质在一定幅度内有灵活性，在此幅度内买方不得拒收。主要有三种表示方法：

（1）规定范围。对某项货物的品质指标规定允许有一定差异范围。例如，漂布，幅阔35/36英寸，即布的幅阔只要在35英寸到36英寸的范围内，均作为合格。

（2）规定极限。对有些货物的品质规格，规定上下极限。规定极限的表示方法，常用的有：最大；最高；最多（Maximum，缩写Max）；最小；最低；最少（Minimum，缩写为Min）。例如，大米碎粒40%（最高）Rice，long shaped Broken grains 40%（max）；水分13%（最高）Moisture 13%（max。）；杂质1%（最高）Admixtures 1%（max）。

（3）规定上下差异。这也是使货物的品质规格具有必要的灵活性的有效方法，如灰鸭毛，含绒量15%，上下1%Grey Duck Feather，Down content 15%，1%more or less。