企业合并的会计处理总结
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
22
总结：企业合并的范围
——控制：权力（表决权）+可变回报+联系
如果B 公司是A公司的子公司，那么B公司的子公司 也是A公司的子公司。 Example: 70% 60%
A
B
C
C is a subsidiary of A if B is a subsidiary of A although the effective ownership interest is 42%
– • 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 – •拥有对被投资方的权力，且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额 9
合并财务报表的合并范围
2.具体判断： (1)表决权比例标准 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权 1）直接拥有 2）间接拥有 3）直接和间接拥有
10
按子公司的定义: 间接控制
母公司：是指有一个或一个以上子公司的企业 (或主体，下同)。 子公司：是指被母公司控制的企业。 ——其编制主体是一个超越法律形式的经济实体， 即由母公司及其子公司组成的企业集团 ——合并报表与个别报表有何区别？
5
单独与合并财务报表的差异
• 会计主体
——单独企业Vs企业集团
• 主要使用者
——单独企业股东和债权人 Vs母公司股东和债权人
11
11
Scenario 1
Is C a subsidiary of A?
A 80% 18%
B
4Байду номын сангаас%
C
12
Scenario 2
Is G a subsidiary of D?
D 100% E 40% G 40% F 50%
思考：所有权与表决权[控制]何时会不一致？ 控制权在何时能够传递？何时不能传递？
13
下列哪种情形应纳入甲公司合并报表
• A企业：境外设立，甲公司持有60％的股份 • B公司：甲公司持有B公司30％股份，且受 托代管乙公司持有的B公司25%的股权 • C公司：甲公司持有C公司30%股份，B公司 持有C公司25％的股份 • D公司：甲公司持有D公司35%股份，甲公 司的母公司持有D公司25％的股份 • E公司：甲公司持有E公司40%股份，D公司 持有E公司40%股份
• 编制基础
——以凭证、帐户为基础Vs以个别报表为基础
• 内容：财务状况、经营成果与现金流量
——单个企业Vs企业集团
6
对合并财务报表的评价
• 优点
——便于了解企业管理当局所控制的所有资源及其 盈利状况； ——避免母公司利用控制关系，人为粉饰财务报表。
• 缺点
——并不能反映企业债权求偿权情况，不便于分析 每个法律实体的偿债能力； ——其所有者权益也没有利润分配的功能，不能为 股东提供预测母子公司股利分配提供依据； ——不能为企业集团税负缴纳提供依据。
14
母公司 25% 甲公司
60%
30% 25%(代 ) B 25%
30%
35% 40%
40%
A
C
D
E
15
16
合并财务报表的合并范围
(2)实质控制标准 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单 位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构 的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数 表决权。
回顾：并购的概念与类型
• 按法律形式分类，并购可分为：
——新设合并、吸收合并与控股合并
• 按支付方式划分：
——现金、股权、杠杆
• 按照企业所涉及的业务范围划分：
——横向合并、纵向合并与混合合并
• 按照会计方法划分：
——同一控制与非同一控制
1
企业合并的会计处理总结
• 非同一控制下的企业合并
购买法：类似于企业购买存货或者固定资产 ——买入（净）资产与付出资产均按公允价值计量 ——差额计入商誉（或营业外收入）
7
二、合并财务报表的构成
• • • • • 合并资产负债表——所控制的资源 合并利润表——资源的收益 合并现金流量表——所控制的现金流量 合并所有者权益/或股东权益变动表 附注
8
三、合并财务报表的合并范围
（一）合并范围确定基础： 1.控制 • 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 • 具备的两要素：
• 同一控制下的企业合并
权益结合法：仅仅把并购双方的账簿拼起来 ——买入（净）资产与付出资产按原账面价值计量 ——差额计入资本公积
2
第五章 购并日的合并报表
3
主要内容
一、合并报表概述
二、非同一控制下购并日的合并报表 三、同一控制下购并日的合并报表
4
一、合并财务报表的概念
定义：合并财务报表是指反映母公司和其全 部子公司形成的企业集团整体财务状况、经 营成果和现金流量的财务报表。
18
Group Structure 1
P 100% 80% 90%
50%
C1
C2
C3
C4
19
19
Group Structure 2
P
100%
80%
C1 50% C7 C2 60% C5
90%
C3
70%
C4
100%
C6
20
20
Group Structure 3
P
100%
100%
75% C1
Q 40%
C2 C3
20 subsidiaries
50 subsidiaries
10 subsidiaries
21
21
控制的判断——半数以下表决权
• 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综 合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表 决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动 的，视为投资方对被投资方拥有权力： 1.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表 决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的 分散程度。 2.投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决 权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3.其他合同安排产生的权利。 4.被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实 和情况。
17
三、合并财务报表的合并范围
(3）潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其 他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换 公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权 因素。 （4）不应纳入合并范围的子公司 不能有效控制或控制权受限制 如，已宣告被清理整顿、破产的原子公司
思考：子公司是金融企业、小规模企业与合营企业 呢？
总结：企业合并的范围
——控制：权力（表决权）+可变回报+联系
如果B 公司是A公司的子公司，那么B公司的子公司 也是A公司的子公司。 Example: 70% 60%
A
B
C
C is a subsidiary of A if B is a subsidiary of A although the effective ownership interest is 42%
– • 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 – •拥有对被投资方的权力，且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额 9
合并财务报表的合并范围
2.具体判断： (1)表决权比例标准 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上的表决权 1）直接拥有 2）间接拥有 3）直接和间接拥有
10
按子公司的定义: 间接控制
母公司：是指有一个或一个以上子公司的企业 (或主体，下同)。 子公司：是指被母公司控制的企业。 ——其编制主体是一个超越法律形式的经济实体， 即由母公司及其子公司组成的企业集团 ——合并报表与个别报表有何区别？
5
单独与合并财务报表的差异
• 会计主体
——单独企业Vs企业集团
• 主要使用者
——单独企业股东和债权人 Vs母公司股东和债权人
11
11
Scenario 1
Is C a subsidiary of A?
A 80% 18%
B
4Байду номын сангаас%
C
12
Scenario 2
Is G a subsidiary of D?
D 100% E 40% G 40% F 50%
思考：所有权与表决权[控制]何时会不一致？ 控制权在何时能够传递？何时不能传递？
13
下列哪种情形应纳入甲公司合并报表
• A企业：境外设立，甲公司持有60％的股份 • B公司：甲公司持有B公司30％股份，且受 托代管乙公司持有的B公司25%的股权 • C公司：甲公司持有C公司30%股份，B公司 持有C公司25％的股份 • D公司：甲公司持有D公司35%股份，甲公 司的母公司持有D公司25％的股份 • E公司：甲公司持有E公司40%股份，D公司 持有E公司40%股份
• 编制基础
——以凭证、帐户为基础Vs以个别报表为基础
• 内容：财务状况、经营成果与现金流量
——单个企业Vs企业集团
6
对合并财务报表的评价
• 优点
——便于了解企业管理当局所控制的所有资源及其 盈利状况； ——避免母公司利用控制关系，人为粉饰财务报表。
• 缺点
——并不能反映企业债权求偿权情况，不便于分析 每个法律实体的偿债能力； ——其所有者权益也没有利润分配的功能，不能为 股东提供预测母子公司股利分配提供依据； ——不能为企业集团税负缴纳提供依据。
14
母公司 25% 甲公司
60%
30% 25%(代 ) B 25%
30%
35% 40%
40%
A
C
D
E
15
16
合并财务报表的合并范围
(2)实质控制标准 1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上的表决权； 2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单 位的财务和经营政策； 3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构 的多数成员； 4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数 表决权。
回顾：并购的概念与类型
• 按法律形式分类，并购可分为：
——新设合并、吸收合并与控股合并
• 按支付方式划分：
——现金、股权、杠杆
• 按照企业所涉及的业务范围划分：
——横向合并、纵向合并与混合合并
• 按照会计方法划分：
——同一控制与非同一控制
1
企业合并的会计处理总结
• 非同一控制下的企业合并
购买法：类似于企业购买存货或者固定资产 ——买入（净）资产与付出资产均按公允价值计量 ——差额计入商誉（或营业外收入）
7
二、合并财务报表的构成
• • • • • 合并资产负债表——所控制的资源 合并利润表——资源的收益 合并现金流量表——所控制的现金流量 合并所有者权益/或股东权益变动表 附注
8
三、合并财务报表的合并范围
（一）合并范围确定基础： 1.控制 • 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 • 具备的两要素：
• 同一控制下的企业合并
权益结合法：仅仅把并购双方的账簿拼起来 ——买入（净）资产与付出资产按原账面价值计量 ——差额计入资本公积
2
第五章 购并日的合并报表
3
主要内容
一、合并报表概述
二、非同一控制下购并日的合并报表 三、同一控制下购并日的合并报表
4
一、合并财务报表的概念
定义：合并财务报表是指反映母公司和其全 部子公司形成的企业集团整体财务状况、经 营成果和现金流量的财务报表。
18
Group Structure 1
P 100% 80% 90%
50%
C1
C2
C3
C4
19
19
Group Structure 2
P
100%
80%
C1 50% C7 C2 60% C5
90%
C3
70%
C4
100%
C6
20
20
Group Structure 3
P
100%
100%
75% C1
Q 40%
C2 C3
20 subsidiaries
50 subsidiaries
10 subsidiaries
21
21
控制的判断——半数以下表决权
• 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综 合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表 决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动 的，视为投资方对被投资方拥有权力： 1.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表 决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的 分散程度。 2.投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决 权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3.其他合同安排产生的权利。 4.被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实 和情况。
17
三、合并财务报表的合并范围
(3）潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其 他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换 公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权 因素。 （4）不应纳入合并范围的子公司 不能有效控制或控制权受限制 如，已宣告被清理整顿、破产的原子公司
思考：子公司是金融企业、小规模企业与合营企业 呢？