独立董事制度

第一小组
教八208 2014-11-21
独立董事 制度
1
1
制度起源、发展 制度特点 制度在美国 制度在中国 案例分析 总结反思
定义、概念
制度起源、发展
起源
发展
9
独立董事 独立董事制度
定义： 1、职务 2、关系
制度： 设立独立董事 形成权利制衡、监督
要求： 忠实义务 勤勉义务 具体要求
起源与发展
制度在美国
But ,从现有经验证据来看 , 董事会的独立性 (或独立董事 ) 与企业 业绩关系要么不显著 (如 Mehran,1995; Ferrisetal , 2002) , 要么显 著负相关 (如 Yermack, 1996; Agrawal and Knoeber, 1996)。 Bhagat and Black (2002) 发现 , 业绩差的公司会增加其董事会的独 立性 , 但没有证据显示这一战略能起作用 , 董事会独立性更强的 企业的长期业绩不会比其他企业更好 , 甚至董事会的独立性可能 有损于企业业绩。
制度在美国
独立董事制度的失效：
进入21世纪，在美国由安然和安达信掀起的一系列财务会计丑闻， 不仅使美国的资本市场遭受重大打击，对美国的经济产生了直接 的负面影响。更为重要的是，它极大地伤害了投资者的信心。为 此，2002年7月26日，美国国会通过了公司改革法案：萨班斯— —奥克斯利法案（Sarbanes—Oxley Act of 2002,简称为SOX.Act）， 其中一个重要的公司修改就是强化公司审计的独立性。
1 4 5 2 3
独立董事制度
美国VS中国
3 0 y e a r s
3
Independent？
Te a m
4
1
正在缓冲……
90% 89% 88% 87% 86% 85% 84% 83% 82% 81% 80% 79% 78% 77% 76% 75% 74% 73% 72% 71% 70% 69% 68% 67% 66% 65% 64% 63% 62% 61% 60% 59% 58% 57% 56% 55% 54% 53% 52% 51% 50% 49% 48% 47% 46% 45% 44% 43% 42% 41% 40% 39% 38% 37% 36% 35% 34% 33% 32% 31% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 24% 23% 22% 21% 20% 19% 18% 17% 16% 15% 14% 13% 12% 11% 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 98% 97% 96% 95% 94% 93% 92% 91% 99% 100%
加强公司的专业化运作 督促上市公司规范运作
制度在美国
1、70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司 设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司 内部违法行为。殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商 法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且 要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。 到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控 的董事会扫地出门。在上市公司的董事会席位中，独立董事席位 大约为三分之二。
起源、发展
12
20世纪七十年代 美国水门事件
公司独立董事数量普遍增加
20世纪末 其它市场经济国家确立
相关研究成果增多 职能分化理论 代理成本理论
制度特点
14
制度特点 抑制代理人权利膨胀
独立思考、独立判断
抑制大股东权利膨胀
强化董事会制衡机制 代表公司整体利益
改进公司的治理结构
提高决策科学性和公司透明度
案例名称
案例1
案例名称
案例2Fra Baidu bibliotek
总结反思
几 点 问 题
1、关于独立董事之“独立”的理论思考
2、关于独立董事之注意义务的责任界定
制度在美国 2、上市公司朝着独立性方向变迁，形成了“非执行董事会”： 1970s：内部董事为主 1980s：独立董事略超过百分之五十 2004： 独立董事百分之六十到百分之八十，总体约为三分之二
非执行董事会中，执行董事权力过大，极度需要、依赖独立董事
制度在美国
综上所述，我们对美国独立董事有这样几点基本认识： 1.独立董事制度的形成是美国在其公司机关构造单一制模式下对 其内部监督机制的改良。 2.独立董事的功能主要定位于监督。（董事会中的“监事会”） 3.独立董事功能的发挥取决于如何确实保障其独立性。