第4章 跨国公司的法律形式和组织
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第四章 跨国公司的法 律形式和组织结构控 制
2010-7-8
注意: 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国 公司母子公司治理模式. 第一节 第二节 第三节 第四节
2010-7-8
企业的法律形式 跨国公司的法律形式和治理方式 跨国公司控制合资企业方式 跨国公司常用的组织结构及控制
第一节 企业的法律形式
优点:专业化 缺点:不利于公司各部门相互配合
2010-7-8
二,全球性地区组织结构
总 部
欧洲地区 亚洲地区 北美地区 南美地区
生产 营销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
2010-7-8
优点:强化了子公司的独立实体地位 地区目标较明确,决策更易于联系 实际 产品的销售针对性强 缺点:容易形成地区割据 地区间难以开展合作 部门重叠
2010-7-8
二,跨国公司对合资企业的组织控制 1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 种途径进行: 种途径进行: (1)通过获得控股权来控制合资企业董事 会中的席位分配; 会中的席位分配; (2)通过制定董事会的议事规则来控制董 事会的决策; 事会的决策; (3)通过董事会与总经理职权的划分来控 制和支配合资企业的经营管理权; 制和支配合资企业的经营管理权; (4)借助于董事个人的能力和经验来控制 董事会等. 董事会等.
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4,总经理的职责 (1)组织实施董事会决议 (2)组织实施公司的年度经营计划,主持 公司的日常经营管理工作 (3)负责公司的具体组织机构设计 (4)提请董事会聘任或者解聘副总经理, 财务负责人 (5)直接聘任或者解聘其他公司的其他人 员
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三,跨国公司对合资企业的知识控制 表现为对关键生产经营环节,关键技术进 行控制
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一,国际业务部
总 部 研究开发 生 产 营 销 会计财务
出口部 海外营销力量
图4-1 国际企业的出口部结构
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专长人员
总 部
国内分部 产品线C 国内分部 产品线D
国内分部 产品线A
国内分部 产品线B
国际分部 所有产品 国外子公司A 国外子公司B 国外子公司C
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思考:避税地应该具备什么条件? 思考:避税地应该具备什么条件?
2010-7-8
二,跨国公司的主要利益相关者 母公司 母 国 东道国 子公司 跨国 公司 外派经理 国际劳工 合资企业 战略联盟
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三,跨国公司治理方式的超国家性 (一)缺乏适用于跨国公司治理的法律框 架 (二)国内部门无力监管跨国公司的内部 关联交易 (三)对跨国公司的社会责任缺乏有效的 监督机制
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三,全球产品分部结构
总 部
产品A 产品B 产品C 产品D
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
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生 产 营 销 财 务 研究与开 发
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
优点: 强调产品的全球性规划 缩小国内外市场的差别 缺点: 不利于集中决策 机构重叠 不能发挥企业"通才" 不能发挥企业"通才"的作用
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2.提高总经理的工作积极性与责任心 2.提高总经理的工作积极性与责任心 (1)委派给合资企业的总经理的工资由母 公司支付; (2)合资企业总经理的红利与母公司在合 资企业的赢利挂钩; (3)吸收总经理参加母公司的高层会议与 活动; (4)委派给合资企业的总经理回母公司后 才能实现其升迁计划等.
一,个人企业 由个人单独出资设立并经营管理的企业, 又称独资经营企业. 特点: 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
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二,合伙制企业 合伙制企业是两个或两个以上出资人共同 设立,共同经营,共享利益的企业. (1)原则上不具有法人地位 (2)契约制 (3)无限连带清偿责任
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(四)避税地公司 避税地公司(Base Company)——又称纸上公司 避税地公司(Base Company)——又称纸上公司 (Paper Corporation),是指跨国公司通过操纵转 Corporation),是指跨国公司通过操纵转 移价格,使货物或者劳务的法律所有权归之于避 税地公司,而实际上这些货物或者劳务根本不进 入避税地,这样跨国公司为了避税而在避税地成 立的逃避税收的公司就被称为避税地公司. 百慕大群岛,巴哈马群岛,荷属安德烈斯群岛, 巴拿马,开曼群岛,瑞士,列支敦士登,卢森堡, 直布罗陀,利比里亚,香港等.
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2.公司的类型 2.公司的类型 (1)无限责任公司(Unlimited Liability Company) )无限责任公司(Unlimited Company) 无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任,但它具有 独立的法人地位.从法律方面来看,它是合伙制企业的一 种发展,兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征. (2)有限责任公司(Limited Liability Company) )有限责任公司(Limited Company) 有责任公司的股东对公司债务只负有限责任,即仅限于股 东对公司投入的股本金额.这类公司具有法人地位,股东 人数较少. (3)股份有限公司(Limited Liability Company by Share, )股份有限公司(Limited Share, or with Share Capital)(上市公司) Capital)(上市公司) 它是根据立法或《公司法》 它是根据立法或《公司法》规定的程序,通过采取发行股 票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织.
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第二节 跨国公司的法律形式和治理 方式
一,母公司,分公司,子公司 母公司,分公司, 母公司( Company) (一)母公司(Parent Company) 一家公司拥有另一家或几家公司的股权, 一家公司拥有另一家或几家公司的股权, 并足以控制其业务活动, 并足以控制其业务活动,则该公司便是母 公司,另一家或几家便是子公司. 公司,另一家或几家便是子公司.
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3,董事会的职责 (1)任免公司的正副总经理,总工程师,总会计 师,审计师等高级人员 (2)决定企业的组织机构,人员编制,工资福利 (3)批准企业注册资本的增减 (4)审批企业的生产计划,销售安排 (5)审议公司章程,决定公司的中止及解散 (6)处理企业的一切重大问题 一般问题,多数 重大问题,全票
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第四节 跨国公司常用的组织结构百度文库 控制
跨国战略并不能保证成功,经营战略的实 跨国战略并不能保证成功, 施要求管理者要建立适当类型的组织. 施要求管理者要建立适当类型的组织.根 据他们确信的实施其国内和跨国战略的最 佳机制,设计他们的组织. 佳机制,设计他们的组织.希望其创新的 网络组织设计将会有利地支持其21 21世纪的 网络组织设计将会有利地支持其21世纪的 全球战略. 全球战略.组织设计代表着组织为取得其 战略目标而如何从结构上设计下属单位和 协调与控制机制. 协调与控制机制.
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四,矩阵式组织结构
世界总部 欧洲分部 产品分部A 国家级 经理法国 产品分部B 国家级 经理德国 产品分部C 国家级经 理意大利
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亚洲分部
美国分部
国家级 经理中国 国家级经 理新加坡 国家级 经理泰国
地区经理 东部 地区经理 西部 地区经理 南部
图4-6 跨国公司的全球矩阵结构
公司制企业(Corporation) 三,公司制企业(Corporation) 公司制企业以法人产权制度为核心,是由 两个以上的投资者,按照一定的法律程序 组建,以盈利为目的的经济组织. 1.特点 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
优点: 有利于各部门之间的合作与协调 缺点: 结构复杂 效率低 处理问题的成本高
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1.企业从法律形式来讲,可分为哪几种? 2.试述跨国公司分公司与子公司不同的法 律特征. 3.试述跨国公司的主要利益相关者. 4.跨国公司治理机制的超国家性主要体现 在哪些方面? 哪些方面? 5.试述跨国公司如何控制合资企业. 6.试述跨国公司通常采用哪几种形式的组 织结构?
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第三节 跨国公司控制合资企业方式
一,跨国公司对合资企业的股权控制 1.控股 1.控股 2. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人. 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融 机构作合资者,甚至让它们拥有多数股权. 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本 公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人.
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(三)子公司 子公司的主要法律特点如下: 它是独立法人,可有自己的公司名称和章 程,可独立进行诉讼活动; 财务独立,自负盈亏,可公开发行股票, 并可独立借贷; 停业撤出时可出售股票或与其他公司合并 或变卖资产,以收回投资; 子公司在东道国注册登记,须受东道国法 律管辖,不受母国政府的外交保护; 有时容易与东道国的利益发生矛盾,如有 东道国的股份参与,也易受牵制.
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小资料: 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方 268公里,迈阿密南方640公里的加勒 268公里,迈阿密南方640公里的加勒 比海中,面积共计259平方公里,该 面积共计259平方公里, 岛没有政党.没有所得税,公司税, 遗产税,财产税.没有汇兑限制.目 前,全球50家大银行中有47家在此设 前,全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构.约为35,000人,注册公 立了分支机构.约为35,000人,注册公 司41715家,银行和信托机构590家,保 41715家,银行和信托机构590家,保 险公司475家.他是继纽约,伦敦,东 险公司475家.他是继纽约,伦敦,东 京和香港后的世界第五大金融中心.
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(二)分公司(Branch) (二)分公司(Branch) 分公司是总公司(母公司)的分支机构, 不具法人资格,在法律上,经济上没有独 立性,而只是总公司的一个组成部分. 其法律特点主要是: 由总公司授权开展业务, 自己没有独立的公司名称, 其债务由总公司负无限责任, 其资产也全部属于总公司.
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注意: 世界上并不存在一个标准的或最优的跨国 公司母子公司治理模式. 第一节 第二节 第三节 第四节
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企业的法律形式 跨国公司的法律形式和治理方式 跨国公司控制合资企业方式 跨国公司常用的组织结构及控制
第一节 企业的法律形式
优点:专业化 缺点:不利于公司各部门相互配合
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二,全球性地区组织结构
总 部
欧洲地区 亚洲地区 北美地区 南美地区
生产 营销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
生 产 营 销 会计和财务 研究与开发
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优点:强化了子公司的独立实体地位 地区目标较明确,决策更易于联系 实际 产品的销售针对性强 缺点:容易形成地区割据 地区间难以开展合作 部门重叠
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二,跨国公司对合资企业的组织控制 1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 1.跨国公司对董事会的控制一般通过以下几 种途径进行: 种途径进行: (1)通过获得控股权来控制合资企业董事 会中的席位分配; 会中的席位分配; (2)通过制定董事会的议事规则来控制董 事会的决策; 事会的决策; (3)通过董事会与总经理职权的划分来控 制和支配合资企业的经营管理权; 制和支配合资企业的经营管理权; (4)借助于董事个人的能力和经验来控制 董事会等. 董事会等.
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4,总经理的职责 (1)组织实施董事会决议 (2)组织实施公司的年度经营计划,主持 公司的日常经营管理工作 (3)负责公司的具体组织机构设计 (4)提请董事会聘任或者解聘副总经理, 财务负责人 (5)直接聘任或者解聘其他公司的其他人 员
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三,跨国公司对合资企业的知识控制 表现为对关键生产经营环节,关键技术进 行控制
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一,国际业务部
总 部 研究开发 生 产 营 销 会计财务
出口部 海外营销力量
图4-1 国际企业的出口部结构
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专长人员
总 部
国内分部 产品线C 国内分部 产品线D
国内分部 产品线A
国内分部 产品线B
国际分部 所有产品 国外子公司A 国外子公司B 国外子公司C
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思考:避税地应该具备什么条件? 思考:避税地应该具备什么条件?
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二,跨国公司的主要利益相关者 母公司 母 国 东道国 子公司 跨国 公司 外派经理 国际劳工 合资企业 战略联盟
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三,跨国公司治理方式的超国家性 (一)缺乏适用于跨国公司治理的法律框 架 (二)国内部门无力监管跨国公司的内部 关联交易 (三)对跨国公司的社会责任缺乏有效的 监督机制
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三,全球产品分部结构
总 部
产品A 产品B 产品C 产品D
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
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生 产 营 销 财 务 研究与开 发
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
生 产 营 销 财 务 研究与开 发
优点: 强调产品的全球性规划 缩小国内外市场的差别 缺点: 不利于集中决策 机构重叠 不能发挥企业"通才" 不能发挥企业"通才"的作用
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2.提高总经理的工作积极性与责任心 2.提高总经理的工作积极性与责任心 (1)委派给合资企业的总经理的工资由母 公司支付; (2)合资企业总经理的红利与母公司在合 资企业的赢利挂钩; (3)吸收总经理参加母公司的高层会议与 活动; (4)委派给合资企业的总经理回母公司后 才能实现其升迁计划等.
一,个人企业 由个人单独出资设立并经营管理的企业, 又称独资经营企业. 特点: 不是法人 无限责任 全部控制权 规模较小
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二,合伙制企业 合伙制企业是两个或两个以上出资人共同 设立,共同经营,共享利益的企业. (1)原则上不具有法人地位 (2)契约制 (3)无限连带清偿责任
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(四)避税地公司 避税地公司(Base Company)——又称纸上公司 避税地公司(Base Company)——又称纸上公司 (Paper Corporation),是指跨国公司通过操纵转 Corporation),是指跨国公司通过操纵转 移价格,使货物或者劳务的法律所有权归之于避 税地公司,而实际上这些货物或者劳务根本不进 入避税地,这样跨国公司为了避税而在避税地成 立的逃避税收的公司就被称为避税地公司. 百慕大群岛,巴哈马群岛,荷属安德烈斯群岛, 巴拿马,开曼群岛,瑞士,列支敦士登,卢森堡, 直布罗陀,利比里亚,香港等.
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2.公司的类型 2.公司的类型 (1)无限责任公司(Unlimited Liability Company) )无限责任公司(Unlimited Company) 无限责任公司的股东对企业的债务负无限责任,但它具有 独立的法人地位.从法律方面来看,它是合伙制企业的一 种发展,兼有公司制企业和合伙制企业的双重特征. (2)有限责任公司(Limited Liability Company) )有限责任公司(Limited Company) 有责任公司的股东对公司债务只负有限责任,即仅限于股 东对公司投入的股本金额.这类公司具有法人地位,股东 人数较少. (3)股份有限公司(Limited Liability Company by Share, )股份有限公司(Limited Share, or with Share Capital)(上市公司) Capital)(上市公司) 它是根据立法或《公司法》 它是根据立法或《公司法》规定的程序,通过采取发行股 票的办法将社会分散的公众资金集中起来经营的企业组织.
2010-7-8
第二节 跨国公司的法律形式和治理 方式
一,母公司,分公司,子公司 母公司,分公司, 母公司( Company) (一)母公司(Parent Company) 一家公司拥有另一家或几家公司的股权, 一家公司拥有另一家或几家公司的股权, 并足以控制其业务活动, 并足以控制其业务活动,则该公司便是母 公司,另一家或几家便是子公司. 公司,另一家或几家便是子公司.
2010-7-8
3,董事会的职责 (1)任免公司的正副总经理,总工程师,总会计 师,审计师等高级人员 (2)决定企业的组织机构,人员编制,工资福利 (3)批准企业注册资本的增减 (4)审批企业的生产计划,销售安排 (5)审议公司章程,决定公司的中止及解散 (6)处理企业的一切重大问题 一般问题,多数 重大问题,全票
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第四节 跨国公司常用的组织结构百度文库 控制
跨国战略并不能保证成功,经营战略的实 跨国战略并不能保证成功, 施要求管理者要建立适当类型的组织. 施要求管理者要建立适当类型的组织.根 据他们确信的实施其国内和跨国战略的最 佳机制,设计他们的组织. 佳机制,设计他们的组织.希望其创新的 网络组织设计将会有利地支持其21 21世纪的 网络组织设计将会有利地支持其21世纪的 全球战略. 全球战略.组织设计代表着组织为取得其 战略目标而如何从结构上设计下属单位和 协调与控制机制. 协调与控制机制.
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四,矩阵式组织结构
世界总部 欧洲分部 产品分部A 国家级 经理法国 产品分部B 国家级 经理德国 产品分部C 国家级经 理意大利
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亚洲分部
美国分部
国家级 经理中国 国家级经 理新加坡 国家级 经理泰国
地区经理 东部 地区经理 西部 地区经理 南部
图4-6 跨国公司的全球矩阵结构
公司制企业(Corporation) 三,公司制企业(Corporation) 公司制企业以法人产权制度为核心,是由 两个以上的投资者,按照一定的法律程序 组建,以盈利为目的的经济组织. 1.特点 1.特点 法人 股东与公司财产分离 公司具有民事行为能力和民事责任能力 公司以自己的名义起诉 公司有日常经营管理权 公司是永续的
优点: 有利于各部门之间的合作与协调 缺点: 结构复杂 效率低 处理问题的成本高
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1.企业从法律形式来讲,可分为哪几种? 2.试述跨国公司分公司与子公司不同的法 律特征. 3.试述跨国公司的主要利益相关者. 4.跨国公司治理机制的超国家性主要体现 在哪些方面? 哪些方面? 5.试述跨国公司如何控制合资企业. 6.试述跨国公司通常采用哪几种形式的组 织结构?
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第三节 跨国公司控制合资企业方式
一,跨国公司对合资企业的股权控制 1.控股 1.控股 2. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人. 在合资企业中纳入两个或更多的独立合伙人. 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融 3.合资企业中纳入当地的银行或保险公司等金融 机构作合资者,甚至让它们拥有多数股权. 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本 4.在合资企业中纳入与本公司关系密切甚至与本 公司有关联关系的境外公司作为外方合伙人.
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(三)子公司 子公司的主要法律特点如下: 它是独立法人,可有自己的公司名称和章 程,可独立进行诉讼活动; 财务独立,自负盈亏,可公开发行股票, 并可独立借贷; 停业撤出时可出售股票或与其他公司合并 或变卖资产,以收回投资; 子公司在东道国注册登记,须受东道国法 律管辖,不受母国政府的外交保护; 有时容易与东道国的利益发生矛盾,如有 东道国的股份参与,也易受牵制.
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小资料: 开曼群岛开曼群岛位于牙买加西北方 268公里,迈阿密南方640公里的加勒 268公里,迈阿密南方640公里的加勒 比海中,面积共计259平方公里,该 面积共计259平方公里, 岛没有政党.没有所得税,公司税, 遗产税,财产税.没有汇兑限制.目 前,全球50家大银行中有47家在此设 前,全球50家大银行中有47家在此设 立了分支机构.约为35,000人,注册公 立了分支机构.约为35,000人,注册公 司41715家,银行和信托机构590家,保 41715家,银行和信托机构590家,保 险公司475家.他是继纽约,伦敦,东 险公司475家.他是继纽约,伦敦,东 京和香港后的世界第五大金融中心.
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(二)分公司(Branch) (二)分公司(Branch) 分公司是总公司(母公司)的分支机构, 不具法人资格,在法律上,经济上没有独 立性,而只是总公司的一个组成部分. 其法律特点主要是: 由总公司授权开展业务, 自己没有独立的公司名称, 其债务由总公司负无限责任, 其资产也全部属于总公司.
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