公司治理与内部控制之公司治理机制(PPT 36张)

一、委托—代理问题



一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益（存在严重的内部人控 制问题），其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法（学习效 应），企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求 （合作效应），适应权力增大和职位升迁的轨迹（适应性预期），内 部人不愿主动改变这种格局，从而使得这种选择处于“锁定”状态。 如果外界不给它输入能量的话，公司治理将长期处在一种相对低效的 均衡状态。 要使系统从这个劣等均衡退出，转移到另一个潜在的优等均衡，关键 是要积累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所积累的“选择优势”。
– 只有未满足的需要才能影响人的行为 – 人的需要按重要性和层次性排成顺序 – 当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需
要
二、马斯洛需求理论
自我实现需要 自尊需要 社交需要 安全需要 生理需要
三、X理论&Y理论


美国行为科学家麦格雷戈在1957年发表的《企业的人性 方面》中提出了“X理论—Y理论”。 X理论：采取胁迫、强制严密监控的方式
一、委托—代理问题
假设
委托人和代理人双方追求自身效用最大化 代理人产生道德风险和逆向选择 目标不一致与信息不对称 激励+监督+决策
结论
原因
对策
二、马斯洛需求理论

马斯洛(Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国 人，管理心理学家。需要层次论是研究人的需 要结构的理论，需要层次论的构成根据三个基 本假设：
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人们天生不喜欢工作，只要有可能就会偷懒 人们喜欢逃避责任、安于现状 人们喜欢安逸、没有雄心壮志

X理论：“大棒”，给痛苦
三、 X理论&Y理论

Y理论：采取信任、授权和参与的方式
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一旦人们许下承诺，他们会自我指导、自我控制以完成任务 人们不仅能够承担责任，而且会主动承担 大多数人具备做出正确决定的能力，而不仅仅是管理者

企业委托—代理概念及构成
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委托—代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工 作，并同时授予其一定的决策权而成立的。
董事会
委托 委托
审计委员会
委托
股东大会
监督
总经理
监督 委托
监事会
监督
一、委托—代理问题


自理成本：学习管理知识的成本，因为经营不专业造成的 损失。 代理成本：代理人的选聘费用+代理人的报酬+监督成本+ 代理人的职务消费+经营损失。


Y理论：“胡萝卜”，给快乐 麦格雷戈认为Y理论是正确的。 努力去消除X部分的消极作用，发挥Y部分的积极作用才是正确的做法。
第二节 公司内部治理机制
一、激励机制
激励相容 理论依据：

报酬激励机制
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信息显露
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固定薪金。起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险， 缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。 奖金和股票。与经营者业绩密切相连，有一定的风险，也有较强 的激励作用，但容易引发短期行为。 股票期权。允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买 股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在 激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长， 经营者面临的不确定因素就越多。 退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。
聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人 的人才市场的竞争来实现的。 这种激励方式与上述声誉激励相联系。 声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声 誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
案例：雷曼兄弟的倒闭
二、监督机制

公司内部监督机制的设计原理

股东与股东会的监督机制
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股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种 形式 股东会是公司的最高权力机构，股东会的监督是公司 最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和 最大的约束性，但是，股东会不是常设机关，其监督 权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地 交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定 权。
一、委托—代理问题

自增强理论
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美国斯坦福大学经济学教授W.Brain Arthur.经济学中的自增强 机制.1988。 该理论指出，在边际报酬递增的假设下，经济系统中能够产生 一种局部正反馈的自增强机制。 自增强机或固定成本； 学习效应； 合作效应； 适应性预期。

声誉或荣誉激励机制
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属于精神激励的范畴。 声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。 高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生 涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社 会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着 未来的货币收入。
一、激励机制

聘用与解雇的激励机制
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一、激励机制

剩余支配权与经营控制权激励机制
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剩余支配权激励：公司股东与经营者约定，分享公司 经营利润的一种激励方式。 经营控制权激励：经营者具有职位特权，享受职位消 费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益 满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景 名胜地公务旅行等。
一、激励机制
股东 大会 导向
公司股东人数
最常见的监督来自于独立董事
二、监督机制

监事会的监督机制
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监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以 出资人代表的身份行使监督权。 监事会以董事会和经理层人员为监督对象。 监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和 事后监督。 多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情 况，同时对业务活动进行全面的监督。
二、监督机制

董事会的监督机制
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董事会的监督表现为董事会对经理层的监督 董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过 行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期 战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得 到贯彻执行以及经理人员是否称职。
二、监督制机
职 工 董 事 人 数
经理层导向
独立董事
EMAILhuxmg@1
教学目标



了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计 原理 熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要 内容 掌握反接管的几种情形并注意区分。
目 录
代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制
引例：日化帝国的传奇
第一节 代理问题的解决机理
一、委托—代理问题