第七章 证券法律制度(完整版)

第七章证券法律制度

1.非上市公众公司

【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。

A.30%，3个月，12个月

B.30%，6个月，12个月

C.50%，3个月，12个月

D.50%，6个月，12个月

【答案】C

【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。

【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。

A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让

B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过

C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让

D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告

【答案】D

【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。

A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告

B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告

C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告

D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告

【答案】ABC

【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。

2.发行条件

【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。

A.符合规定，自2009年3月1日起计算

B.符合规定，自2012年1月1日起计算

C.不符合规定，自2012年10月1日起计算

D.不符合规定，自2012年10月10日起计算

【答案】A

【解析】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

【习题2·多选题】甲股份有限公司拟申请在主板和中小板首次公开发行股票并上市。下列各项中，构成其在主板和中小板首次公开发行股票并上市的障碍的有（）。

A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为35%

B.最近一年内，监事会成员曾进行过重大调整

C.发行人最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖

D.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

【答案】ACD

【解析】（1）选项A：最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的，不具有持续盈利能力；（4）选项D：发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，是在主板和中小板首次公开发行股票并上市的法定障碍。

【习题3·多选题】某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市。下列各项中，不构成其发行障碍的有（）。

A.最近一期期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损

B.发行前股本总额为2000万元，发行后股总额为3500万元

C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更

D.发行人的控股股东最近3年内多次未经法定机关核准，擅自公开发行证券

【答案】ABC

【解析】（1）选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（2）选项B：发行后股本总额不少于3000万元；（3）选项C：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

【习题4·多选题】甲上市公司拟于2011年12月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2011年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80%，但是该公司2011年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（）。

A.构成违规担保

B.不构成违规担保

C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股

D.由于该担保事项发生在最近12个月内，构成该公司增发新股的障碍

【答案】AD

【解析】（1）上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；（2）上市公司增发新股的，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。

【习题5·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。下列说法中正确的有（）。