公司并购交易结构设计指导方案
公司并购法律实务--1.并购交易结构设计
4 影响公司并购交易结构选择的因素
买方的性质、目标公司的法律形式、对价方式、交易速度要 求、交易各方的心理、目标公司的财务状况、资产的所有权、政 府审批、许可和特许、融资、担保、现有合同关系、税收、其他 法律问题。
4.1 交易的实质 是收购还是合并？购买股份还是资产？购买全部股份还是部分？
购买全部资产还是某些业务？想买什么？买的东西干什么？支付 对价形式；
merger are available to satisfy creditors of both constituent corporations in a direct merger, regardless of whether the third party’s claim arises under contract or tort.
股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现， 但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税；混合收 购则兼有两种方式的优点。
在选择支付方式的过程之中，需要考虑多方面的因素： (1) 并购公司的实际情况，包括公司是否上市、财务结构和现金流 量水平、融资能力等。 (2) 税收，主要是考虑合理有效的节税。 (3) 支付金额和所需融资额的大小。
5）资产转让是否需要获得第三方同意或者政府许可的审批？资产 上是否有担保权利？同意和许可获得的难度大吗？许可证是否可 以转让还是重发？Stock deal or reverse merger 可能更合适； 6）人员转让：没有人员，经营性资产无法继续经营，但是人不是 资产的一部分，必须重现聘用，如何确保需要的人都会加入新公 司。
交易 结构 介绍
影响公司 并购交易 结构选择
的因素
Success or
Liability 问题研究
并购方案设计
并购方案设计一、引言在当今全球经济环境下，企业并购成为一种常见的经营策略。
通过并购，企业能够快速扩大规模、进入新市场、获得技术或人才等资源。
然而，并购涉及到复杂的交易过程，需要制定合适的并购方案来确保成功实施。
本文将详细介绍如何设计一个合适的并购方案。
二、背景分析在制定并购方案之前，需要对目标企业进行背景分析。
这包括对目标企业的财务状况、市场地位、产品线、运营效率等方面进行评估。
同时，还需要分析竞争对手的情况，以确定并购的战略意义。
通过背景分析，可以为制定并购方案提供有价值的信息。
三、目标设定在制定并购方案时，需要明确并购的目标。
目标可以是扩大市场份额、提高技术竞争力、获得新产品或服务、实现业务整合等。
根据目标的不同，需要制定相应的并购策略和步骤。
四、合作模式选择并购可以采用不同的合作模式，如股权收购、资产收购、兼并等。
选择合适的合作模式是制定并购方案的关键一步。
在选择合作模式时，需要考虑到目标企业的所有者意愿、法律法规以及双方的经济和战略利益。
五、财务评估并购涉及到巨额资金，因此需要进行财务评估，以确定并购的可行性和价值。
财务评估包括目标企业的估值、收益预测、财务风险评估等内容。
通过财务评估，可以为制定并购方案提供重要的参考依据。
六、风险管理并购过程中存在一定的风险，如经营风险、法律风险、财务风险等。
在制定并购方案时，需要对这些风险进行全面评估，并制定相应的风险管理措施。
风险管理包括合同条款的制定、风险保险的购买、合规审查等。
七、业务整合并购完成后，需要进行业务整合，以实现预期的目标。
业务整合包括组织结构调整、人力资源整合、技术和流程整合等方面。
在制定并购方案时，需要考虑到业务整合的时间、成本和风险。
八、沟通与协调并购涉及到多个利益相关方，包括股东、员工、客户等。
在制定并购方案时，需要进行充分的沟通与协调。
这包括与目标企业的管理层、合作伙伴、监管机构等进行沟通，以便推动并购顺利进行。
九、落地执行制定好并购方案后，需要进行落地执行。
【资本】并购技术帖—并购重组交易结构设计
总论写在前面鉴于疫情,窝在家里,吃了睡睡了吃,某同事无意间聊了几句,说到总得想点什么,想着趁这段时间整理下已经学习过的案例,然后就并购重组方案设计做一个系列普及型读物,供各位同行探讨,供上市公司及其他相关人员参考。
正文并购业务从本质上讲,就是一个买卖关系,虽然整个过程的复杂程度远远超越在菜市场买菜。
在业务过程中,很多上市公司客户会问,标的公司为什么想要卖,他想卖是不是意味着他并不看好未来的发展。
谈论这个问题,其实就是交易各利益方各自的诉求是否能满足的问题,如果买方刚好买了他想要的且是必须的或者有重大战略意义的,即使是贵的他也会去买,就像现在的口罩;如果卖方刚好卖在了企业发展的最好时期,交易对方给了一个超越心理预期的价格,同时未来在上市公司体内能够有更好的发展,卖方肯定会卖。
所以关于买卖不能过于简单地看待,应该更多地去分析买卖双方的需求是否能够得到满足。
当然,咱们这个技术帖只是协助大家更好地去寻找利益平衡点,更好地能够达成协议,促成交易,暂时不谈论如何来辨别标的公司的盈利能力和合规性等问题。
后续会考虑开辟专题探讨如何辨别标的公司的持续盈利能力和合规性等问题。
并购业务的利益博弈主要包括买卖双方相关的各利益主体之间的博弈。
买方利益主体主要包括上市公司、上市公司控股股东及其中小股东、上市公司管理层等,卖方利益主体主要包括标的公司、标的公司的控股股东及创始股东、财务投资者、标的公司核心管理层、标的公司核心员工等。
就卖方来讲,标的公司控股股东方终极目的在于获得高对价并实现套现、承担较少义务。
当标的公司业绩较好,上市公司业绩较差的时候,标的公司的股东肯定不愿去填坑,且不希望因上市公司本身业绩的问题,拉低上市公司的股价,直接影响到其获得的对价的实际价值,因此可能会有一些额外的要求,但是一般来讲交易过程中,上市公司是优势一方。
对财务投资者来讲,一般不参与标的公司的经营管理,因此也不参与对赌,在退出的时候希望获得较高的收益且尽可能不承担义务。
并购交易方案的设计
并购交易方案的设计一、概述并购交易是企业在扩张、转型、提高效率或获取特定资源时采用的重要手段。
设计一个成功的并购交易方案需要全面考虑目标企业的状况、市场环境、交易结构、风险因素以及后续整合的可行性。
本文将详细阐述并购交易方案的设计过程，包括目标企业筛选、估值分析、交易结构设定、风险评估及整合计划等关键环节。
二、目标企业筛选在选择目标企业时，首先要明确企业的战略目标和需求，确定希望通过并购获取的资源或能力。
对潜在目标企业进行初步筛选，包括行业地位、财务状况、技术实力、团队能力等方面。
对筛选出的目标企业进行深入调查，了解其真实运营情况，确保目标企业与企业的战略目标相匹配。
三、估值分析对目标企业进行合理估值是并购交易的关键环节。
估值分析应基于目标企业的财务状况、市场前景、竞争优势等因素，同时参考同行业其他企业的估值水平进行综合判断。
常用的估值方法包括市盈率法、市净率法、现金流量折现法等，企业应根据具体情况选择合适的方法。
四、交易结构设定在确定估值后，需要设计合理的交易结构以实现双方的利益最大化。
这包括支付方式（现金、股权交换等）、支付时间、股权比例分配、管理层激励等方面。
同时，应考虑目标企业的负债情况、税务问题以及法律法规的要求，确保交易结构的合法性和可行性。
五、风险评估并购交易存在诸多风险，如市场风险、财务风险、整合风险等。
在设计并购方案时，需要对这些风险进行充分评估，并制定相应的应对措施。
例如，为应对市场风险，可以采用分阶段支付的方式；为应对财务风险，可以采取债务偿还或资产剥离等措施；为应对整合风险，可以提前制定整合计划，确保双方企业的顺利融合。
六、整合计划并购后的整合是决定并购成效的关键。
在设计并购方案时，需要充分考虑整合过程中可能遇到的问题，并制定详细的整合计划。
这包括战略整合、组织结构调整、人力资源整合、业务整合等方面。
同时，应建立有效的整合管理团队，确保整合计划的顺利实施。
七、结论并购交易方案的设计是实现企业战略目标的关键环节。
企业并购交易策划
企业并购交易策划在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速发展、扩大市场份额、增强竞争力的重要手段。
然而，企业并购交易并非简单的买卖行为，而是一项复杂的系统工程，需要精心策划和周全考虑。
本文将详细探讨企业并购交易策划的各个关键环节。
一、明确并购目标企业在进行并购交易之前，首先需要明确自身的并购目标。
这包括确定是为了实现规模扩张、进入新的市场领域、获取关键技术或人才，还是为了整合产业链、优化资源配置等。
明确的并购目标将为后续的并购决策提供清晰的方向。
例如，如果一家企业的目标是进入新兴市场，那么它可能会寻找在该市场具有成熟渠道和客户基础的目标企业进行并购；如果企业旨在获取关键技术，那么其并购对象可能是拥有核心专利和研发团队的科技公司。
二、选择合适的并购对象在明确并购目标后，接下来就是寻找和筛选合适的并购对象。
这需要对潜在目标企业进行全面的调查和评估，包括其财务状况、市场地位、核心竞争力、企业文化等方面。
财务状况是评估的重要指标之一，包括资产负债表、利润表、现金流量表等的分析，以了解目标企业的盈利能力、偿债能力和资金流动性。
市场地位则可以通过市场份额、品牌知名度、客户忠诚度等方面来衡量。
核心竞争力可能体现在技术创新能力、专利数量、独特的商业模式等方面。
此外，企业文化的兼容性也是一个不容忽视的因素，因为不同的企业文化在融合过程中可能会产生冲突，影响并购的效果。
三、进行尽职调查尽职调查是企业并购交易中至关重要的环节，它有助于降低并购风险，保护并购方的利益。
尽职调查通常包括法律尽职调查、财务尽职调查和商业尽职调查。
法律尽职调查主要是审查目标企业的法律合规性，包括合同纠纷、知识产权归属、劳动用工等方面的潜在法律风险。
财务尽职调查则是对目标企业的财务数据进行深入分析，核实其财务报表的真实性，发现可能存在的财务舞弊和潜在债务。
商业尽职调查侧重于评估目标企业的商业模式、市场前景、竞争态势等，以判断其未来的发展潜力。
(并购重组)企业并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。
但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。
但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。
此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。
此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
并购配资交易结构方案
配资交易结构方案
1、新设立公司，简称SPV-A公司，用于装项目，但资金要100%控股
2、资金和收购方各出70%和30%，共管支付至法院或卖家，成功收购了项目和资产
3、收购方己设立SPV-B公司，SPV-A公司转让项目股权给SPV-B公司，己出资的30%作为首付款
4、设定借款期限，到期还款后，资金退出SPV-A公司
5、收购方全资控制SPV-A公司，成功收购
SPV-A公司（资金100%控股）
↓
（资金出资70%+SPV-B公司出资30%）
成功收购项目公司
↓
己设立SPV-B公司（收购方100%控股）
↓
SPV-A公司
转让项目给B公司，B公司出资的30%作为首付款
↓
SPV-B公司
↓
如签合同1年，1年内归还本金，资金退出SPV-A公司
↓
SPV-B公司
项目公司全资控制
成功收购！。
并购交易中的交易结构与设计
并购交易中的交易结构与设计在当今商业环境中，并购交易被广泛应用于企业重组、市场扩张以及资源整合等战略目标的实现。
并购交易的成功与否不仅取决于交易双方的商业谈判技巧和财务条件，还取决于交易结构和设计的合理性与有效性。
本文将探讨并购交易中的交易结构与设计的重要性，并就此提出一些建议。
一、交易结构的选择在进行并购交易时，相关各方需要根据交易目标和风险把握情况，选择合适的交易结构。
常见的交易结构包括合并、收购以及资产购买等形式。
1. 合并结构：合并是指两个或多个公司通过协商达成协议，将各自的资产、负债和业务整合为一体的交易形式。
合并结构可以实现各方资源的有机融合，降低交易成本，进一步提高市场竞争能力。
2. 收购结构：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，来控制或并入被收购公司的一种交易形式。
收购结构有助于迅速扩大市场份额，获取先进技术和产品，提高公司整体业绩。
3. 资产购买结构：资产购买是指公司通过购买其它公司的一部分或全部资产，来实现资源整合和市场拓展的交易形式。
资产购买结构适用于希望获取特定业务板块的企业，可以有效减少法律和财务风险。
二、交易设计的要点交易设计是指在确定交易结构的基础上，进一步规划交易细节和条款的过程。
一个好的交易设计应该考虑以下要点：1. 价值评估与风险管理：在交易设计过程中，应充分评估交易目标的价值并对风险进行合理管理。
可以采用财务指标、市场竞争力分析等方法对交易目标进行评估，同时制定相关的风险管理策略，以保证交易的可行性和可持续性。
2. 合法合规：交易设计应遵循相关法律法规，确保交易的合法性和合规性。
特别是在跨国并购交易中，还需考虑国际法律法规的适用和合规性，以及所在国家的外汇管制政策等。
3. 交易条款与条件：交易设计时应明确交易的条款与条件，包括股权转让、资产转让、融资安排、非竞竞争条款、人力资源整合等方面。
合理的条款设计可以确保各方利益的合理平衡，减少后续争议和风险。
并购设计单位方案范本
并购设计单位方案范本一、背景介绍随着经济全球化趋势的加深，跨国并购成为了企业拓展市场、实现资源整合、增强竞争力的重要手段之一。
并购设计单位方案是指在进行并购交易时，由专业机构撰写的一份详细方案，用于指导并购双方的整个并购过程。
本文档旨在提供并购设计单位方案的范本，以供参考。
二、并购设计单位方案的主要内容1.目标评估–对并购对象进行全面的评估，包括财务评估、市场评估、经营评估等。
–分析并购对象的战略定位、核心竞争力、市场份额等。
–制定并购目标的评价指标体系，包括评价目标的盈利能力、增长潜力、风险水平等。
2.交易结构设计–对并购交易的方式进行设计，包括股权收购、资产收购等。
–分析交易方式对双方股东的利益影响，并确定合理的交易比例。
–研究并制定交易的时间节点和交易条件。
3.风险评估与防范–分析并购交易所面临的各类风险，包括市场风险、法律风险、经营风险等。
–提出相应的风险防范措施，包括合同约束、风险保险、尽职调查等。
–设计并购交易的应急预案，以便在发生风险时能够迅速做出应对。
4.资源整合计划–制定资源整合的时间表和计划，明确整合的重点和步骤。
–分析并购双方的资源差异和互补性，确定资源整合的策略。
–设计组织结构和人员调整方案，以顺利实施资源整合。
5.信息披露与沟通–分析并购交易对双方内外部股东、员工、客户等各方利益相关者的影响。
–制定信息披露计划，包括向公众、市场监管机构、员工等披露相关信息的方式和内容。
–设计沟通方案，以便在并购过程中及时与各方进行有效的沟通和协调。
三、附件•并购目标评估指标体系表•交易结构设计表•风险评估与防范方案表•资源整合计划时间表•信息披露与沟通方案表四、总结通过并购设计单位方案，可以有效地指导并购交易的整个过程，确保并购目标的设定和实施能够顺利进行。
在编写并购设计单位方案时，应充分考虑并购交易的各个方面，包括目标评估、交易结构设计、风险评估与防范、资源整合计划以及信息披露与沟通等。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
而设计合理的并购交易结构，则是确保并购成功的关键环节之一。
一个精心设计的交易结构，不仅能够降低交易风险，还能实现交易各方的利益最大化。
那么，如何设计并购的交易结构呢？首先，我们要明确并购的目标和战略意图。
这是设计交易结构的出发点。
比如，企业是为了获取新技术、拓展市场份额、实现协同效应，还是为了多元化经营？不同的目标将导致不同的交易结构选择。
在明确目标后，接下来要对目标企业进行全面的尽职调查。
这包括财务状况、法律风险、税务情况、知识产权、人力资源等多个方面。
通过尽职调查，我们可以更清楚地了解目标企业的价值和潜在风险，从而为交易结构的设计提供依据。
交易方式的选择也是至关重要的。
常见的交易方式有现金收购、股权收购、资产收购等。
现金收购相对简单直接，但可能对收购方的资金压力较大。
股权收购则可以让收购方分享目标企业未来的收益，但可能面临整合难度大等问题。
资产收购可以选择目标企业的优质资产，但可能会遗漏一些潜在的价值。
支付方式的设计也需要谨慎考虑。
是一次性支付还是分期支付？是采用现金支付、股票支付还是混合支付？一次性现金支付可能会使收购方资金紧张，但可以快速完成交易。
分期支付可以减轻资金压力，但存在一定的不确定性。
股票支付可以避免现金流出，但可能会稀释收购方的股权。
在设计交易结构时，还需要关注税务筹划。
不同的交易结构和支付方式可能会产生不同的税务后果。
合理的税务筹划可以降低交易成本，提高交易的效益。
例如，通过合理安排资产和股权的转让方式，可以减少所得税、增值税等税负。
此外，业绩承诺和补偿机制也是交易结构中的重要组成部分。
这可以约束目标企业的原股东，保障收购方的利益。
如果目标企业在未来一定时期内未能达到约定的业绩指标，原股东需要对收购方进行补偿。
为了降低交易风险，还可以设置一些保障条款。
比如，竞业禁止条款，防止目标企业的关键人员离职后从事竞争业务；保密条款，保护交易过程中的商业秘密；陈述与保证条款，要求目标企业的原股东对企业的情况作出真实准确的陈述和保证。
并购交易结构设计
一、交易概述
1、目标公司：XX科技有限公司，专注于人工智能和大数据领域的研发与应用。
2、收购方：XX网络科技集团，主营业务包括云计算、网络安全和数据中心服务。
3、交易类型：100%股权收购。
4、主要目的：整合双方技术，扩大XX网络在人工智能领域的市场份额。
二、交易方式
股权收购：
收购比例：100%。
支付方式：4亿人民币现金支付，1亿人民币股票交换。
条件先决：反垄断批准、股东会同意、财务审计通过。
三、融资结构
1、自有资金：2亿人民币。
2、债务融资：2亿人民币，由XX银行贷款，利率为年化5%。
3、股权融资：1亿人民币，通过私职调查：详细审核XX科技的财务状况、商业合同、知识产权、员工和管理层状况。
六、法律和监管合规
1、合规性检查：确保交易符合所有相关法律法规。
2、监管批准：获取必要的监管机构批准。
七、交易结构优化
1、税务规划：通过股票交换部分支付，优化税务负担。
2、融资结构优化：平衡自有资金和外部融资，减少财务成本。
八、时间表
1、初步协议签署：20XX年4月15日。
2、尽职调查完成：20XX年6月30日。
2、风险缓解措施：
建立风险预备金，金额为2,000万人民币。
签署业绩补偿协议，保证XX科技未来两年内达到预定业绩目标。
五、交易后整合
1、组织架构：XX科技成为XX网络的全资子公司，保持相对独立运营。
2、人员整合：整合双方关键技术人员，组建联合研发团队。
3、文化整合：制定详细的文化整合计划，包括员工培训、内部沟通策略等。
3、最终协议签署：20XX年7月15日。
4、交易完成：20XX年8月31日。
在当前法律框架内怎样设计并购的交易结构
在当前法律框架内怎样设计并购的交易结构在当前法律框架内，设计并购交易的交易结构是非常重要的，因为一个合理的交易结构可以保护涉及方的利益，并确保交易的顺利进行。
以下我将详细介绍如何在当前法律框架内设计一个合理的并购交易结构。
首先，一个合理的并购交易结构应该包含以下几个主要方面：交易标的、交易形式、交易方式、交易价格和交易支付方式。
1. 交易标的：在设计并购交易结构时，首先需要明确交易标的是指那些具体的资产、股权或业务。
这涉及到并购方的需求、战略规划和目标等因素。
例如，如果并购方希望扩大市场份额，那么他们可能会寻找一家在该市场占据重要地位的公司进行收购。
2. 交易形式：在法律框架内，常见的并购交易形式包括股权收购、资产收购和合并。
股权收购是指并购方通过购买目标公司的股权来控制公司；资产收购是指并购方购买目标公司的特定资产，并将其整合到自己的业务中；而合并则是指两家公司通过合并成为一个新的法律实体。
3. 交易方式：交易方式指的是并购交易的进行方式，包括公开招标、私募交易或通过竞争性谈判等方式。
根据不同的法律要求和交易目标，选择适当的交易方式可以降低风险并提高交易的成功率。
4. 交易价格：确定交易价格是一个关键的议题。
交易价格可以通过不同的方法确定，如资产评估、市场价值等。
在法律框架内，交易价格通常需要公平、合理和诚信原则的约束，以保护交易双方的利益。
5. 交易支付方式：在设计并购交易结构时，还需要明确交易支付方式，包括现金支付、股票支付和混合支付等。
这需要考虑交易双方的财务状况、法律要求以及市场情况等因素。
除了以上几个主要方面之外，还需要考虑一些其他因素，如交易条件、封闭期限、合规性、税务和反垄断等问题。
这些问题都需要遵循现行法律框架的规定，并尽量减少法律风险。
在设计并购交易结构时，法律顾问的角色也至关重要。
法律顾问应该对相关的法律法规有充分了解，并为交易双方提供专业的建议和指导。
他们应该协助并购方制定合适的交易结构，并确保交易符合法律要求。
并购重组：如何设计企业并购交易路径？
所谓交易路径的设计，就是从交易当事人的目标和客观情况出发，通过对交易主体、交易标的、目标公司、交易地域、适用法律等的策划和选择，以及对交易次序和交易程序的安排和控制，最大限度地保证交易目标的实现。
本文就并购交易路径设计的基本目标、内容、常见路径甲乙梳理，并详细说明。
一、交易路径设计的四大基本目标：二、交易路径的四大内容1、交易主体的安排如果交易双方都是孤立的企业、交易主体的选择余地不大，但是也可以通过目标公司或投资公司的重组，使交易主体的选择成为可能。
如果交易双方都是跨国集团企业，那么选择交易主体的可能性就非常大。
从实务中看，同一个项目，选择不同的交易主体，对实现交易路径设计四个目标的影响就不相同。
比如选择境内公司作为收购方的交易主体，其交易过程，特别是并购款项的支付就要受到国内法规的监控。
跨国公司有许多企业平台，特别是有许多离岸公司，这些都为我们选择交易主体、设计最佳的交易路径提供了可能。
2、目标公司的安排目标公司是指直接或间接承载交易标的的企业平台。
从企业并购的实务看，相同的交易标的，也可以选择不同的目标公司。
在股权并购的情况下，双方交易的是股东对公司的权益，如此就必须有目标公司，否则无法进行股权并购。
但是在两个企业集团之间的并购交易中，目标公司是可以选择的，可以安排股东权益存在的公司，也可以安排这个公司的母公司或者祖母公司。
这样的安排会使同一交易的目标公司不同，但交易标的相同。
3、交易区域的选择在跨国企业并购项目中，都会涉及交易区域的选择，即使目标公司在甲国，也可以将交易区域安排在乙国。
不同的国家对交易和支付货币的管制不同，税率也不同，因此，交易区域的选择不仅影响交易的顺畅性，而且也关系到并购项目的成本。
4、交易次序的安排在许多情况下，并购项目并不能一次交易完成，可能需要分几步进行交易，才能达成最终的交易目标。
在交易不能一次完成的情况下，就需要实务者在设计交易路径时考虑交易次序和程序的安排和控制。
公司并购重组后的整合方案的设计与实施
公司并购重组后的整合方案的设计与实施公司并购重组是一种常见的企业发展战略，旨在通过整合资源、优化运营，实现协同效应，提升企业综合竞争力。
在并购重组后，为了确保整合的成功，需要进行一系列的设计与实施工作。
本文将介绍公司并购重组后的整合方案的设计与实施。
一、整合方案的设计1. 设置整合目标：在并购重组后，公司需要明确整合的目标，包括提升市场份额、降低成本、优化产品结构等。
同时，还需要制定具体的整合指标，为整合工作的实施提供明确的目标和衡量标准。
2. 梳理流程与组织结构：整合方案的设计要从流程和组织结构两个方面入手。
首先，要对原有流程进行梳理和优化，消除冗余和重复的环节，提高流程的效率和质量。
其次，要重新设计组织结构，根据业务需要和人员配置情况，进行合理的岗位安排和人员调整。
3. 确定负责人与团队：在整合方案中，需要明确整合的负责人和团队。
负责人应具备丰富的企业管理经验和良好的团队协作能力，能够有效地统筹整合工作。
团队成员要具备专业性和协作性，能够高效地执行整合方案。
4. 制定沟通计划：在整合过程中，沟通是非常关键的因素。
公司需要制定详细的沟通计划，明确沟通对象、方式和频次。
同时，还需要及时回应员工和合作伙伴的疑虑和问题，增强沟通透明度和效果，减少不必要的误解和阻力。
5. 制定培训计划：为了确保整合后员工的顺利过渡和适应，公司需要制定培训计划，提供相关的培训和支持。
培训内容可以包括新流程、新系统的使用方法，企业文化的融合等，以帮助员工快速适应新环境。
二、整合方案的实施1. 项目启动：在项目启动阶段，需要成立整合项目团队，并进行项目规划和资源分配。
明确项目的工作范围、工作计划和时间节点，为实施做好准备。
2. 流程整合：流程整合是整合的核心环节。
团队应先梳理公司各个业务板块的核心流程，查找流程间的衔接点，并合理设定流程的拆分与合并，进而形成新的流程。
在整合过程中，要充分考虑各个环节之间的协作，确保信息的畅通和有效的沟通。
并购交易方案的设计
并购交易方案的设计交易方案的设计是一个动态调整的过程，贯穿于上市公司产业并购的始终，并直接决定了并购交易的成败，上市公司产业并购涉及上市公司、交易对方（可能包括产业投资者和并购基金等利益诉求不同的多家机构）、控股股东、中小股东、监管机构等多方参与者的博弈，在交易方案设计方面需考虑的因素更复杂，上市公司在获取标的资产初步信息后就应结合自身并购战略在财务顾问协助下拟定交易方案框架，并在尽职调查完成后与对方谈判过程中进一步细化，方案基本确定后应根据相关法律法规和规范性文件将其提交董事会、股东大会审议并履行信息披露义务，后期根据市场变化和监管机构审核要求不断进行调整。
交易价格交易价格是上市公司产业并购中买卖双方博弈的最核心环节，包含两方面的因素：一是标的资产自身的估值水平，二是上市公司支付工具的作价水平。
其中标的资产估值水平不仅决定了上市公司和原股东付出的成本，也直接影响交易方案的其他构成要素，甚至对并购完成后的整合效应产生持久深远的影响。
A股市场历史上的并购重组以集团整体上市为主，对标的资产估值的考虑重点往往不完全是遵循市场化原则，而是在防止国有资产流失和防止控股股东利用资产注入侵害公众股东利益两条“红线”之间寻找平衡，但在上市公司产业并购过程中，由于交易双方均为完全市场化的主体，对标的资产的估值更多是从各自的利益诉求根据市场化原则确定，通过科学的方法与途径确定合理的交易价格则是保障各方利益，确保产业并购成功的关键。
一、初步判断标的资产价值的依据和注意事项总体而言，交易价格的确定可以分为估值和定价两个环节。
在我国多数是由第三方机构对标的资产进行独立估值，定价过程则是参考第三方机构的估值结果，并基于财务顾问意见以及自身前期对标的价值的判断，通过与交易对方协商谈判最终确定交易价格。
财务顾问一般根据独立价值评估结果，考虑历史股价、溢价折价主要因素，并考虑本次收购的股权比例、协同效应、对价的支付方式、估值水平对上市公司关键财务指标（每股收益、净资产收益率等）的影响、国资监管机构对国有产权估值的要求等，最终确定估值范围。
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二零壹壹年六月二日
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一、 交易结构设计的目的
二、 交易结构的分类 三、 融资安排
四、 交易结构设计的原则
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一、交易结构设计的目的
1、交易结构设计含义 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决 定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
普通股
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3、融资原则
（1）首选在目标公司并购地融资 （2）优先考虑股票作为支付手段 （3）向优先贷款人筹资 （4）其他股权投资者融资 （5）尽可能用混合融资工具 （6）保持财务弹性，以应对必要的债 务重组及营运所需的资金。
四、交易结构设计的原则
1、政治 2、商业原则 3、社会责任 4、长期战略 5、经营策略 6、并购与重组 7、低调与沟通 8、多种手段、多样选择 9、时机与速度
（1）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款——股权、收益权 和控制权);优先分红权;优先清算权;优先认购权;优先购买权。
（2）特殊权利条款: 赎回权;共同销售权;强制随售权;反稀释保护权;保护性条款;信 息知情权;购股权;董事会条款。
9、按交易支付方式划分
（1）即时
（2）附加期权方式
2、交易结构设计的目的 （1）提高交易的可行性 （2）规避法律障碍 （3）锁定交易风险 （4）排除竞争对手 （5）建立融资平台 （6）降低并购成本 （7）合理避税 （8）提高投资回报 （9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利
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二、并购交易结构的分类 1、按并购方式分类
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会 目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意 目标公司董事会反应 同意 走开 继续谈判 解决问题 代理对抗 股权收 购(要约) 公开市场收 购 要约收购 目标公司反应 要约收购与代 理对抗 不同意， 开始收购
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不同支付手段的比较
1988年，美国的大规模并购交易中约有60% 使用纯现金支付手段，纯股票支付的并购只占 2%；1998年，美国类似并购交易中完全使用现 金作为支付手段的只占17%，而纯股票支付的 并购则占了约50%。20世纪90年代美国约有70% 的并购交易包含了股票融资支付。 大量研究表明，不同的支付方式对股东利益 的影响大不相同。
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（3）收购方股价水平。公司的股票价值被市场
高估，会更倾向于采用股票支付的收购方式； 反之，会更倾向于现金收购。
（4）目标公司对支付方式的偏好。收购者不能
忽视目标公司或其股东对支付方式的偏好和要 求。一般来说，敌意收购只能通过现金支付的 方式进行。
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（5）规模收购。大规模收购因资金需求量大较多采
交易目的：当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务把
握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险
交易形式：购买部分股权加期权、购买含股权债券 交易特点：1）买方可能为期权支付较高的价格 2）若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的 3）若届时不行使“换股”权利，可继续持有债 券，享受定期定额利息
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股票发行
管理层去向
对赌金额计算:
次年赠送股份总额= [（当年承诺的净利润－当年实际净利润）
/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总
数
10、按交易支付手段划分 （1）现金（77%） （2）债券（0%） （3）股票（8%） （4）资产（0%） （5）承担债务（1%）
（6）无支付（8%）
（7）混合支付（1%）
（6）分阶段控制，实现收购
①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并 作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承 租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
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7、交易标的划分：
(1)股权 • 原有股份1312（553） • 增资扩股1508 (2)有形资产 • 直接购买196 • 间接购买1508 (3)无形资产 (4)相关“权利”
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交易需要借入的资金数额计算公式：
被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。
1、并购融资工具的选择
优先债： 信用贷款 保证贷款 抵押贷款 银行承兑票据 银行展期债务 次级债： 商业票据 租赁类债务融资 卖方融资 优先级从属债务 垃圾债券 次级票据 优先股：
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收购方在考虑并购的支付手段时，主要考虑以 下几个因素： （1）收购方举债能力和手持现金的多寡。举债 能力较强或手持现金较多的公司比其他公司更有 可能采用现金支付方式进行收购。
（2）公司控制。股票融资有可能导致大股东丧 失对公司的控制权，则被大股东控制的收购公司 一般不太倾向于采用股票支付的收购方式。股权 高度分散或高度集中的公司因无丧失控制权的担 忧，比其他公司更有可能采用股票支付方式进行 收购。
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条款类型 财务绩效 非财务绩效 赎回补偿 企业行为
示列条款
如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资 如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特 定期限及价格的认股权 如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个 如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获 期权认购股 如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资 如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息 将被提高 如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红 如企业无法在9个月内聘任一位新的CEO，投资方在董事会会获得多数的席位 如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售 如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效 如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股 如管理层仍然在职，则投资方追加投资
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（5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。 （6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。
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3、交易的国家范围划分： (1)国内并购 (2)国外并购 (3)跨境并购（占全球外商直接投资的78%）
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11.按合理避税的手段划分
（1）利用股票支付手段； （2）利用亏损递延条款； （3）以资本收益代替常规收益； （4）当可折旧资产的市场价值高于账面价值时， 调整账面价值； （5）可转换债券； （6）避税地。
三、融资安排
并购融资决策的目的是寻求最优资本结 构，即通过组合不同风险、期限、成本、对 企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资 决策还需要结合对企业经营状况的预测，估 计企业内部现金流状况，设计合理的债务归 还计划。
外资并购信号传递效应
(4)境外上市或反向并购
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国内企业境外上市的典型流程:
(1)前期准备 (2)注册离岸公司 (3)公司重组 ①股权控制: 现金收购;换股并购。 ②合同控制: 咨询服务协议;经营协议;股权期权协议;股权 质押协议;投票代理协议。 (4)IPO/反向收购/APO
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4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并 (2)新建合并 5、交易意愿划分 (1) 善意收购
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（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
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（4）估值调整协议（对赌协议）
• 定义：投资方和企业出于对企业未来前景的不 确定性为确保各自的利益而订立的系列金融条 款。其区别是更加维护投资方利益还是更加有 利于企业管理层，二者共同目标：努力实现企 业盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最终 目的。
债 务 融 资
企 业 融 资
权 益 融 资
不可转换、赎回优先股 累积可赎回优先股
普通股： 管理层持股 机构投资者持股 金融企业持股
混 合
融
资
风险投资持股 非金融机构投资
可转换债券、可转换优先股 认股权证、证券化信贷
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2、融资成本与融资风险
优先债务
融资风险 受偿顺序
从属债务 优先股
融资成本 预期收益
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
继续谈判 解决问题
同意
不同意
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2、交易主体分类
（1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）；
（2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ；
（3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）；
（4）按公司收购者和融资收购者划分；
用股票支付或现金与股票混合的支付方式。 （6） 融资成本和税收因素。当资金回报率高于利 息率时，负债经营比用自有资金经营更为合算。 通过债务融资进行的收购因增加财务杠杆，可以 抵扣一部分税务负担。 （7）法律规范。收购支付还会受到当地法律制度与 政策的影响与制约。 （8）信息不对称程度。当主并公司对目标公司缺乏 足够了解时，套式换股可缓解信息不对称的负面 影响，对主并公司有一定保护作用。
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8、按控股权和控制权划分
(1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。 (2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 实际控制经营决策与财务决策。