尽职调查之公司治理篇
新三板律师对公司治理尽职调查的内容及方法
在新三板挂牌业务中，律师对公司治理进行尽职调查，应当包括以下内容及方法：一、调查公司治理机制的建立情况.（一）调查目的：1、了解三会是否已有效建立，何时建立，是否经过必要审批,三会的设立程序是否合法,三会人员的构成情况，三会的职责是否合法；2、了解高级管理人员在三会中的构成情况（在三会中的任职情况）,以及各自在三会和公司中的职责；3、关注公司章程的制订程序和内容是否合法合规；4、关注三会议事规则的制订程序和内容是否合法合规。
5、了解公司组织结构，画出公司组织结构图，画出三会人员构成表。
（二)调查方法：1、咨询公司律师或法律顾问;2、查阅公司章程；3、查阅三会有关文件.二、调查公司治理机制的执行情况.（一）调查目的:1、三会召开情况：是否依据有关法律法规和公司章程规定，在会前发布了会议召开通知，并按期召开三会。
2、会议出席情况:相关人员是否按时出席三会,授权情况是否符合法律规定，参加的股东人数和董事人数是否合法有效，表决情况是否合法合规；3、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举；4、会议文件情况:三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存；5、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署,有无股东和董、监事未签署的情况发生；6、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决,其他利益相关者是否回避了表决；7、监事会职责履行情况:监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段,具体的监督手段采取何种形式;8、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（二）调查方法：1、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料；2、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
三、调查公司股东的出资情况：(一）调查目的：1、公司股东的出资是否及时到位,公司是否已收到股东出资；2、股东出资方式是否合法；3、以现金出资的,应当有验资证明；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告，并应当已经办理权利转移手续。
尽职调查报告【优秀5篇】
尽职调查报告【优秀5篇】尽职调查报告篇一一、公司基本情况(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；2、现有股东间的关联关系；(四) 员工情况1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；2、员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；3、管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；4、保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；6、公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；7、说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；8、最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；(五) 公司股权架构图；(六) 内部组织结构图；(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
建筑公司尽职调查报告(精彩8篇)
建筑公司尽职调查报告（精彩8篇）（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查报告6篇
尽职调查报告6篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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企业尽职调查报告9篇
企业尽职调查报告9篇企业尽职调查报告11、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。
对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。
但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的.问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。
尽职调查工作方案(全面完整版)
尽职调查工作方案(全面完整版)尽职调查工作方案本方案旨在对公司进行全面的尽职调查，以了解其基本情况、组织结构、公司治理及内部控制、关联交易等方面的情况。
一、基本情况调查一）设立与发展历程1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
2.了解公司设立后发生过的重大重组事项，如合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等。
3.了解股东直接持股和间接持股的情况，包括股权结构、股东变更等。
4.查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
二）组织结构、公司治理及内部控制1.取得公司内部组织结构图，考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。
2.判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
3.查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。
4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
尽职调查报告制作指引8篇
尽职调查报告制作指引8篇第1篇示例：尽职调查是指在商务谈判、投资、合作等过程中，通过对相关方进行深入的信息收集和分析，以减少风险、确保合作顺利进行的一项重要工作。
尽职调查报告是对所进行尽职调查过程中收集到的信息、数据、分析结果进行总结和归纳的文档，为决策者提供决策依据和参考，帮助他们做出明智的选择。
以下是一份关于尽职调查报告制作的指引，希望对正在进行尽职调查工作的您有所帮助：一、报告开头部分1. 报告作者：在报告的开头，应明确标明报告的作者和编写日期，以便读者了解报告的来源和时效性。
2. 背景介绍：在报告的开头部分，应简要介绍所调查对象的基本情况、调查目的和调查范围，为后续内容的阅读提供背景信息。
二、调查目的和范围1. 调查目的：明确表达本次调查的目的是什么，是为了投资决策、合作谈判，还是为了确认潜在风险等。
2. 调查范围：明确表达本次调查的范围，包括涉及到的公司、个人、项目等具体内容，以便突出调查的重点和重要性。
三、调查内容和方法1. 调查内容：介绍本次调查所涉及的具体内容，包括公司财务状况、管理团队情况、市场竞争情况等各个方面的信息。
2. 调查方法：阐明本次调查采取的具体调查方法，包括实地访谈、资料收集、数据分析、专家评估等多种方式。
四、调查结果和分析1. 调查结果：详细梳理所收集到的信息和数据，展示实际情况和存在的问题，确保信息准确、全面。
2. 数据分析：对所收集到的信息和数据进行深入分析，找出问题的原因和解决方向，为后续决策提供参考依据。
五、风险评估和建议1. 风险评估：对调查结果中存在的风险和隐患进行评估和分析，分析影响程度和可能发生的后果。
2. 建议意见：结合调查结果和风险评估，提出具体的建议和意见，为决策者提供明智的选择和决策方向。
六、报告结尾1. 总结：对整个调查过程和报告内容进行简要总结，重申调查目的和重点，强调建议和意见。
2. 附件信息：如有必要，可以在报告结尾附上一些相关资料和数据，以便读者了解更多细节和背景。
尽职调查报告7篇
尽职调查报告7篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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法律尽职调查经典案例(3篇)
第1篇一、背景近年来，随着我国房地产市场的快速发展，越来越多的企业开始涉足房地产领域。
然而，房地产市场的高风险性也使得企业在进行房地产投资时，必须进行严格的法律尽职调查。
本文将以某房地产公司收购案为例，探讨法律尽职调查的重要性及其在实际操作中的应用。
二、案件简介某房地产公司（以下简称“收购方”）拟收购一家知名房地产开发商（以下简称“目标公司”）100%的股权。
目标公司主要从事房地产开发、销售、物业管理等业务，拥有多个房地产项目。
在收购过程中，收购方委托某律师事务所（以下简称“律师事务所”）进行法律尽职调查。
三、法律尽职调查的主要内容1. 目标公司基本情况调查律师事务所对目标公司的基本情况进行了全面调查，包括：（1）目标公司的设立、变更、终止情况；（2）目标公司的经营范围、注册资本、股东情况；（3）目标公司的财务状况、盈利能力、资产负债情况；（4）目标公司的重大合同、诉讼、仲裁情况。
2. 目标公司产权调查律师事务所对目标公司的产权进行了全面调查，包括：（1）目标公司土地、房屋等不动产的权属证明；（2）目标公司拥有的土地使用权、房屋所有权等产权的合法来源；（3）目标公司产权是否存在抵押、查封、冻结等限制性情形。
3. 目标公司合同调查律师事务所对目标公司的合同进行了全面调查，包括：（1）目标公司与供应商、客户、合作伙伴等签订的合同；（2）目标公司合同的主要内容、履行情况、争议解决方式等；（3）目标公司合同是否存在重大违约、潜在风险等情况。
4. 目标公司诉讼、仲裁调查律师事务所对目标公司的诉讼、仲裁情况进行了全面调查，包括：（1）目标公司作为原告、被告或第三人参与的诉讼、仲裁案件；（2）目标公司诉讼、仲裁案件的标的、诉讼请求、争议焦点、判决结果等；（3）目标公司诉讼、仲裁案件对目标公司的影响。
5. 目标公司合规性调查律师事务所对目标公司的合规性进行了全面调查，包括：（1）目标公司是否遵守国家法律法规、政策规定；（2）目标公司是否存在违规操作、违法行为等情况。
会计师事务所尽职调查主要内容
会计师事务所尽职调查主要内容
会计师事务所尽职调查是对企业进行全面审计和评估的一项重
要工作，其主要内容包括：
1. 公司治理结构：调查公司的股权结构、董事会成员及其职责、高管层组织架构、内部控制制度等，以评估公司治理结构是否健全。
2. 财务状况：评估公司的财务状况，包括财务报表是否真实准确、财务风险情况、财务指标分析等。
3. 合规性：调查公司是否符合相关法律法规的要求，例如税务、劳动法、环保法等。
4. 商业模式：了解公司的商业模式，包括产品、客户、市场竞争等，以评估公司的商业前景和潜在风险。
5. 资产负债状况：评估公司的资产负债状况，包括资产负债表、现金流量表、应收账款、应付账款等，以确定公司的资产价值和能力。
6. 税务问题：了解公司的税务情况，包括税务申报是否规范、税务风险等。
7. 审计证据：采集和分析公司的财务数据、业务数据、内部控制数据等，以获得审计证据，确保审计的准确性和可靠性。
以上是会计师事务所尽职调查的主要内容，通过对这些内容的评估，可以帮助客户全面了解公司的状况，找到潜在的风险和问题，并提出相应的解决方案和建议，以保障客户的利益和安全。
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上市公司尽职调查报告模版
上市公司尽职调查报告模版一、公司概况1.公司基本信息：包括公司名称、成立日期、注册资本、所属行业、经营范围等；2.公司经营状况：包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售额、利润等；3.公司治理结构：包括董事会成员、高管团队、内部控制体系等；4.公司的近期业绩和财务状况：包括营业收入、净利润、资产负债表、现金流量表等。
二、市场环境分析1.行业概况：包括行业的市场规模、增长趋势、主要竞争对手等；2.宏观经济环境：包括国内外经济形势、政策影响等；3.行业风险和机遇：包括行业的供需关系、政策风险、技术创新等。
三、公司治理分析1.公司治理结构：包括董事会成员、高管团队、股权结构等；2.内部控制体系：包括财务管理、风险管理、信息披露等；3.薪酬与激励机制：包括薪酬制度、股票期权等。
四、财务分析1.财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据；2.盈利能力分析：包括利润率、毛利率、净资产收益率等；3.偿债能力分析：包括流动比率、速动比率、偿债能力比率等；4.现金流量分析：包括经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量情况。
五、风险分析1.宏观经济风险：包括国内外经济形势、政策的不确定性等；2.行业风险：包括市场竞争、技术变革、政策调整等；3.公司风险：包括管理风险、财务风险、战略风险等。
六、投资建议根据上述尽职调查的结果和分析，给出对该上市公司的投资建议，包括买入、持有、减持或卖出。
七、风险提示根据尽职调查过程中发现的问题和风险，提供相关投资者需要注意的风险提示。
八、结论对上述尽职调查结果进行总结，并给出对该上市公司未来发展的展望。
九、附录包括尽职调查中使用的数据、文献和分析方法等的详细信息。
以上是一个上市公司尽职调查报告的模板，可以根据具体情况进行相应的调整和补充。
尽职调查报告的目的是为投资者提供对上市公司进行全面、客观的分析和评估，帮助他们做出投资决策。
请注意在撰写报告时要保持严谨和客观，并充分考虑风险因素。
尽职调查报告(共五篇)
尽职调查报告（共五篇）第一篇：尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。
尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
好范文调查报告频道更多范文介绍：第二篇：尽职调查报告此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。
企业尽职调查报告
企业尽职调查报告一、背景信息该企业规模较大的上市公司，成立于20XX年，主要经营范围为XXX。
公司总部位于XXX，目前已在国内建立了多个分支机构，并积极拓展国际市场。
在行业内具有一定的竞争优势和市场地位。
二、企业治理结构及管理层分析1.企业治理结构分析该企业的治理结构健全，拥有一套完善的决策与执行机制。
公司设有董事会、监事会和经营层，形成了相对独立的决策、监督和执行机构，有效地分离了权力。
同时，该公司建立了一整套科学、规范的内控制度，确保了公司治理的稳定性和有效性。
2.管理层分析该企业的管理层经验丰富，具有良好的专业素质和领导能力。
高管团队由多位具有行业经验和管理经验的人才组成，他们在公司发展、市场营销、人力资源等方面发挥着重要的作用。
此外，公司还设有多个部门，包括财务、市场、生产等，各部门之间协作紧密，形成了一个高效的管理体系。
三、财务状况分析1.盈利能力根据财务数据分析，该企业在过去几年内保持了稳定的盈利能力。
公司的营业收入持续增长，利润率也保持在合理水平。
同时，公司的毛利率和净利率也呈现出稳定的增长趋势，表明公司具备一定的核心竞争力和盈利能力。
2.偿债能力该企业的偿债能力良好，总资产周转率和货币资金比率逐年提高，表明公司能够有效利用资金并及时偿还债务。
此外，公司的资产负债率保持在合理水平，表明公司负债水平与其经营规模相匹配。
3.经营能力公司的经营能力稳定，存货周转率保持在合理水平，资金利用率高。
此外，公司拥有稳定的客户群体，销售额逐年增长，市场份额不断扩大，表明其市场竞争力较强。
四、竞争对手分析通过对该企业的主要竞争对手进行调查和分析，发现该企业在多个方面具有竞争优势。
首先，公司在技术研发方面拥有强大的实力，不断推出创新产品，提高市场竞争力。
其次，公司在供应链管理方面较为成熟，采购渠道广泛，能够及时满足客户需求。
再次，公司拥有一支稳定的员工队伍，员工平均工作年限较长，具有丰富的行业经验和专业知识。
尽职调查关注事项
尽职调查关注事项
一．调查内容：
1.公司治理结构方面
①历史沿革情况，资质变化情况
②股东资格、关系情况及历次变动情况
③股权结构现状及历次变更情况
④组织机构、管理高层的动态情况
⑤法律法规方面其他相关的关注
2.公司经营方面
①经营规模、历史情况、业绩情况
②市场、客户
③商业模式、盈利模式、现金流模式
④成本费用结构、供应商、上游企业
⑤公司资产负债结构动态情况
⑥融资结构
⑦关联方
⑧合作方
⑨其他关注
3.会计核算体系、会计政策关注
（类似于报表审计，但比报表审计粗略一些）
4.内控及风险关注
（类似于内控审计，但比内控审计粗略一些）
5.其他方面的关注
二.收费：
总价款通常在10万元左右，如果公司业务很复杂，组织复杂，规模很大，应在10万元以上。
所里：1.需派两名以上专业人员
2.现场工作需7个工作日左右
3.需按50%提成
4.企业需预付订金2万元。
企业尽职调查报告范文
企业尽职调查报告范文一、调查概述本次企业尽职调查的目标公司为XX有限公司，成立于XXXX年，主营业务为XXX。
调查团队通过对公司的财务状况、商业模式、竞争优势、司法记录、行业发展趋势等多个方面进行深入分析和调研，以全面评估该公司是否值得投资。
二、背景信息1.公司简介：XX有限公司成立XX年，总部位于XX市，是一家XXX公司。
公司主要从事XXX业务，拥有XXX家加盟店。
2.公司治理结构：公司董事长为XXX先生，公司设有董事会和监事会。
3.组织架构：公司拥有一支XXX的管理团队，包括营销、财务、技术等部门。
三、财务状况通过审查公司的财务报表，调查团队得出以下结论：1.营收稳定增长：公司在过去三年内的营业收入呈现稳定的增长态势，说明公司的主营业务持续发展。
2.盈利能力强：公司的净利润率一直保持在较高水平，显示公司的盈利能力强。
3.资本结构合理：公司的资产负债率保持在合理的范围内，显示公司的资本运作较为稳健。
四、商业模式调查团队对公司的商业模式进行了深入分析，总结如下：1.XXX模式：公司采用XXX商业模式，通过XXX和XXX实现盈利。
2.技术优势：公司拥有一项核心技术，能够提供独特的产品和服务，并且具有较高的市场竞争力。
3.品牌影响力：公司在行业内享有良好声誉，拥有一定的品牌影响力。
五、竞争分析调查团队对公司的竞争对手进行了深入调研，得出以下结论：1.市场竞争激烈：公司所处的市场竞争激烈，存在多家具有较强实力的竞争对手。
2.技术领先：部分竞争对手在技术研发方面具有一定优势，需要公司加大研发投入以保持竞争力。
3.渠道优势：公司在销售渠道方面具有一定优势，可通过进一步拓展渠道和加强与经销商的合作提高市场占有率。
六、司法记录调查团队对公司及其主要股东进行了司法记录查询，结果显示公司及其主要股东在过去五年内无重大违法记录。
七、行业发展趋势通过对行业的宏观经济分析和市场预测，调查团队得出以下结论：1.行业前景广阔：所处的行业未来发展潜力巨大，市场规模仍在不断扩大。
持续尽职调查典型问题及工作思路探析
持续尽职调查典型问题及工作思路探析持续尽职调查是指在投资决策过程中，对公司、行业等相关信息进行持续跟踪和分析，以便及时发现和解决问题，保持投资组合的价值稳定和增长。
在进行持续尽职调查时，我们需要关注一些典型问题，并制定相应的工作思路。
一、典型问题1. 公司财务状况：关注公司的财务报表，特别是利润表、资产负债表和现金流量表，以了解公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
同时，还要关注公司的财务指标，如营业收入、净利润、资产负债率、现金流入等，以判断公司的财务状况是否稳定。
2. 行业竞争情况：了解所投资行业的竞争格局、主要竞争对手以及行业发展趋势。
此外，还要关注行业的市场规模、增长率、技术创新和监管政策等因素，以评估行业未来的发展潜力和风险。
3. 公司治理结构：了解公司的治理结构，特别是董事会成员的背景和专业经验，以及公司内部的风险控制和决策机制。
还要关注公司的股权结构和股东关系，以判断公司的治理能力和潜在利益冲突。
4. 产品市场竞争力：了解公司的产品或服务在市场上的竞争力和差异化优势，特别是与主要竞争对手相比较。
还要关注公司的市场份额、销售渠道、客户群体和产品创新能力，以评估公司的市场定位和未来增长潜力。
5. 法律合规风险：关注公司是否遵守相关法律法规和行业规范，特别是在信息披露、环境保护、劳动关系和知识产权等方面的合规情况。
还要关注公司是否存在重大法律风险和诉讼纠纷，以评估公司的合规风险和法律责任。
二、工作思路1. 收集信息：通过查阅公司公开披露的财务报表、年报、公告等文件，了解公司的基本情况和财务状况。
同时，还可以通过行业研究报告、新闻媒体和专业社交网络等渠道，获取行业和公司的相关信息。
2. 分析数据：对收集到的数据进行分析和比较，发现公司的优势和劣势，并评估其潜在风险和机会。
可以利用财务指标分析工具、行业竞争力模型和SWOT分析等方法，进行定量和定性分析。
3. 调查核实：通过与公司管理层、行业专家和其他相关方进行交流和访谈，核实和补充收集到的信息。
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尽职调查之公司治理篇（一）公司治理的概念英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。
它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。
公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。
”斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。
公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。
”国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构。
对公司治理进一步认识公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。
但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。
即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理，不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
（二）公司治理重要性资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础；1.一国投资环境好坏的标志之一；2.企业健康发展的基础；3.提高企业竞争力的保证；4.企业树立市场形象和融资的需要；5.降低企业经营风险的需要；6.企业参与国际合作与竞争的需要。
（三）公司治理常见问题很多公司正是因为公司治理存在问题，从而最终得到惨痛的教训。
它们有的是由于公司缺乏独立性，在人员、资产、财务、业务、机构上受控于大股东，大股东派到公司的董事远远超过二分之一；有的是违背《上市公司章程指引》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事超过公司董事总数的二分之一，从而造成事实上的内部人控制；有的董事长一个人一手遮天；有的是股东大会对董事会或者董事会对经理层授予了太大的权利；有的是独立董事缺乏独立性，不过是人情董事、花瓶董事。
凡此种种，公司治理存在的问题必将对公司的规范运作造成不好的影响，有的甚至酿成悲剧。
1、董事长越权行事，一手遮天啤酒花：2003年 11月4日，公司无法与董事长艾克拉木取得联系，通过自查，公司发现有近10亿未披露的对外担保协议。
2、监事会形同虚设，起不到监督的作用四川长虹：洗大澡，多年积累的对外销售货款不能收回，突然进行一次冲销，3、内控失效，大股东侵占上市公司利益猴王：大股东通过直接占用、违规担保等方式终于将上市公司掏空。
4、对经理层缺乏有效的激励机制5、追求大股东利益最大化国有大股东的考核体系——国有资产保值增值按照净资产值考核是大股东不是很在乎二级市场的股票价格；追求再融资，不在乎摊薄每股收益；6、通过关联交易向大股东输送利益7、董事长兼任总经理的状况相当普遍由于相当多的上市公司是从“厂长(经理)负责制”的国有企业转制而来，历史造就了总经理由董事长兼任的模式，而旧《公司法》又没有明确规定董事长不得兼任总经理（新公司法规定董事可以兼任经理），造成了我国上市公司中董事长兼任总经理的比例1/3以上。
这样的上市公司的人员配置是导致部分上市公司由董事长个人操纵的重要原因。
（四）如何完善公司治理依据的主要法律政策：公司法、证券法、上市公司治理准则（证监发[2001]1号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、上市公司股东大会规范意见（证监公司字[2000]53号、公司章程等。
健全的治理结构：股东大会、董事会、监事会、经理层机构完整，运转正常。
规范的运作机制：股东大会（公司的权力机构，公司法规定有11项职权）董事会（公司的决策机构，5-19人，对立董事1/3以上，公司法规定有11项职权，可以设职工代表，累积投票制度）监事会（不少于3人，职工代表不少于1/3，监督机构，具有检查公司财务监督董事、经理行为等职权。
对违反法律、行政法规、章程、股东大会决议的董事和高管人员提出罢免建议）经理层（执行董事会的决策，制订经营，进行经营管理）独立董事（公司治理单层制结构的产物）董事长职权（主持股东大会，召集主持董事会，签发公司的股票和债券）完整有效的内控制度：资金使用、人事任免、对外担保、关联交易、投资决策完善公司治理有如下主要措施：1、分散股权，改善股权结构，统一股东利益目标；2、强化董事义务和责任意识；3、增加外部董事、独立董事，提高董事会的独立性；4、加强监事会的权威性；5、建立董事长、总经理的分离机制；6、建立和完善公司高级管理人员的激励机制。
公司治理调研问题清单1、公司基本情况、股东情况（1）公司的发展沿革、目前基本情况；（2）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；（3）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；（4）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，公司与股东之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；（5）机构投资者情况及对公司的影响；（6）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
2、公司规范运作情况（1）股东大会股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司董事会的构成与来源情况；董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会决议是否存在他人代为签字的情况；董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
（3）监事会公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事的任职资格、任免情况；监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司；财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
（4）经理层公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；总经理的简历，是否来自控股股东单位；经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；经理层在任期内是否能保持稳定性；经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
（5）公司内部控制情况公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。