公司投资项目立项与评估业务指引

公司投资项目立项与评估业务指引

一项目投资的有关界定

一、项目投资与投资方向

本指引所述项目投资，是指xx公司贸易主业领域之外的股权性资金或资金等价物的投入。基于行业吸引力、主业关联度、公司自身优势等因素，依照xx公司投资发展战略(待定)，这些领域一般可包括：

（一）属于公司支柱业务、本身具有市场前景的重要商品上游生产加工与下游营销领域；投资项目应重点围绕钢、煤、电三大类商品。

（二）与公司主业无关联，但行业属于成长型，市场空间较大，发展前景较广的领域。一般集中于高科技和新兴服务贸易领域。前者以信息产业中某些专业化网络软件开发、专业化网络信息服务、专业化电子商务为主，对环保产业中技术含量较高的水处理产品、空气净化产品、新型环保材料等，也应跟踪研究，抓住机会适时进入；后者可在保险、媒体、咨询、教育、旅游等产业中寻找机会，重点发展，尤其是可发挥xx公司现有协同效应的保险业。

上述投资领域仅做为参考，具体要求应遵循《xx投资管理办法》。xx公司投资管理部将不断跟踪有关行业的发展态势，与公司内外各部门合作，共同研究各项目投资价值，抓住市场机会。

二、投资主体

xx公司及下属具有独立法人资格且注册资金实际到位的公司，都可成为项目投资主体，具体资格要求详见《xx投资管理办法》。投资主体应负责项目建议书的编制与报批、项目后期的日常经营管理等。

xx公司控股的上市公司，其投资项目应受xx投资管理办法指导，并遵守中国证监会等有关机构的规定。项目的投资决策，应履行xx公司项目评审程序，并按公司章程由董事会或股东大会审批。对于项目投资决策过程中欠协调之处，xx公司有关各部门应充分协商，妥善解决，以利于公司整体利益。

鼓励xx公司各公司积极寻求投资机会。具备投资资格的，应力图通过适当投资增强主业竞争力；对认为适合xx公司或其他公司投资的，可向投资管理部推荐。投资管理部将遵循xx公司发展战略，认真评估申报或推荐的项目，高效率地推动项目进展，不轻易放过任何有重要价值的投资机会。

三、投资方式

（一）新建投资：包括xx公司或公司以现金、资产等独资新建项目、与境内外合作伙伴合资新建项目。

（二）并购投资：xx公司或公司以现金、资产或股份等方式收购外部现存企业的股权(参股或控股)，从而参与管理取得收益，乃至掌握其经营控制权。

（三）风险投资：xx公司或股份公司建立或利用风险投资基金及专业投资人员，对信息、环保、医药等领域科技含量高的项目进行早期培育，适当时候在境内外资本市场包装上市，从而获取项目高速成长所带来的高额资本回报。

四、投资动机

面对各类投资机会，各投资主体在选择、分析时，应清醒认识自身及合作伙伴的投资动机，识别各种动机的实现条件，正确把握项目投资的主导动机，以实现投资目标，确保项目成功。项目投资动机一般可基于以下三大类：

（一）事业发展动机

欲在某一行业领域内长期发展，将其作为一项战略性事业来投资。根据对拟投资行业的熟悉程度、行业进入壁垒高低等不同，我司可采取独资、合资或收购等方式，通过控股实现控制，从而掌握项目发展的主动权。具体目标又可分为：

1、控制关键资源：一般投资于我司主业上游，如货源基地。我司投资应实现对这些资源一定程度上的垄断；而这些资源应在储量、品位、加工、储运、市场等方面有一项或多项独特性。

2、巩固区域市场：一般投资于我司主业下游，如境内外分销机构与设施建设。我司的投资力度应建立在对区域市场的深刻把握上。

3、核心业务扩张：为强化现有核心业务而合资或并购企业。合资伙伴或被并购企业应在品牌、技术、人才、管理等方面有一项或多项优势。

4、新兴行业进入：在拟长期发展的新领域内合资或并购。我司这类投资，对合资伙伴或被并购企业的行业地位、公司实力和声誉等要有高标准要求。（二）财务收益动机

基于财务目的，通过目标公司稳定的财务利润而获取股东长期性财务收益。其主要投资方式是发起参股和增资参股。这一投资动机的实现有赖于目标公司法人治理结构健全，在保护投资者利益方面机制完善。投资主体应特别关注其股利分配政策，在资本增值的同时，应争取更多的现金分红。

（三）资本收益动机

同样基于财务目的，但不依赖于股利分配；主要是通过对目标公司的资本运作，利用资本市场股权交易功能而套取高额资本利得。其投资方式主要是风险(创业)投资，投资领域也集中在科技含量高的某些产业领域内。这一投资动机的实现有赖于自身高超的资本运作能力和外部发达完善的资本市场。

在项目投资中上述三类动机可能各有不同程度体现。基于强化主业及优化投资组合的要求，以及资金、人力等资源的约束，除xx公司及上市公司外，一般投资主体不宜投资于以财务或资本收益为动机的项目。

考虑到实际经营范围，在经营能力许可的情况下，xx财务公司、外贸租赁公司可适度参与以财务或资本收益为动机的项目。

在以财务或资本收益为动机的投资项目中，投资主体也要力求增加投资收益以外的附加价值，如强化客户关系、巩固物流/资金流/信息流渠道、为今后事业发展型投资积累经验，等等。

二项目投资价值评估基本要素

一、行业吸引力

――行业在国民经济中具有较高地位或受产业政策扶持；

――行业平均利润率满足我司的基本要求；

――行业处于成长期，市场容量或市场空隙较大，具有发展潜力；

――行业现有竞争环境较为规范，市场竞争强度适中；等等。

二、进入与退出成本

――为明晰目标企业产权关系等，在并购投资中付出的调查成本；

――在合资新建项目中，为寻找理想合作伙伴而付出的成本；

――所需投入的资金成本(投资金额或并购出价)；

――满足项目管理而付出的人力成本(包括特殊人才的引进、培养)；

――项目实地管理而付出的差旅与通讯成本(涉及地理区位)；

――退出该项目而付出的成本(项目结束后的净损失，包括股权转让净损失、清算费用、诉讼费用等)；

三、目标公司/合作伙伴的竞争优势

――目标公司或合作伙伴在行业中所处的竞争地位如何；

――是否具备该行业的核心竞争优势（技术、人才、管理、营销渠道等）；

――在同业竞争中是否具有鲜明的竞争对策（总成本领先/标异/集中化）；

――目标公司或合作伙伴法人治理结构是否健全，是否有利于保护我司的合法利益；等等。

四、我司自身资源与能力匹配

――管理该项目所需的关键资源与能力是哪些；

――我司在该项目领域中现实及潜在优势、劣势有哪些；

――为取得项目所需关键资源与能力，我司应采取哪些具体措施；

――为保障项目经营管理的连续性、稳定性，我司应采取哪些措施；

――同已有项目有无协同效应，为形成各项目之间的整合应采取哪些措施；等。

三项目评估：新建投资项目

一、项目外部环境

（一）政策因素

――政府对拟投资行业有哪些扶持政策，如税收、信贷等；

――政府对拟投资行业有哪些管制政策，如企业资质、持股比例等；

――政府对拟投资行业的就业有无特殊规定；

――环保政策对拟投资项目的影响；等等。

（二）技术因素

――拟投资行业的技术含量如何，主要包含哪些领域的技术；

――该行业中起主导作用的技术是什么，技术升级速度如何；

――该行业中主要技术的替代性如何；

――该行业中关键技术有无专利保护，保护力度如何；

――该行业中掌握关键技术的专业人才状况如何；等等。

（三）市场因素

――拟投资行业处于何种发展阶段，如成长期、成熟期或衰退期；

――拟投资行业是否具有明显的区域性特点；

――拟投资行业的市场细分状况如何，顾客群有哪些；

――不同顾客群的核心需求是什么，相关领域有无替代关系；

――这些细分市场的容量大小及其发展潜力如何；

――各自细分市场上的顾客特性如何，包括年龄段、性别、教育程度、收入水平、

消费习惯，等等。

（四）竞争因素

――市场参与者有多少，主要竞争者都是哪些；

――这些竞争者地理分布、企业规模状况如何；

――主要竞争者各自特点是什么，包括在生产、定价、营销等方面；

――行业中有无约定俗成的规范，竞争环境是否公正、透明；等等。

二、项目自身状况

（一）竞争优势

――该项目最核心的竞争优势在哪里(技术、工艺、产品、原料、市场渠道、管理、人才等)；

――其核心竞争优势比主要竞争者有多大程度的领先；

――其核心竞争优势被替代的可能性在哪里；

――如何保障其竞争优势持续存在，主要措施有哪些；等等。

（二）竞争策略

――投资项目拟采取的主要竞争策略是什么(总成本领先策略－规模化生产以保持总成本控制方面的领先地位；差异化策略－在产品服务等方面比竞争者有更多的灵活性以满足个性化需求；集中化策略－充分满足某一细分市场顾客需求，占据绝对领先地位以获取充分利益)；

――所采取的竞争策略与项目自身优势的匹配性如何；

――项目的组织结构设计、人员配置等是否与所采取的竞争策略相协调，能否体现其战略意图；等等。

（三）产品与市场

――该投资项目产品(或服务)的先进性或独特性在哪里；

――该产品(或服务)的顾客群是哪些，是否有足以盈利的市场容量；

――目标顾客的需求有哪些，核心需求是什么；

――该项目产品(或服务)能在多大程度上满足顾客需求；

――该产品(或服务)目标市场的增长潜力如何；

――该项目的产品组合是否合理，产品线延伸方向如何；

――该项目产品将如何定价，如何促销，分销渠道如何；

――销售渠道如何建立、是否稳定可靠，销售队伍是否有效；等等。

（四）技术与研发

――该投资项目是否掌握关键技术，是通过何种途径获得的；

――关键技术的升级前景如何，被替代的可能性如何；

――项目是否具备研发力量，研发人员与设施如何；

――若利用外部研发力量，如何保障研发成果来源的可靠性；

――该项目研发功能是否有鲜明的市场导向；等等。

（五）生产运作

――生产型项目中，厂址选择、工厂布局、生产能力设计、设备配置是否合理；原材料采购是否稳定可靠，对各供应商的依赖程度如何；如何保障产品的质量控制、存货控制和生产调度；等等。

――服务型项目中，如何安排服务产品的合理流程；如何对服务质量进行控制；如何激励员工提供高质量的服务产品；等等。

（六）投资财务

――项目总投资预算如何；

――资金主要筹措渠道有哪些，可靠性如何；

――厂房、设备等固定资产投资比例如何，是否经济合理；

――投产后原材料采购所需流动资金如何安排，是否合理；

――项目建设期长短，如何安排分期投资，是否合理；

――项目年营业收入、年成本费用、年营业利润预测，依据是什么；

――项目有效经济期限预测，综合资金成本预测；

――项目有效期内现金现值净流量(现金流出--流入分布)；

――重要评价指标(投资净现值、内部收益率、投资回收期等)；等。

（七）人力资源

――拟投资项目的预计人员规模、专业构成、来源途径如何；

――项目管理层人员配置通过何种途径实现(内部委派或外部选聘)，是否得当；――项目管理层的激励与监督措施有哪些，是否有效力；

――对项目成败具有重要影响的岗位是哪些，人员如何安排；

――留住核心专业人才(技术/营销/管理人员等)的措施是什么；等。

（八）利益相关方

――合资项目中投资比例如何安排，能否保障我司合法利益；

――董事会席位如何分配，能够充分代表我司利益；

――为处理好同合作伙伴(股东)的关系而采取的措施；

――为处理好项目地关系(工商、银行、税务、司法)而采取的措施；

――为处理好同员工的关系而采取的措施；等等。

四项目评估：并购投资项目

可以预见，我司利用并购方式进行项目投资的机会将越来越多。鉴于并购投资系收购现有企业股权，更具复杂性，因而，为降低投资风险，并购投资应考虑更为广泛的事项。

一、并购投资基本评估原则

（一）对目标公司的要求

――目标公司所处区位投资环境好，有进一步投资发展的条件；

――目标公司潜质好，在有形资产(土地、设备等)、无形资产(商标、技术、专利等)或关键人才等方面，对xx有特殊价值；

――目标公司规模大小要适中。规模太大，我司难以整合，规模太小，并购运作成本过高；

――目标公司领导层应团结，知识结构应多元化、队伍要年轻化。

要有明显协同作用，目标公司在业务、人员或技术等方面是我司某类业务发展所急需的；等等。

（二）对我司自身要求

――自身业务要具备核心竞争力并有一定规模，否则并购过来的业务也难以形成对原有业务的协同，最终背离并购初衷。

――要有整合管理的资源与能力做后盾，避免因企业文化冲突而陷入整合困境。

二、目标公司应调查事项

（一）公司背景调查

――公司的名称、地址、机构设置、主要产品等情况；

――公司何时创立，发展简史；

――公司所有权结构，股东构成及股权比例情况；

――公司董事、经理层有关情况及其信誉；

――公司出售股权的理由及其合理性、真实性；

――利益相关方(股东各方、政府、主要员工、重大客户等)对股权出售的态度；――目标公司在当地所处的社会地位、经济地位，等等。

（二）行业方面调查(可参考新建项目投资考虑事项)

――公司所处行业的竞争度如何，竞争者数目与规模等；

――行业竞争规范性如何，产业集中度与发展态势；

――新公司进入壁垒都有哪些，进入难易程度如何；

――公司所处行业的销售、利润、市场占有率的年增长水平如何；

――影响上述增长的主要因素有哪些(市场容量、客户购买力、竞争程度、技术升级、规模经济、产品替代、政府管制等)；

――公司的主要客户与供应商都是哪些，各有哪些市场习性；

――公司对主要客户与供应商的依赖度有多高；

――公司所依赖专业人才的市场供求状况如何；

――公司在技术工艺方面有何特点，有无关键技术存在；

――公司厂房/设备等固定资产状况如何；

――公司无形资产状况，有无商标、专利技术保护等；

――公司研发力量如何，研发人员与设施情况，以往研发成果怎样；

――公司营销渠道有哪些，营销队伍状况；等等。

（三）法律方面调查

――企业营业执照、税务登记证书、企业代码证书等；

――国有、集体企业的成立批文等；

――公司章程及其各项条款，尤其是有关法人治理结构和股东投票权的规定；――公司以往股东会及董事会会议记录；

――公司原所有股东同意出售股权并放弃优先购股权(指有限责任公司)的证明文件及真实性、合法性；

――公司主要财产清单及其真实性，包括但不限于：土地使用证、房产证、车辆证书、设备发票等；

――财产投保状况如何，投保文件及其真实性；

――公司在租赁、质押、抵押、担保、代理、信贷、技术授权、商标/专利、版权和计算机软件产权及其许可等方面对外有无合同/协议及登记情况，其真实性、合法性、有效期如何；

――企业(公司)的进出口经营权和/或其他特许经营权、采矿权等；

――公司同客户间未履行完毕和待履行之重大合同及债权债务关系的文件，其真实性、合法性、有效性如何；

――公司同员工之间的劳动合同是否合法、有效；

――公司以往或正在涉及未结清的诉讼案件有哪些，具体情况如何。

（四）财务方面调查

――根据需要，取得公司近若干年来有关财务报表；

――了解公司采用的会计政策及其与会计实务有无不符之处；

――了解其对国家规定的会计准则、财务会计制度的遵守情况；

――利用各年财务报表，计算反映公司盈利能力、偿债能力、资产管理能力、资产流动性等方面的财务指标，分析其现状及前景；

――分析公司的现金流量情况，了解其经营活动、投资活动的现金净流入情况；――通过分析各财务指标之间的关系，确认公司是否存在虚列财产价值或虚增收入等情况，如有不符，应加以调整；

――按照谨慎原则，资产审查中应收帐款应按其回收率适当估列坏帐准备、存货应提列损耗、对外长期投资应注意其资产质量等；

――负债审查中应尽可能查明其未记录的负债并及时作出处理；

――税务审查中了解公司纳税申报情况，查明公司欠缴税款；等等。

三、目标公司价值评估

价值评估是对目标公司未来获利或目前净值的预测，存在不确定性，只能作为制定并购价格的参考；对目标公司内外情况了解得越详尽，对公司价值的估算就越准确，因此目标公司调查至关重要。

目标公司价值评估有两种依据，几种具体方法各有特点，并购中可酌情选择。这里简述如下供参考。

（一）按目标公司盈利水平评估

1、现金流量法

目标公司价值＝公司现金流量总现值－公司债务总额

公司现金流量总现值，是在考虑资金时间价值情况下，将公司经营期限内历年现金净流量贴现后加总。它与如下四个因素密切相关：

――目标公司现金流量多少，即公司未来的获利能力：

（应考虑公司经营和投资两类活动引起的税后现金净流量。）

――目标公司未来计划经营年限；

――目标公司的经营期末的预计净残值；

――综合资金成本率(贴现率)的确定。

这种方法预测目标公司并购价值较科学，但鉴于上述四项因素不确定性很大，实际中较难作出准确估算。

2、市场价值法

该方法是利用公司未来股利与股票价格来确定价值，因此适用于对上市公司的并购。

目标公司价值＝公司历年股利总现值＋公司股价增值额贴现

由于对公司未来股价不易预测，因此引入市盈率指标，常用如下两个公式大致预测公司价值，简捷方便。

目标公司价值＝每股股票市值X 公司股票数量

或：目标公司价值＝公司未来年均净收益X 预计市盈率

（二）按目标公司资产净值评估

1、帐面价值法

目标公司资产负债表中净资产反映企业特定时点的价值状况，可用来评估其并购价值。估算时尚需对表中各项目作出必要调整。

――资产项目调整中，应注意公司涉外业务的汇率损失，公司有价证券是否低于帐面价值，应收帐款可能发生的坏帐损失，固定资产的折旧方式，专利/商标/公司商誉等无形资产入帐价值的合理性，等。

――负债项目调整中，应注意是否有未入帐的负债(如职工退休金、预收货款、预提费用等)，是否发生过担保事项、未解决的诉讼案件和未核定的税负，等。

2．重置价值法

这种方法适用于以获得资产为动机的并购行为。资产重置价值有两层含义：复原重置－指以当前价格水平重建一个同被评估资产完全相同的全新资产的成本；更新重置－指以当前价格水平建造一个与被评估资产具有同样用途但功能更新的全新资产的成本。

测定重置价值有三种方法：

――重置核算法

资产重置价值＝∑(料、工消耗量X 现行价格及费用定额)

――物价指数法

资产重置价值＝资产原始价值X 物价变动指数

――功能价值法

资产重置价值＝参照资产价值X 被评估资产的生产能力

(参照资产的生产能力)q

其中：q－规模指数，经验数值为0.6－0.8

3、清算价值法

是濒于破产或因其他原因需要停止经营进行清算时，公司将资产拍卖出售可得到的收入。

清算价值一般低于重置价值，一是由于清算时公司资产一般只有压价才能出售；二是由于清算时还要支付一笔清算费用。

四、整合管理应考虑的事项

（一）人事问题

――无论内部委派还是外部选聘，经理层是否具备专业管理才能且值得信赖；――为保证选派的主管经理能代表公司利益，应采取哪些激励措施；

――跨行业并购投资时，若暂无合适主管经理人员，可考虑留用原主管经理，但公司要考虑应采取的激励与监督措施；

――为保证被并购企业专业人才队伍的稳定，应采取哪些具体措施；

――根据并购动机的不同，应考虑机构调整与人员重组的实施计划。

（二）经营问题

――若并购动机是利用被并企业原有优势(技术、设备、工艺、产品等)，则应在稳住原有优势的基础上，考虑如何进行各项调整；

――设备、工艺是否应调整，产品结构是否应调整；

――原有的供应商渠道如何，如何稳固或如何进行调整；

――原有的销售渠道、客户分布是否合理，如何稳固或进行调整；

――若并购动机是利用被并企业的有形资产(土地、厂房等)而在经营方向上有重大改变，则应充分考虑这种改变的外部可行性；等。

（三）管理问题

――应考虑被并企业合理的组织结构是什么，同我司现有整体组织结构会存在哪些不协调，如何调整；

――应考虑被并企业合理的管理机制是什么(灵活还是机械，集权还是分权)，同我司现有管理机制会存在哪些不协调，如何协同；

――应考虑被并企业培育怎样的企业文化，同我司现有企业文化会有哪些潜在冲

突，如何融合；等等。

五项目评估：风险投资项目

一、风险投资

（一）基本内涵

――本质上讲，风险投资与其他投资无大区别，但由于其资金来源与投资领域的特殊，风险投资在投入、运转、收回、循环等各方面与其他资本都有不同。

风险投资具有“高风险、高成长、高收益”三高特征。现代社会中，符合“三高”特征的项目大都在高新技术产业，因此，风险投资又具有“高技术”特征。――高技术产业化通常有四阶段：技术发明阶段、技术与产品创新阶段、技术扩散阶段和工业化大生产阶段；与之匹配的市场化运作也有研发样机、中期试验、产品适销和市场推广四阶段。

――风险投资正是高技术产业化、市场化的重要推动力量，因此，风险投资也有种子期、导入期、扩张期、成熟期四个阶段。不同投资阶段，投资人的风险－收益分布也有不同变化。

――有限合伙制是风险投资机构合理的制度安排。一般说来，普通合伙人出资1％，承担无限责任，取得收益的20％；有限合伙人出资99％，承担有限责任，取得收益的80％。这种制度安排是风险投资机构投资成功的基础保证。

（二）内在特点

――投资于信息、环保、医药等高技术领域，将技术创新转化为市场价值；――一般投资于项目导入与扩张阶段，投资期一般在30－75个月；

――资金来源分散，由风险投资专家协同操作，进行项目组合投资；

――极其看重种子公司的创业团队，及其创新精神与合作意识；

――参与种子公司的经营，在管理上给予强力支持；

――在驾驭高风险中追求高回报，对投资失败有合理预期。

（三）外部环境

――资本市场机制完善，风险资本获利退出渠道畅通；

――有良好的法律环境和完备的中介服务机构；

――以市场为导向，但政府在税收、法律等方面大力扶持。

二、xx公司与风险项目投资

――我司已涉足一些风险投资领域，如以往的大屏幕项目、合成化工项目、xx 电子商务项目等。

――这些领域的项目特点：科技含量高但升级速度快、市场前景广但开拓投入大、专业人才有但留住困难，等等，因此蕴含技术、市场、人才等风险很大。国外经过几十年的实践证明，风险投资是其合适的投资模式。

――基于目前状况，在投资这类项目时，我司一般是以事业发展为主导动机，附以资本收益动机，而风险投资的一些理念尚未完全进入公司视野并体现在项目运作过程中，因此在认识上难免存在误区，蕴藏较大风险。

――基于公司内外部现实环境，按照完全意义上的风险投资模式运作，我司目前尚不具有现实条件也似无必要，但必须采用“拿来主义”, 吸收风险投资模式中有价值的理念，进而体现在我司高技术领域的投资项目上，否则将难以保证这类项目的成功。

三、我司风险投资应注意的基本问题

――高技术项目的投资价值体现在技术独创与市场前景，也正因如此，项目存在着技术与市场双重高风险，难以驾驭。

――这类项目中最活跃、最有价值的资源是人――在技术、管理、市场等方面具有专业才能的人。掌握了这些人才，投资方就掌握了驾驭风险的一把钥匙。这正是风险投资非常看重创业团队的根源所在。

――因此，我司在风险项目投资中一定要看到人、看重人。技术与产品是次要的，人才与管理才是关键。没有一个富于创新精神与合作意识的项目团队，没有一个好的激励机制与宽松环境，再好的技术与产品也难以推向市场，再有前景的项目也难以成功。

――投资方所要做的是，如何鉴别创业团队是否个个是人才、建立怎样的机制把人才留住、创造怎样的环境激发他们的创业精神，从而在项目高成长中为投资人创造高额回报。

――在风险项目投资中，如何进行人员配置、如何设计激励机制、如何创造宽松环境、如何协调项目与公司的文化冲突，如何进行风险控制，等等，这些是我司风险投资应考虑的基本问题。

四、风险投资基本评估标准

如前所述，风险投资在本质上与其他投资无异，只是“三高”特征显著。我司风险投资项目可参考前述有关内容，这里简示基本评估标准。

――投资领域的目前状况、发展前景；

――拟投资领域市场竞争格局及演化态势；

――拟投资领域技术风险、市场风险、人才管理风险等；

――我司预计投入成本、投资期；

――预计投资回收期、预计内部收益率、预计投资净现值；

――投资主体承受的风险能力；等等。

考虑到通用性，本业务指引涵盖面较宽。根据项目不同的投资领域、投资方式、投资规模，以及具体项目背景等，各投资主体对投资机会的选择可参考但不限于本业务指引所提出的各项分析评估要素。