拟上市公司股份代持协议

拟投资的公司员工

与

【】有限公司

及

【】有限公司

关于

委托持股协议

委托持股协议

甲方：A等

乙方：【】有限公司

法定代表人：

住所：

丙方：【】有限公司

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方拟受让【】有限公司所持有的【】有限公司的全部股份（见拟投资的公司员工即甲方持股明细表）；

2、甲方作为丙方的公司员工，不能以其自身名义直接投资而成为丙方股东；

3、乙方作为丙方的实际股东，受甲方委托，同意以自己名义代为持有甲方从北京清大华业科技发展有限公司受让的全部丙方公司

的股份（以下简称“代表股份”），并于丙方上市后，协助甲方通过证券二级市场成为丙方的实际股东。

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹三方共同遵照执行：第一条委托内容

甲方委托乙方作为其从【】有限公司受让的丙方公司【】股（【】万股）股份（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。

乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的“代表股份”作为其在丙方的股份、在丙方股东登记名册上具名、以丙方股东身份参与丙方相应活动、出席股东大会并行使表决权。

第三条甲方权利与义务

（一）甲方作为“代表股份”的实际持有者，对丙方享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方对其代持的股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

（二）作为委托人，甲方负有按照丙方《公司章程》、本协议及《公司法》的规定以人民币现金的方式履行及时出资的义务，并以其受让的“代表股份”限度内承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果均应由甲方承担。

（三）甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

（四）甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前十日书面通知乙方。

第四条乙方的权利和义务

（一）作为受托人，乙方有权以“名义股东”身份参与丙方的经营管理，或对丙方的经营管理进行监督，但不得利用“名义股东”身份为自己牟取任何私利。

（二）未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述“代表股份”及其股东权益。

（三）乙方承诺其所持“代表股份”受到本协议内容的限制。乙方在以“名义股东”的身份参与丙方经营管理过程中需要行使表决权时，至少应提前三日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其

所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

（四）乙方作为丙方的“实际股东”，如果其所持股东意见与甲方不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。

（五）待丙方股份上市流通后，乙方不能擅自出售其所持“代表股份”。但在取得甲方的特别授权后且在丙方许可的转让期限内，则乙方可以出售该“代表股份”，由此获得的收益应归甲方所有。

（六）在甲方拟向除乙方之外的其他股东、或者股东以外的人转让“代表股份”时，乙方应对此提供必要的协助及便利。

第五条丙方的权利和义务

（一）待丙方工商变更登记完成后，丙方应向乙方出具出资证明书，出资应包括两部分：以乙方名义代表持有的股份部分和乙方实际持有的股份部分。其中，乙方的实际出资额为：人民币【】元整（¥【】万元），计【】万股；乙方代甲方所持有的“代表股份”为【】万股。

（二）在丙方工商变更登记完成后，乙方所取得的出资证明、股权证以及一切能够证明乙方所持“代表股份”的证明文件应继续由丙方保管。

第六条保密条款

协议三方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第七条争议条款

本协议的解释或因履行所发生的一切争议，均由协议各方在平等互利、协商一致的基础上予以解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提请丙方所在地人民法院进行诉讼。

第八条其他事项

（一）本协议未尽事宜，协议各方均可在本协议的基础上另行签订补充协议，补充协议与本协议有同等的法律效力。

（二）本协议一式三份，由协议各方各执一份，具有同等的法律效力。

（三）本协议自协议各方签字并盖章之日起生效。

（本页无正文，为《拟投资的公司员工与【】有限公司及【】有限公司关于委托持股协议》签署页）

甲方（签字）：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年月日

丙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

年月日