《创业投资企业管理暂行办法》解读
山西省发展和改革委员会关于做好山西省创业投资企业备案管理工作的通知
山西省发展和改革委员会关于做好山西省创业投资企业备案管理工作的通知文章属性•【制定机关】山西省发展和改革委员会•【公布日期】•【字号】晋发改财金发[2006]771号•【施行日期】•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文山西省发展和改革委员会关于做好山西省创业投资企业备案管理工作的通知(晋发改财金发[2006]771号)各市发改委：国家发展改革委、科技部、财政部等十部委联合颁布的《创业投资企业管理暂行办法》（第39号令，以下简称《办法》，附件六）已于2006年3月1日正式施行。
该《办法》规定，国家对创业投资企业实行备案管理，管理部门分国务院管理部门和省级管理部门两级。
由此，省政府已确定省发改委为我省创业投资企业的备案管理部门（晋政办函[2005]148号），负责受理在山西省境内工商行政管理部门注册的创业投资企业的备案申请，日常工作由省发改委财政金融处承担。
凡根据《办法》规定、完成备案程序的创业投资企业可享受政策扶持。
此外，国家发展改革委下发了《关于做好创业投资企业备案申请受理工作的通知》（发改办财金[2006]774号，以下简称《通知》），对创业投资企业备案程序等问题进一步作了明确规定。
为贯彻落实国家十部委《办法》和国家发展改革委《通知》精神，切实做好我省创业投资企业备案管理工作，现就有关事项通知如下：一、关于创业投资企业备案程序凡在山西省行政区域内注册设立并具备《办法》第九条规定条件的创业投资企业（含外商投资创业投资企业），均可按以下程序申请备案。
（一）创业投资企业向省发改委提交《创业投资企业备案申请书》（一式三份，格式见附件一），并填写相关登记表格（一式三份，格式见附表一至五），同时提交电子文本：1、《创业投资企业基本情况表》；2、《创业投资企业或其管理顾问机构高管人员情况表》；3、《创业投资企业资本资产分布情况表》；4、《创业投资企业从事创业投资情况表》；5、《创业投资企业投资退出情况表》。
创业投资业迎来发展的春天——解读《创业投资企业管理暂行办法》
创业投资业迎来发展的春天
解读 《 创业投资企业 管理 暂行 办法》
２０ ０ １ 月 １ ５年 １ ５日。经国务院批准 。国家发展改革委等十部委联合制定并发布 创业投资企 业管理暂行办法》 。并于 ２ ０ ０ ６年 ３月 １日起施行。它的施行必将极大地推动我国创业投资业 的发 展 。本文将 与 读者朋 友 一道 ，通 过解 读 办 法 》走进 创业 投 资世界 。
护 和政策 扶持 没有 到他 ， 是创业
投 资企业 自身运作 不规 范 ，不少涉
足 证 券 和 房 地 产 ， 共 至 将 其 当 作 了
创 业 投 资 需 要 《 利 法 》 《 作 专 、 著 权 法 》、 《 不 正 当 竞 争 》 《商 反 、 标 法 》、 《促 进 科 技 成 果 转 化
额按 比例抵扣应纳税所得额等税收优
但 我 国现行 的 《 担保 法 》规 定 ：国 家机关 不得 为担保保 证人
，
但 内核是 新的 ，无论 是科 技类 企业 还是 非科 技类 企业 ，都可 以是创业 企业 ，但 主要 是科技 企业 。二 是发
展速 度 “ ” 快 ，是 向成 熟 阶段 发 展
４ 辫 啪６ ０ 。
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四是税 收优 惠 的法 律制 度 。 同 际经验 表 明，各 国在发 展创业 投资
业 中，几乎 都是采 取 了税 收优 惠的
“ 大器 ”的 作用 放 明
，
。
各 国的 经验 表
“新 ” ，创 业企 业 应 该 是 处 于 创 建
为创业 投资 新 的适宜投 资地 区 ；五
法律 法规 ，建立 有利 于创投 业发展
的体制机制。
是创业投资集 中于成 长期和扩 张期 ， 在新增的 １８ ９ 个项 目中，处成长期和
财税[2007]31号 财政部 国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知
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财税[2007]31号财政部国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻国务院《关于印发实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)>若干配套政策的通知》(国发[2006]6号)精神，结合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号，以下简称《办法》)，为扶持创业投资企业发展，现就有关税收政策问题通知如下：一、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)，凡符合下列条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。
(一)经营范围符合《办法》规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业。
在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。
(二)遵照《办法》规定的条件和程序完成备案程序，经备案管理部门核实，投资运作符合《办法》有关规定。
(三)创业投资企业投资的中小高新技术企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。
(四)创业投资企业申请投资抵扣应纳税所得额时，所投资的中小高新技术企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的5％以上(含5％)，技术性收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的60％以上(含60％)。
高新技术企业认定和管理办法，按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<中国高新技术产品目录2006>的通知》(国科发计字[2006]370号)、科技部《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字[2000]324号)、《关于国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定有关执行规定的通知》(国科发火字[2000]120号)等规定执行。
创业投资企业管理办法
国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知有关省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级省会城市发展改革委，福建省经贸委，深圳市科技局：《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展改革委等十部委令[2005]第39号，以下简称《办法》）自2006年3月1日实施以来，各级创投企业备案管理部门认真履行职责，为促进创投企业规范健康发展发挥了积极作用。
但是，近期市场出现了一些以“募集有限合伙基金”和“从事代理业务”等名义开展非法集资活动的苗头，个别备案创业投资企业也陷入其中。
为加强对备案创业投资企业的监管，严格规范其募资行为，现根据《办法》规定，就有关事项通知如下：一、严格把握备案条件备案管理部门应当遵照《办法》有关规定，严格把握备案条件。
对存在下列问题的创业投资企业，一律不予备案：（一）经营范围不符合《办法》第十二条规定。
（二）实收资本与承诺资本未达到《办法》第九条第三项规定的最低要求或出资不实。
（三）投资者人数超过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及《办法》第九条第四项规定的上限；或单个投资者对创业投资企业的投资不足100万元人民币；或多个投资者以某一个投资者名义代持创业投资企业股份或份额。
（四）不具备《办法》第九条第五项规定的高管人员人数与资质。
对不符合《办法》规定条件而已予备案的，应责令其在30个工作日内改正；逾期未改正的，应当取消备案。
二、规范代理业务备案创业投资企业应当严格按照《办法》第十二条规定的经营范围专业从事创业投资业务，不得以“代理”等名义开展任何形式的非法募资活动。
在按照《办法》第十二条第二项规定代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务时，应当符合下列要求：（一）对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于1000万元。
（二）按照《民法通则》有关规定，由委托方对所代理资产行使所有权并承担相应责任。
（三）不得承诺固定收益。
（四）不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创业投资企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书）和举办研讨会、讲座及其他变相公开方式进行推介。
创业投资企业管理暂行办法
【发布单位】国家发改委、科技部、财政部、商务部、人民银行、国家税务总局、国家工商总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局【发布文号】国家发展和改革委员会令第39号【发布日期】2005-11-15【生效日期】2006-03-01【失效日期】【所属类别】国家法律法规【文件来源】国家发展和改革委员会创业投资企业管理暂行办法(国家发展和改革委员会令第39号)《创业投资企业管理暂行办法》2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展和改革委员会、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行。
国家发展和改革委员会二○○五年十一月十五日创业投资企业管理暂行办法第一章总则第一条为促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中小企业促进法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。
前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
第三条国家对创业投资企业实行备案管理。
凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。
未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
第四条创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。
国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。
创业投资企业管理暂行办法
《创业投资企业管理暂行办法》解读2005年11月15日，国家发展改革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》（下称《暂行办法》）,对创业投资企业的定义、组织形式、监管方式、投资运作、优惠政策等问题做出规定。
《暂行办法》成为我国目前为止唯一的、专门的对进行创业投资企业进行界定、规范的法律,也是私募股权投资领域最为全面、效力最高的一部法律规范。
本文拟对《暂行办法》的主要内容进行解析。
一、明确创业投资企业定位《暂行办法》对创业投资企业进行了明确定位，明确了创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织.前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
《暂行办法》肯定创业投资企业的合法存在,并同时明确了创业投资企业的投资方式、业务领域.创业投资企业的业务类型是创业投资，而非实业生产研发，投资方式是股权投资,而股权投资的对象，是处于成长期的非上市企业。
这意味着立法正式肯定了专门致力于资本运作、股权投资的这类企业的存在。
立法对创业投资的肯定，拓宽了中小企业的融资渠道。
企业传统的融资方式除了依赖自身积累而为的内部融资外，主要的外部融资手段为贷款和上市。
然而，银行贷款要求企业能提供相应的财产用于抵押，上市对于大多数企业来说是可望不可及的目标。
创业投资企业能够为企业提供新的融资渠道，帮助企业拓宽了融资思路，使企业跳出内部融资的固步自封，转向寻求企业外部广泛的金融资源和现金流；使企业逃离间接融资的安逸和局限，转而奔向融通能力更强、交易流程更为高级的直接融资;使企业在获得债务融资的同时，也尝到股权融资带来的同舟共济的合心力量.此外，立法对创业投资企业的肯定，有利于我国多层次资本市场的建立和完善,因为其催生了一个专门面向未上市企业的、以私下协商为主要交易机制、自由对接形成融投资关系的一类资本市场。
上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法
上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法第一章总则第一条为引导国有创业投资企业规范发展，支持国有创业投资企业投资中小企业特别是中小高新技术企业，完善国有创业投资企业的投资退出机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》等国家和本市法律法规，制定本办法。
第二条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，在上海市发展改革委员会（以下简称“市发展改革委”）备案的国有创业投资企业股权转让适用本办法。
第三条本办法所称国有创业投资企业股权转让，是指国有控股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权的行为。
前款所称控股，其内涵根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定确定。
国有参股的创业投资企业转让持有的创业企业或创业投资企业股权，根据《公司法》和公司章程的规定实施。
第四条国有创业投资企业转让所持上市公司股权，按国家有关规定执行。
第五条鼓励国有创业投资企业在产权制度上进行探索和创新，可以尝试引入国际化管理团队或采取更为灵活的管理模式，建立健全尊重市场化规律与体现国资监管要求相协调的体制机制。
第二章备案管理第六条根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，市发展改革委会同有关部门对本市国有创业投资企业进行备案和年度检查，并将《备案通过通知》和《年检通过通知》抄送上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）和上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）。
第七条依法履行备案的下列国有创业投资企业股权转让适用本办法：1、上海市创业投资引导基金及其出资设立的国有创业投资企业；2、国家发展改革委、财政部出资设立并在本市工商注册的国有创业投资企业；3、经市发展改革委备案并处于年度检查有效期内的其他国有创业投资企业。
第三章决策管理第八条本市国有创业投资企业应当重点投资国家和本市战略性新兴产业，或与本企业主业相关的产业，支持和帮助相关领域中小企业发展。
解读财税2018年55号文
解读财税【2018】55号文《财政部国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》【编者按】近日财政部和国家税务总局颁布了财税【2017】38号文，38号文对公司制创业投资企业、有限合伙制创业投资企业的法人及个人合伙人、天使投资个人的投资额如何从应纳税所得额抵扣进行了规定，相比于过往的类似税收文件，38号文更体现了我国对初创科技型企业的扶持力度，其中，对有限合伙制创业投资企业个人合伙人、天使投资个人的投资额抵扣制度更是一个亮点。
本期优穗律师予以解读。
一、税收试点政策（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
【解读】1、国税发[2009]87号《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、财政部、国家税务总局制定的相关规定，通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。
因此相较于国税发[2009]87号，财税【2017】38号文无须要求高新技术企业认定要件，因此适用的要求低，更体现我国对初创科技型企业的税收扶持力度。
2、如何计算公司制创业投资企业退出时，其股权转让的保本价？不考虑资金的时间价值。
【案例】A为公司制创业投资企业，在2017年1月1日采取股权投资方式直接投资B初创科技型企业1000万，在2019年1月1日A企业将其持有B企业的股权转让，则转让的保本价应为多少？在股权转让前，A企业有足够的应纳税所得额以供抵扣。
我国创业投资条款适用性探讨
、
资金筹 措条款
创投企业 的所有权和经营权是分离的 ，因而蕴涵着出现 内部人控制 的内在条件。所谓 “ 内 部人控制” ，是指独立于投资者 的经理人员掌握 了实 际控制权 ，在企业决策 中充分体现 自身利 益 ，从而架空所有者的控制和监督 ，使所有者权益受到侵害。从理论上讲 ，之所以出现 内部人控 制问题 ，是由于信息不对称所引起的。 ① 任何一个企业组织都有追求治理机制合理化的需要 ，因 此必须使企业所有者与企业经营者的利益保持一致 ， ② 而创业投资条款安排的 目的正是在于补充 法律法规的不足并充分反映利害相关者间的需求与 自治协商成果。结合国际行业惯例与我国创投 行业法律体系现状 ，本文认为创投实务上资金筹措条款可作如下安排 ：
（ 一 ）合 资经 营
创投投资者基于利润分享、风险共担的考虑 ，除协商投资者间的合作关系外 ，经常也会要求 创投经理人出资参股创投企业 以示营运决心与负责态度。将企业所有者与企业经营者立场拉近的
措 施事 实上 早 已 以员 工持股 权 等形态存 在 于现行 企业 组织 法制 中，但 创投 经理人 参 与合资 经 营 的 投 资条 件是 与创 投投 资者完 全一 样 的 ，并 非 出于薪 资报酬 、员 工分享 经营 成果 的权 利概念 ，而是
向创投投资者展现承担经营绩效成败的许诺。 在创投实务上若采取了本项条款安排 ，通常会配套约定创投经理人的股权禁止或限制转让 以
维护本项条款的主旨。需要注意的是 ，股权直接进行特别股条款安排而仅以投资协议的形式 出现，也会有因悖于法令规定而致契约无效的风 险存在 。因此 ，可以安排 “ 跟进投资”条款以达到激励与约束并重 的 目的 ，跟进投资条款安排 十分灵活 ，可以以股东投资协 或合伙协议的形式进行当事人 自 治 ，这也是激励并约束创投经理
创业投资业迎来发展的春天(下篇)——解读《创业投资企业管理暂行办法》
专 业性很 强的经营业 务 。 中国风险 业 进行投资 管理 ， 据 也可 以委托 创业 投
创业投资企业运作的基本规范
《 办法》 定了促进创业投资企业 规
主要包括： 风险 前者 的 运 作的一 系列基本规范 ， 定比例收取的管理费收入和业绩奖励。 投资 ， 与收益是相 对等的。 可能的投资收益也高｝ 后 三是创业投 资咨询 业务 ， 收取 委托人 投资风险高 ， 特 别股 权投资制度 。创业投 资企
如 创业投资 取得 成功 并实现 退出 ， 则
也 不参与公 司的分红 ，因此对投 资 者
成 本约 束机 箭Ｊ 业投资 的主要 给 予 ・ 。创 定比例的奖励 。 这一举措 ， 既调
来 说 ， 资风 险比较小 ， 投 对被 投资的公 成 本是 管理运黄 费用 。如果 创业投资 动 ｒ项 目管 理人 员的积极性 ， 与被投 司来说 ，优先股 股息 不影响 公司 的卡Ｊ 企 业 自行进行投 资管理 ， Ｉ 则其 主要成 企业 共 同成 长和发 展 ， 也要求 他们 与 润 分配 。这 也就决定 了优先股 的权利 本是人 员工资 、 办公 经费及管 理费用 投资公 司共 同承担投资风险。
息领取优先权和 剩余资产分 配优先权 资 ”这 有助于创 业投资企业 充分运用 管理人 员必须同时跟 投一定数量的资 。 两 个方面 。 先股的股 息率事先 固定 ， 创业投 资游戏规 则 ， 有限 的资金实 金 ， 优 将 持有被投 资企业 一定 比例的股 份 。
创业投资企业税收优惠政策解读
太 原 科 技 ２ ０ ０ ９年 第 ６期 可 ０ 国 鳓 ０ 匡 盘 ＠ 文章 编 号 ：０ ６４ ７ （０ ９ ０ — ０ ４ ０ １０ — ８ ７ ２ ０ ）６ ０ ２ — ２
太原 市科 学技 术局 副局 长 樊怀林
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创业 企业所 优惠政 促进 投资 业的 投资 得税 策， 创业 企 发展， 根据《 华 共 中 人民
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业 申请 投 资抵 扣 应 纳税 所 得 额 时 ，所 投 资 的 中小 高新 技 术 企业 当年 用 于高 新技 术 及
其产品研究开发经费须占本企业销售额 的 ５ ％以上 （ ５ ，技术性收人与高新技术 含 ％） 产品销售收入 的合计须 占本企业当年总收入的 ６％以上 （ ６％） ０ 含 ０ ；四是该中小高新 技术 企 、 未一 市 Ｉ Ｅ
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政 策 解
太原科技 ２０ ０ ９年第 ６期 可 ０ 凰 岛 Ｄ 窖 凰 ＠— ＿ 啪 旨
创 业 投 资企 业 的经 营范 围限 于 ：创业 投 资 业 务 ；代 理 其 他创 业 投 资 企业 等 机 构 解读兰 铷业投资 或 个 人 的创 业 投 资 业 务 ：创业 投 资 咨询 业 务 ；为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务业 务 ； 诠逝豹羟营藏
不 超过 ２亿元 的条 件 。
２ ０ 年底前按原有规定取得高新技术企业资格的中小高新技术企业 ，且在 ２０ ０７ ０８ 年继续符合新 的高新技术企业标准的，向其投资满 ２ 个月的计算 ，可 自创业投资企 ４
业实 际 向其 投 资 的时间起计 算 。
４ ）国家科 技部 、国家财政 部 、国家 税务 总局规 定 的其他 条件 。
和 企 所 税 其 施 例 有 ， 国税 总 下 － 国 业 得 法 及 实 条 等 关 定 日 家 务 局 发《 规 近， 关
财政部、国家发展改革委关于印发《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》的通知
财政部、国家发展改革委关于印发《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2011.08.17•【文号】财建[2011]668号•【施行日期】2011.08.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】发展规划,金融债券正文财政部、国家发展改革委关于印发《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》的通知（财建〔2011〕668号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委：为加快新兴产业创投计划实施，加强资金管理，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》（国办发〔2008〕128号）精神，财政部、国家发展改革委制定了《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，现予印发，请遵照执行。
财政部国家发展改革委二〇一一年八月十七日附件1：新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法第一章总则第一条为加快新兴产业创投计划实施，加强资金管理，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》（国办发〔2008〕128号）精神，制定本办法。
第二条本办法所称新兴产业创投计划是指中央财政资金通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展的活动。
本办法所称参股创业投资基金是指中央财政从产业技术研究与开发资金等专项资金中安排资金与地方政府资金、社会资本共同发起设立的创业投资基金或通过增资方式参与的现有创业投资基金（以下简称参股基金）。
第三条参股基金管理遵循“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”原则，其发起设立或增资、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
山西省发展和改革委员会关于印发《创业投资扶持资金管理暂行办法》的通知
山西省发展和改革委员会关于印发《创业投资扶持资金管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】山西省发展和改革委员会•【公布日期】2010.01.07•【字号】晋发改财金发[2010]15号•【施行日期】2010.01.07•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】贫困地区经济开发正文山西省发展和改革委员会关于印发《创业投资扶持资金管理暂行办法》的通知（晋发改财金发〔2010〕15号）省直各有关部门、各市发展改革委：为充分发挥政府资金的带动和导向作用，有效引导社会资金流向创业投资企业，促进创业投资资本形成，提高创业投资在促进自主创新、产业升级以及中小企业做大做强、增加社会就业等方面的作用，根据《创业投资企业管理暂行办法》（十部委令39号）等法规和国家有关政策，结合我省实际，我们制定了《山西省发展和改革委员会创业投资扶持资金管理暂行办法》。
现印发，请遵照执行。
山西省发展和改革委员会二〇一〇年一月七日创业投资扶持资金管理暂行办法第一条为充分发挥政府资金的带动和导向作用，有效引导社会资金流向创业投资企业，促进创业投资资本形成，提高创业投资在促进自主创新、产业升级以及中小企业做大做强、增加社会就业等方面的作用，根据《创业投资企业管理暂行办法》（十部委令39号）等法规和国家有关政策，结合我省实际，制定本办法。
第二条省创业投资扶持资金，是指每年从省煤炭可持续发展基金中筹集的专项用于扶持创业投资企业发展的资金。
其宗旨是通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域并鼓励其增加对中小企业的投资。
扶持资金本身不直接从事创业投资业务，不以赢利为目的。
省创业投资扶持资金每年年初由省创业投资企业备案管理部门（省发展和改革委，下同）提出年度资金使用计划，列入全省固定资产投资计划管理。
第三条省创业投资企业备案管理部门对省创业投资扶持资金行使决策管理职责，并按照晋政函[2009]130号《关于将支持企业转型转产的煤炭可持续发展基金作为政府引导资金并授权省发展改革委履行出资人职责的通知》规定管理。
《创业投资企业管理暂行办法》解读
《创业投资企业管理暂行办法》解读郭向军刘健钧（国家发展和改革委员会，北京100824）摘要：本文在对“创业投资”进行准确法律界定的基础上，阐述了《创业投资企业管理暂行办法》扶持创业投资发展并引导其投资方向的立法宗旨以及政策扶持的主要方式，并就该办法为何仅调整创业投资基金以及所提供的特别法律保护、所确定的政府监管方式和研究制定有关配套规章与政策，进行了论证和解读。
关键词：创业投资；风险投资；风险企业；创投法律作者简介：郭向军，国家发展和改革委员会财政金融司副司长；刘健钧，管理学博士后，国家发展和改革委员会财政金融司副处长。
中图分类号：DF438文献标识码：A国家发展和改革委等十部委联合起草的《创业投资企业管理暂行办法》经国务院批准后，于2005年11月15日发布，2006年3月1日实施。
刚刚于2月14日发布的《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，进一步明确“制定《创业投资企业管理暂行办法》配套政策”，支持保险公司投资创业投资企业，允许证券公司开展创业投资业务。
为便于创业投资界、科技创业界、企业界、保险界、证券界等社会各界全面而深入地理解《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》），特就其六个方面的要义，作个简单解读。
《办法》以发展的观点理解创业投资制定任何法律性文件的前提是对所调整对象加以准确界定。
在对“创业投资”进行法律界定的问题上，《办法》较好地遵循了以下三大原则：一、遵循语义学原理，统一使用“创业投资”称谓由于在英语中已经习惯于用“venture”（其最初含义为“冒险”）一词来指称“创业（活动）”及其结果“企业”，所以，在英语环境中，将“创业投资”俗称为“venture capital”，自然有其合理性。
但是，由于不同民族的语言习惯不同，而所有的俗称并不是经过严格推敲的学术概念，更不是经过准确界定的法律概念，因此，在翻译这类俗称时，一定要遵循现代语义学的原理，“结合受语国的语境，翻译出符合受语国习惯的实际意义”。
发改委负责人解读《创业投资企业管理暂行办法》.doc
发改委负责人解读《创业投资企业管理暂行办法》-对于创业投资和创业投资企业这两个概念究竟该如何界定，有关负责人指出，《办法》将创业投资界定为向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权获得资本增值收益的投资方式.其中，创业企业包括处于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等创建过程中和处于重建过程中的成长性企业，但主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。
同时，为了能将创业投资企业与其他企业清晰地区别开来，《办法》在投资运作环节制定了一系列限制性条款：一是通过规定创业投资企业对企业的投资，仅限于未上市企业、其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等限制，避免创业投资企业从事证券投资、期货投资等业务，并引导其专业从事对未上市企业的股权投资。
二是通过规定创业投资企业只能以股权或准股权方式进行投资，促使其在投资决策时，为了与这种高风险的投资方式相适应，就只能选择具有高成长性的创业企业进行投资。
三是通过提出组合投资要求，规定创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%，使得创业投资企业必须将资金分散投资于多个企业，从而与投资控股公司区别开来。
九项措施构建保护机制《办法》的制定是为了建立创业投资扶持机制的法律基础，因此，《办法》中对于创业投资企业的九条特别法律保护措施尤为引人关注。
有关负责人介绍，九个方面的特别法律保护主要是：（1）对投资者人数和单个投资者的投资金额做出规定，为创业投资企业以私募方式募集资金提供法律依据。
（2）规定以公司形式设立的创业投资企业，可以委托管理顾问机构作为经理负责其投资管理业务，为实行委托管理提供法律保护。
（3）规定创业投资企业可以实行承诺资本制度。
若承诺实收资本不低于3000万元人民币，首期到位资本只需1000万元，其余资本可在未来5年内补足。
（4）规定创业投资企业可以以全额资产对外投资.（5）规定创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资.（6）规定创业投资企业应当通过章程、委托管理协议等法律文件，事先约定管理运营费用或管理顾问费用的计提方式，为建立成本约束机制提供法律依据。
国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知-国税发[2009]87号
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国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知国税发[2009]87号各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为落实创业投资企业所得税优惠政策，促进创业投资企业的发展，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等有关规定，现就创业投资企业所得税优惠的有关问题通知如下：一、创业投资企业是指依照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号，以下简称《暂行办法》）和《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部委令2003年第2号）在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。
二、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
（一）经营范围符合《暂行办法》规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。
（二）按照《暂行办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《暂行办法》的有关规定。
（三）创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）和《关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2008〕362号）的规定，通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。
发改委.新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法
新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法第一章总则第一条为加快新兴产业创投计划实施，加强资金管理，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》（国办发〔2008〕128号）精神，制定本办法。
第二条本办法所称新兴产业创投计划是指中央财政资金通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展的活动。
本办法所称参股创业投资基金是指中央财政从产业技术研究与开发资金等专项资金中安排资金与地方政府资金、社会资本共同发起设立的创业投资基金或通过增资方式参与的现有创业投资基金（以下简称参股基金）。
第三条参股基金管理遵循“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”原则，其发起设立或增资、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
中央财政出资资金委托受托管理机构管理，政府部门及其受托管理机构不干预参股基金日常的经营和管理。
第四条参股基金由财政部、国家发展改革委共同组织实施。
国家发展改革委会同财政部确定参股基金的区域和产业领域，委托受托管理机构开展尽职调查，审核确认参股基金方案并批复中央财政出资额度，对参股基金运行情况进行监督。
财政部会同国家发展改革委确定中央财政出资资金受托管理机构，拨付中央财政出资资金，对受托管理机构进行业绩考核和监督。
第二章投资领域和方向第五条参股基金所在区域应具备发展战略性新兴产业和高技术产业的条件，有一定的人才、技术、项目资源储备。
第六条参股基金投资应符合国家产业政策、高技术产业发展规划以及国家战略性新兴产业发展规划。
第七条每支参股基金应集中投资于以下具体领域：节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。
《创业投资企业管理暂行办法》全文
《创业投资企业管理暂行方法》全文《投资企业管理暂行方法》xx年9月7日批准，xx年11月15日国家开展改革委、科技部、财政部、、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合，自xx年3月1日起施行。
第一条为促进创业投资企业开展，标准其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业，依据《中华人民公司法》、《中华人民中小企业促进法》等法律法规，制定本方法。
第二条本方法所称创业投资企业，系指在中华人民境内设立的主要从事创业投资的企业组织。
前款所称创业投资，系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。
前款所称创业企业，系指在中华人民境内设立的处于创立或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
第三条国家对创业投资企业实行备案管理。
凡遵照本方法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。
未遵照本方法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。
第四条创业投资企业的备案管理部门分管理部门和省级(含副省级城市)管理部门两级。
管理部门为国家开展和改革委员会;省级(含副省级城市)管理部门由同级人民政府确定，报管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受管理部门的指导。
第五条外商投资创业投资企业适用《外商投资创业投资企业管理规定》。
依法设立的外商投资创业投资企业，投资运作符合相关条件，可以享受本方法给予创业投资企业的相关政策扶持。
第六条创业投资企业可以以有限责任公司、股份或法律规定的其他企业组织形式设立。
以公司形式设立的创业投资企业，可以委托其他创业投资企业、创业投资管理参谋企业作为管理参谋机构，负责其投资管理业务。
委托人和代理人的法律关系适用《中华人民民法通那么》、《中华人民合同法》等有关法律法规。
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
3.1 《创投企业办法》的七项配套政策
1. 创投企业税收扶持政策 2. 运用引导基金参股支持设立商业性创投基金 3. 保险机构投资创投企业 4. 证券机构开展创投业务 5. 创投企业通过债权融资增强投资能力 6. 包括产权交易所在内的多层次资本市场政策 7. 促进境外创投资本自由进出的外汇政策
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《创业资企业管理暂行办法》解读
参考书目
刘健钧:《创业投资原理与方略—对“风险 投资”范式的反思》，中国经济出版社， 2004年第2次印刷。
刘健钧:《创业投资制度创新论—对“风险 投资”范式的检讨》，经济科学出版社， 2004年第1版
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
广义VC = 广义PE = 狭义VC + 狭义PE(并购基金)
1.4 作为法律概念的VC、PE概念：讲究可操作性
国外常将投资中小企业的PE称创业投资
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
2. 私人股权基金立法与监管
国外：1）对一般性私人股权基金，“不扶持、不监管、 不专门立法”。但英国等少数国家虽然不专门立法， 但由金融监管局放在统一的另类资产管理业务中进 行备案监管；2）对创投基金，大多给予“特别扶 持、特别监管、特别立法”。
国内：1）对一般私人股权基金，正在探讨过程中；但 是对创业投资基金，已出台特别规章与政策。
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
3. 《创投企业办法》的三大制度性突破
为七项配套性扶持政策的制定提供法律依据和条件 为创投基金设立与运作提供九大特别法律保护 确立备案管理制度，促进创投基金持续健康发展
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
3.2《创投企业办法》提供的九大法律保护
1.对创业投资企业进行私募的法律保护
2.通过“一次承诺，分五年注册”解决实收资本制问题
3.明确规定创投企业可以全额资产对外投资
4.为以优先股、可转换优先股等方式投资提供依据
5.规定公司型创投基金可以委托顾问机构作为其经理
2）定期年检、不定期检查，确保创投基金专 业从事创业投资；
3）取消备案的适当处罚措施，有利于建立起 创投基金市场清出制度。
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
4.促进创业投资发展税收政策解读
1 税收优惠方式适应创投特点 2 税收优惠环节适应中国国情 3 税收优惠力度适中 4 税收优惠条件体现鲜明的政策导向性 5 政策实施不影响创投投资各类未上市企业
6.应预设管理运营费用计提方式，建立成本约束机制
7.可提取业绩报酬，以建立业绩激励机制
8.可事先设立固定存续期，以建立风险约束机制
9.允许通过债务融资，增强投资能力
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
3.3 创投企业办法所确立的备案管理制度
1）必要的备案条件，确保创投基金具有必要 的资本规模和合格的专业管理团队；
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《创业投资企业管理暂行办法》解读
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
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2020/11/5
《创业投资企业管理暂行办法》解读
《创业投资企业管理暂 行办法》解读
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2020/11/5
《创业投资企业管理暂行办法》解读
中国私人股权基金立法与监管
1. 私人股权基金与创业投资基金概念界定 2. 私人股权基金（PE）立法与监管 3. 《创投企业办法》的三大制度性突破 4. 创投企业税收鼓励政策解读 5. 需要解释的几个问题
1.PE与VC概念界定
1.1 私人股权基金与创业投资基金的历史渊缘
PE是VC的发展，广义VC=广义PE，狭义PE指并购基 金
1.2 不同投资机构对VC、PE的划分：因习惯不同而异
创投机构倾向将传统及其发展了的VC都归为VC；
投行背景机构倾向将并购基金与传统VC区别开来，
有的甚至将成长基金区别开来
1.3 作为学术概念的VC、PE：讲究周延性