股权投资合作框架协议(专业样本)

股权投资合作框架协议

甲方：

乙方：

1、甲乙双方均为依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的公司。

2、甲方为一家在中国境内依法设立并持续经营的企业，在法律、法规及监管规章批准的范围内从事相关业务，拥有丰富的业内经验和广泛的客户资源，且具有投融资策划、新三板挂牌、上市重组、兼并收购、股权激励等资本运作事项的需求。

3、乙方是一家专业的金融投资管理公司，依法经营投资管理及投资咨询等业务，乙方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案，备案号为。

双方约定：

乙方拟以［转账］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股权。

乙方或乙方指定主体作为甲方唯一的财务顾问，负责公司改制、公司新三板挂牌、市值管理以及后续事宜。

甲乙双方约定，双方在资本运作合作过程中，在适当时机，共同发

起并购基金。乙方或甲乙双方作为该并购基金管理人，如因客观条件限制，甲方选择基金管理人须与乙方协商更改基金管理人。

为进一步明确双方在合作各环节的权利和义务，甲乙双方本着自愿、平等和诚实信用的原则，经过友好协商，签订本协议，以兹信守。

第一部分财务顾问合作框架

第一条财务顾问服务内容

一、包括但不限于以下内容：

1、甲方聘用乙方作为资本运作事宜的财务顾问。在法律法规允许的范围内，乙方应当勤勉尽责的为甲方资本运营事宜提供策划、咨询、谈判等相关服务，协助甲方拟定相关的资本运作方案，并就其中出现的问题提供咨询意见、提交相关建议书。

2、合作过程中，甲方挂牌新三板后，由乙方协助甲方进行市值管理、信息披露等相关工作。

3、甲方授权乙方作为财务顾问，帮助甲方寻找并推荐符合条件的目标公司或目标业务。在具体操作相关项目时，乙方负责为甲方寻找并推荐证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等对应业务的中介机构，最终由甲方综合评估确定。同时，乙方作为财务顾问，应协助甲方有效完成对标的公司的尽职调查、并购方案和交易结构设计、交易谈判、融资方案等核心工作，并指导协调中介机构完成相应的证监会报备审批流程。

4、乙方根据资本市场的变化，在适当的时机，与甲方成立并购基金，协助甲方管理并购基金。

5、排他性：乙方在合作协议有效期内，排他性作为甲方资本运作的财务顾问。

二、合作计划节点如下：

第二条服务报酬、费用及支付

1、乙方为本协议第一条向甲方提供的服务，甲方应向乙方支付总额为人民币（大写）元（小写元）的财务顾问费，支付方式为：本协议签署生效后五日内，甲方以转账方式支付至乙方指定的账户。

2、乙方为履行本协议发生的差旅费等一切费用由甲方承担。

3、乙方指定收款账户为：

开户名称：

帐号：

开户行：

第三条甲方和乙方的权利与义务

一、甲方承诺：

1、向乙方明确说明对挂牌新三板、市值管理、信息披露或者资本运作及交易相关条件的基本要求；

2、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；

2、向乙方提供为起草有关合作事项的材料、文件所需的真实、准确、完整之文件、资料；

3、对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务，未经允许不得泄露给任何他方，但对工作监管职能部门除外；

4、未经乙方书面同意，甲方不得将乙方按本协议约定工作内容提供的方案、计划、建议或意见提供给任何第三方以作为第三方进行投资决策的判断依据。否则，由此引起的任何法律责任由甲方承担，乙方不承担任何责任。

5、相关交易的洽谈以及是否最终成交，均由甲方自主进行决策。

6、按本协议约定向乙方支付报酬。

二、乙方承诺：

1、向甲方提供新三板挂牌、市值管理、信息披露、投融资、并购基金等方案或建议。

2、在甲方愿意就乙方提供的交易标的进行洽谈的情况下，安排甲方或其指定代表人，与交易目标的实际控制人（即有达成交易能力的人）

进行洽谈。

3、根据甲方要求，参与甲方对目标公司尽职调查。

4、为甲方谈判提供相关信息或建议。

5、协调双方的交易谈判过程。

6、乙方保证在履行其义务时以本行业公认的业务标准和勤勉尽责的职业道德为甲方提供优良、高效和及时的服务。

第二部分股权投资框架

交易概述

乙方拟在甲方新三板挂牌之前或新三板挂牌增发时，以双方约定价格受让甲方有完整处分权利并已经股东大会批准的该部分股权。

乙方同意以RMB万元受让甲方%股权，最终交易价款由双方协商确定。转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定。

预计交割日为年月日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）。交割日，指即经过工商机关登记，成为目标公司股东之日期。

为了实现股权投资的顺利交接与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

交易安排

尽职调查

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成《股权转让协议》。交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间：；

对乙方投资安全的保障措施：增资权，股息分配权，清算权，赎回权，反稀释条款，新股优先认购权，首先拒绝权和共同出售权等，一票否决权，信息权；

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；