关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于修订《中国结算深圳
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于修订《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南》的通知(2014)【法规类别】证券登记结算机构与业务管理债券【发文字号】中国结算深业字[2014]6号【发布部门】中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司【发布日期】2014.02.14【实施日期】2014.02.17【时效性】失效【效力级别】地方规范性文件【失效依据】中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于修订并发布《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南》的通知(2015)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于修订《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南》的通知（中国结算深业字[2014]6号）各市场参与人：为适应中小企业私募债（含中小企业可交换私募债）、证券公司次级债的结算模式调整，本公司对《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南》（以下简称《指南》）予以修订，相关修订内容如下：一、将中小企业私募债（含中小企业可交换私募债）、证券公司次级债的交易的结算模式调整为：通过深圳证券交易所综合协议平台进行的中小企业私募债（含中小企业可交换私募债）、证券公司次级债，日间采用实时逐笔全额结算（即RTGS结算）；如果交易日间未完成交收，则自动转为日终逐笔全额非担保交收。
二、将《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》（2013年5月31日发布）和《关于为证券公司次级债提供登记结算服务的通知》（2013年7月29日发布）相关内容纳入。
修订后的《指南》于2014年2月17日起实施。
原《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》和《关于为证券公司次级债提供登记结算服务的通知》同时予以废止。
特此通知附件：中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南二〇一四年二月十四日附件：中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南目录第一章登记存管1.1初始登记1.1.1国债、地方政府债的初始登记1.1.2企业债、公司债、可转债、分离债、私募债、可交换私募债、证券公司次级债的初始登记1.2变更登记1.2.1交易变更登记1.2.2其他变更登记1.3托管与存管1.4持有人名册服务1.5派息、兑付1.6回售1.7赎回1.8可转债转股1.9可交换私募债换股1.10退出登记1.10.1兑付、转股、换股、回售或赎回后退出登记 1.10.2终止上市或终止挂牌第二章结算2.1基本结算原则2.2净额结算业务2.2.1清算2.2.2交收2.3实时逐笔全额结算业务2.3.1清算2.3.2交收2.3.3确定不满足交收条件的交易2.4日终逐笔全额结算业务2.4.1清算2.4.2交收2.5债券发行结算业务2.5.1国债、地方政府债网上发行结算业务2.5.2公司债发行结算业务2.5.3企业债网上发行结算业务2.5.4可转债发行结算业务2.5.5分离债发行结算业务2.5.6私募债、可交换私募债和证券公司次级债的发行结算业务第三章回购质押券管理3.1质押库的建立3.2标准券核算3.3质押券出入库处理3.3.1处理原则3.3.2入库处理3.3.3出库处理3.4欠库处理3.5质押券派息、兑付、赎回、转股和回售第四章债券净额结算业务交收违约处理4.1资金交收违约处理4.2证券交收违约处理第五章附则为规范深圳证券交易所（以下简称“深交所”）市场债券的登记结算业务运作，根据《证券法》、《证券登记结算管理办法》等法律、规章以及《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》等有关业务规则的规定，制定本指南。
证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章总则第一条目的和依据为进一步促进中小企业融资便利化，加强资本市场服务实体经济的功能，特制定本办法。
第二条试点范围本办法适用于在上海证券交易所（以下简称“我所”）进行中小企业私募债券业务试点的企业。
第三条定义1. 中小企业：按照国家有关规定划定的中小企业范围。
2. 私募债券：指债券的发行对象为特定投资者，非公开发行的债券。
3. 私募债券业务试点：指在试点范围内开展中小企业私募债券业务活动。
第二章试点内容第四条试点对象中小企业符合试点条件，经上海证券交易所审核并获得批准的，可以进行中小企业私募债券业务试点。
第五条试点条件中小企业私募债券业务试点应符合以下条件：1. 中小企业的市值小于500亿元人民币；2. 中小企业具备一定规模、较好的财务状况和良好的信用评级；3. 私募债券的发行规模、期限及相关条款符合监管要求。
第六条试点程序1. 试点企业应申请参与中小企业私募债券业务试点，并提供相关资料；2. 上海证券交易所组织专业机构对试点企业进行评估和审核；3. 核准通过的试点企业可开展相关私募债券业务活动。
第三章监管要求第七条风险管理试点企业应制定风险管理措施，确保债券发行和偿还过程的安全性和稳定性。
第八条报告监测试点企业应按照监管要求定期报送相关信息和报表，并接受监管部门的监测。
第九条法律合规试点企业应遵守相关法律法规，不得从事损害债券市场稳定和投资者合法权益的行为。
第四章扶持政策第十条相关政策支持试点企业获得中小企业发展基金等相关政策支持。
第十一条随时终止试点如发现试点企业有违规操作或存在严重风险，上海证券交易所有权随时终止该企业的试点参与资格。
第五章附则第十二条本办法的解释权归上海证券交易所所有。
第十三条本办法自公布之日起施行。
（完）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司•【公布日期】2013.05.31•【字号】•【施行日期】2013.05.31•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》的通知各市场参与人：为配合深交所中小企业可交换私募债试点业务实施，本公司根据《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，制定了《中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引》，现予以发布，请遵照执行。
试点期间，本公司暂免收取可交换私募债初始登记费、派息手续费和兑付手续费。
特此通知附件：中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司二〇一三年五月三十一日附件：中小企业可交换私募债试点登记结算业务指引本指引所称中小企业可交换私募债（以下简称“可交换私募债”），是指由中小企业在中国境内以非公开方式发行，在一定期限内依据约定条件可以交换成该企业所持有的上市公司股份，并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌转让的公司债券。
本指引适用于可交换私募债的账户使用、登记存管、清算交收等业务。
本指引未作规定的，参照本公司相关业务规则和指南办理。
一、账户使用1.1投资者证券账户投资者使用深市A股证券账户进行可交换私募债的认购、登记、托管、交易、换股等业务。
1.2结算参与人账户证券公司等结算参与人使用证券交收账户和资金交收账户办理客户交易、换股等涉及的结算业务。
1.3发行人账户发行人在获得深交所发行备案准许后，需向本公司申请开立可交换私募债质押专用证券账户。
质押专用证券账户的账户名称为“发行人全称＋可交换私募债名称＋质押专户”，账户证件号码为发行人有效身份证件号码，专用于登记发行人提交的质押担保标的股票。
投资银行业务法律法规汇编
国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知
2012-12-11
国家发改委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知
2014-01-01
国家发改委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知
2008-04-03
中央企业债券发行管理暂行办法
2007-10-12
2014-01-01
关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定
2014-01-01
关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知
2014-01-01
关于印发《上市公司环保核查行业分类管理经营公司IPO申请申报文件的通知
中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见
（四）中小企业私募债
2012-05-22
上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
2014-01-01
上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）
2014-01-01
上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）
2013-12-30
深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
2009-06-19
境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法
2010-10-13
关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知
2014-01-01
关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知
2014-01-01
关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见
2014-01-01
深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南
中小企业可交换私募债券业务试点业务方案解读
项由当事人协商并在募集说明书中进行约定
质押专用证券账户
? 根据结算公司深圳分公司《中小企业可交换私 募债券试点登记结算业务指引》
? 可交换私募债券股票质押拟采用专用证券账户模式， 发行人向结算公司深圳分公司申请开立质押专用证 券账户，用于存放发行人提交的预备用于交换的股 票
? 可以理解为附换股条件的中小企业私募债 品种
可交换债方案设计原则
? 强调从属中小企业私募债券的法律关系
? 沿用中小企业私募债券现有业务框架，可交换私募债券的发行备 案、转让、投资者适当性管理、投资者权益保护等仍适用《试点 办法》及其配套指南的有关规定
? 强调非公开发行的契约属性
? 除强制股票质押担保以及对换股期限、换股价格设置最低标准外 ，坚持私募债市场化，不对可交换私募债券发行标准、股票质押 比例以及追加担保措施等作强制性规定
行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权 利受限情形 ? 预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且 转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺 ? 本所规定的其他条件
质押担保方式
? 可交换私募债券发行前，预备用于交换的股票 及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券 持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保
? 强调风险可控
? 试点初期，中小板、创业板中小民营企业股东先行，每期发债规 模控制在上市公司总股本5%以下。
制度框架
? 私募债业务规则
? 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 ? 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
（拟修订并加入可交换债相关内容） ? 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》
什么是私募债？私募债的发行条件及流程
什么是私募债？私募债的发行条件及流程展开全文股市跌宕起伏，往往令普通投资者无所适从，相反债市在沉寂了一段时间以后王者归来，以稳定的态势持续上涨，而在众多债券投资产品中，私募债以其低风险、高收益以及政府背书等独特优势，颇受资本市场青睐。
并且由于近期货币政策等因素的影响，债券市场在逐步回暖当中。
据央行发布的2015年9月份金融市场运行情况数据显示，该月银行间债券市场共发行各类债券2.3万亿元，同比增长121%，环比增长19.8%。
什么是私募债？私募债也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。
由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。
2012年5月22日，《深交所中小企业私募债券业务试点办法》发布。
中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。
私募债的发行条件上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;3、期限在一年(含)以上;4、本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:1、发行人不属于房地产企业和金融企业;2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;3、期限在3年以下;4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业(2011)300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
关于调整公司债、中小企业私募债结算制度的通知
关于调整公司债、中小企业私募债结算制度的通知各市场参与主体：为适应债券市场发展的需要，提高深市公司债、中小企业私募债（以下简称“私募债”）交收效率，完善深市债券交易结算制度，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“本公司”）决定自2012年7月16日起对深市公司债、私募债结算制度进行如下调整：1、集中竞价系统的公司债，结算方式由现行T+1日（T日为交易日，下同）16:00债券和资金DVP净额担保交收，调整为与集中竞价系统的国债、企业债等其他债券一致，实行T日债券过户、T+1日16:00完成资金交收的净额担保交收制度。
2、综合协议平台的公司债、私募债，结算方式由现行T+1日逐笔全额非担保交收，调整为T+0日逐笔全额非担保交收，最终交收时点为T日16:00。
3、公司债、私募债持有人名册处理，调整为与国债、企业债等其他债券一致，即：T日买入公司债、转入私募债的投资者，列入T 日债券持有人名册；T日卖出公司债、转出私募债的投资者，不列入T日债券持有人名册。
4、公司债、私募债的除息日由R日（R日为权益登记日）调整为R+1日，与国债、企业债等其他债券一致，即：R日买入公司债、转入私募债的投资者，享有发行人本次派发的利息；R日卖出公司债、转出私募债的投资者，不享有发行人本次派发的利息。
5、公司债交易结算价格中应计利息的计息天数，调整为与国债、企业债等其他债券一致，即为自本次付息起息日起至交易日止期间的实际日历天数。
6、公司债用于质押式回购交易的时间调整为：T日集中竞价系统买入的公司债，T日可申报入质押库，折算的标准券T+1日可用于回购；T日综合协议平台买入的公司债，T+1日可申报入质押库，折算的标准券T+2日可用于回购。
7、本公司在每个交易日间通过清算明细数据接口(SJSMX0.DBF)分别于11:30、14:30、15:40左右三个时点向结算参与人发送综合协议平台公司债、私募债的清算明细数据，后一时点清算数据包含前一时点清算数据。
中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求
中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求一、总则（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。
（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。
不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。
本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。
私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
”（五）募集说明书的编制应当遵循以下要求：、募集说明书全文文本封面应当标有“公司非公开发行××年中小企业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应当载明正式申报的募集说明书签署日期；、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印；、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观；、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。
上交所 中小企业私募债券业务介绍
基本概念 中小企业私募债
指：中小微型企业在中国境内以非公开方式 发行和转让、约定在一定期限内还本付息的 公司债券。
企
业：在中国境内注册的非上市的有限责任 公司和股份有限公司
中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工 信部联企业［2011］300号） 私 募：非公开发行，发行、转让和持有总账 户数不超过200.
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投资者权益保护
债券持有人大会制度: 发行人应与私募债券受托管理
人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过 私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项 应召开债券持有人会议的情形 拟变更私募债券募集说明书的约定 拟变更私募债券受托管理人 发行人不能按期支付本息 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 保证人或者担保物发生重大变化 发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项
指定专人: 发行人、承销商 信息披露义务人: 发行人和董高监 承销商:督促、辅导和协助进行披露
两层披露方式： （1）向合格投资者进行信息披露 （2）向初始认购人进行信息披露 披露内容： （1）影响偿债能力重大事项 （2）发行情况披露 （3）兑付、兑息事宜披露 （4）董高监及持股5%以上进行转让的披露 （5）定期报告（约定）
投资者权益保护
偿债保障金规定 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理 付息日10个工作日前将利息全额存入保障金专户 本金到期30日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的20% 限制股息分配措施规定 发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润 分配
增信措施规定：包括但不限于下列方式： 限制发行人将资产抵押给其他债权人； 第三方担保和资产抵押、质押； 商业保险。
信息披露: 信息发布
企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇
企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇篇一：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求一、总则（一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。
（二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。
（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。
不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
（四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。
本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。
投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。
私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
非公开发行公司债券定义是什么
非公开发行公司债券定义是什么非公开发行公司债券也就是大家常说的私募发行,私募债也被称为高收益债券.由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。
由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。
公司融资的方式有很多种，其中公司债券就是较为常用的一种，公司可以通过在证券市场上发行公司债券获得资金收入，而投资者也可以获得公司的债权。
公司的债券发行方式可以采取公开发行，同样也可以采取非公开发行，那么非公开发行公司债券定义是什么呢？小编为您解答。
一、非公开发行公司债券定义私募债也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，这些机构的信用等级通常在Ba或BB级以下。
由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征。
2012年5月22日，《深交所中小企业私募债券业务试点办法》发布。
中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年(含)以上，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，完全市场化的公司债券。
二、非公开发行公司债券发行条件是什么?(一)上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司;2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;3、期限在一年(含)以上;4、本所规定的其他条件。
《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引(试行)》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:1、发行人不属于房地产企业和金融企业;2、发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录;3、期限在3年以下;4、发行人对还本付息的资金安排有明确方案。
(二)深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业(2011)300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。
深交所中小企业私募债券业务试点办法业务指南
深交所中小企业私募债券业务试点办法业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点方法第一章总则第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济进展，爱护投资者合法权益，依照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本方法。
第二条本方法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公布方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第三条发行人应当以非公布方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采纳广告、公布劝诱和变相公布方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。
第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保证等投资者爱护措施，加强投资者权益爱护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应由证券公司承销。
证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。
第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。
本所同意备案并不说明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判定或保证。
私募债券的投资风险由投资者自行承担。
第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律治理。
第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。
第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。
第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。
深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法
关于发布《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的通知各市场参与人：为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场持续稳定发展，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“本办法”），经中国证监会批准，现予以发布实施，并就有关事项通知如下：一、自本办法发布之日起，本所依据其第十二条的规定接受非公开发行公司债券的转让申请，并确认是否符合转让条件；不再对中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、自本办法发布之日起，按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券出现募集说明书约定的到期兑付情形的，应当依据本办法第三十九条第（三）项的规定在到期前二个交易日终止转让。
三、按照原规定在本所转让的中小企业私募债券、中小企业可交换私募债券、证券公司短期公司债券、证券公司次级债券以及并购重组私募债券，发行人与承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所等专业机构应当按照本办法在信息披露、债券持有人权益保护等方面的相关规定，履行相关职责和义务。
发行文件另有约定的，从其约定。
四、本办法自发布之日起施行。
《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上〔2012〕130号）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年8月23日修订）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务有关事项的通知》（深证会〔2013〕59号）、《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（深证上〔2013〕179号）、《深圳证券交易所证券公司短期公司债券业务试点办法》（深证会〔2014〕112号）、《深圳证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（深证会〔2014〕124号）同时废止。
特此通知附件：深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法深圳证券交易所2015年5月29日深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券业务,维护债券市场秩序, 保护投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《“管理办法》”) 等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本办法。
律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书
上海致格律师事务所关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书上海致格律师事务所上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室电话：(8621) 50389058 传真：(8621) 50389298致格律師事務所Z INGER L AW O FFICES中国上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室(邮编200120)电话：(86-21) 5038-9058 传真：(86-21) 5038-9298电子信箱：**********************网址：上海致格律师事务所关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书致：江苏耀华特种玻璃有限公司上海致格律师事务所（以下称“本所”）接受江苏耀华特种玻璃有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，根据本所与发行人签订的法律服务协议，担任发行人2013年中小企业私募债券项目（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：本法律意见书是本所对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对国家现行法律、法规和规范性法律文件的理解而出具。
发行人保证已提供本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的相关文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
私募债
中小企业私募债[1]其属于私募债的发行，不设行政许可。
考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。
中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。
在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。
同时，投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款，参照海外的经验，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。
司法解释中唯一可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。
在企业选择上，试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点，但企业选择由券商来主导。
各券商对此态度均较为积极，希望将此作为新业务增长点。
值得注意的是，债券承销中选择发行人是工作重心相比，受到投资人群体有限的影响，券商在开展中小企业私募债时，首要工作或是培养客户资源。
2概念中小企业私募债好处1.中小企业私募债是一种便捷高效的融资方式。
2.中小企业私募债是发行审核采取备案制，审批周期更快。
3.中小企业私募债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。
4.中小企业私募债综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。
中小企业私募债办理条件1.中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。
2.办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。
3.申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。
4.办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。
5.中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。
6.申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为优先考虑对象。
3基本要素《中小企业私募债试点办法》明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，具体来说，是指符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的，但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
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关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答
日期：2012-5-22
一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？
根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。
试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年（含）以上，可以发行中小企业私募债券。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。
二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？
为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。
《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。
三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？
中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。
备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。
自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。
四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？
为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。
备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。
五、深交所备案流程如何设置？
深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。
除了备案流程电子化，深交所还将实行备案过程透明化，主承销商可以通过深交所会员业务专区，实时查询深交所内部备案流程的各项工作进度情况。
六、中小企业私募债券投资者要具备什么条件？
由于对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，中小企业私募债券是完全市场化的信用债券品种，合格投资者应当具备一定的风险识别与承担能力，充分知悉私募债券风险，依据发行人信息披露文件独立进行投资判断，自行承担风险。
七、中小企业私募债券投资者适当性管理具体要求和流程是什么？
证券公司应当建立完备的中小企业私募债投资者适当性管理制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。
在接受投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应与其签署《风险认知书》，在合格投资者签署《风险认知书》的下一工作日，证券公司才能为其开通私募债券认购与转让权限。
八、中小企业私募债券如何进行转让？
中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台以全价方式进行转让。
转让单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元。
试点初期，综合协议交易平台仅接受投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。
私募债券成交价格由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。
九、中小企业私募债信息披露义务人如何进行信息披露？
中小企业私募债发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照《试点办法》的要求及募集说明书的约定履行信息披露义务。
试点初期，私募债券信息披露通过深交所会员业务专区进行，由主承销商登录会员业务专区，以电子化方式发布。
合格投资者可以委托
会员查询中小企业私募债相关公告信息。
十、中小企业私募债券登记、结算如何办理？
中小企业私募债券由中国证券登记结算公司办理集中登记，并提供相应的结算服务，结算公司为此制定了《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》，后续结算公司将结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等灵活的结算安排，并可提供代收代付等服务。