信托股权投资案例评述

信托股权投资案例评述

时间：2014/10/30 17:01:47作者：李锐秦茂宪来源：信托理财

近年来我国信托资产规模快速扩张，作为与保险、创投与私募股权投资、银行理财、证券投资基金并称为财富管理的“五朵金花”之一的信托行业，在资产规模不断攀升的背后，业务创新的呼声从未停歇。PE股权投资一直是信托行业重点关注的投资领域和业务类型。本文拟从6个现实案例出发，讨论在目前法律法规背景下，信托参与PE股权投资的类型方式、制约因素和退出途径等问题。

一、案例简介

案例1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际

根据奥康国际（603001）的招股说明书，保荐机构为国信证券，红岭创投持有奥康国际3.33%的股份。华润深国投信托有限公司持有国信证券30%股权，同时也是红岭创投的有限合伙人并担任其财务顾问，占红岭创投出资额的9.08%，投资结构参见图1。

图1

案例2：信托计划+有限合伙PE（江信国际-金牛8号权益投资集合资金信托计划）

信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人北京共创投资有限公司成立有限合伙制企业同创创业投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购等，通过股权分红、向第三方转让股权或股权收益权以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益，投资结构参见图2。

图2

案例3：银行理财产品+信托计划+公司制PE+股权收益权

建设银行深圳分行分两期发行“乾元一号”医疗保健行业股权投资类人民币信托

理财产品。理财产品所募集的全部资金委托给江西国际信托股份有限公司设立的单一资金信托计划。信托计划投资于建银国际医疗保健股权投资基金的股权收益权，投资结构参见图3。

图3

案例4：信托计划+有限合伙PE+有限合伙PE+股权投资（“深国投•铸金资本二号集合资金信托计划”）

信托计划作为有限合伙人认购深港成长合伙企业的财产份额。深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）所投资的深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）对外进行股权投资，投资结构参见图4。

图4

案例5：信托计划+有限合伙PE+回售权（北京信托-泉源8号集合资金信托计划）

信托计划资金作为有限合伙人投资于上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（“南方基金”）。该基金由南方工业资产管理有限责任公司（“南方资产”）发起

设立并由南方九鼎投资管理有限公司（“南方九鼎”）担任普通合伙人和执行事务合伙人。信托公司与南方资产、南方九鼎约定信托公司有权在加入基金成立期满三年后的180天之内将所持基金的全部或部分财产份额以约定的转让价格转让

给南方资产。信托公司有权视南方基金投资运作等情况自行决定是否行使上述回售权，投资结构参见图5。

图5

案例6：信托公司PE征募+投资顾问

厦门信托作为有限合伙企业投资顾问，向投资人征募有限合伙企业的有限合伙人。拟成立的厦门佳瑞德投资合伙企业（有限合伙）、厦门御汇鑫投资合伙企业（有限合伙）拟受让云南天素投资有限公司（“云南天素”）持有的曲靖众一精细化工股份有限公司2,400万股股份（众一股份15.4739%的股权）。厦门信托全权代表全体有限合伙人处理合伙企业相关事务。有限合伙企业投资存续期间及期限届

满后，由云南天素按约定条件受让有限合伙人的合伙份额，实现有限合伙人的退出及获取相应收益。如云南天素到期不能按时给付投资人的投资本金和投资收益，则由厦门信托处理云南天素持有的第三方公司的股权，用于偿付投资人的投资本金和收益，投资结构参见图6。

图6

二、案例评述

（一）信托参与PE股权投资的主要方式和类型

信托参与PE股权投资，从资金来源上看，可以分为固有资产投资及信托资金投资两大类，其中的信托资金投资方式又可分为单一资金信托和集合资金信托两种；从投资方式上看，可以分为直接持有企业股权的直接投资、间接持有企业股权的间接投资以及以其他方式进行PE股权投资或“类股权投资”。信托参与PE股权

投资的主要方式和类型参见《表1-信托参与PE股权投资方式一览表》。

表1-信托参与PE股权投资方式一览表

类型资金

来源

参与方式退出方式

一固有

资产

直接

投资

直接持有投资对象的股权或出资份额

IPO退出、定

向增发、回

购、协议转

让、产权交易

所挂牌转让、

固有资产受

让信托收益

权等间接

投资

①以固有资产参与私人股权投资信托

②以固有资产通过创投机构或PE机构进行股权

投资

二信托

财产

（单

一、集

合信

托计

划）

直接

投资

信托计划直接持有拟上市企业股权

间接

投资

①信托PE

②投资于持有拟上市公司的股权的创投机构的出

资份额

③投资拟上市公司的股权收益权

④投资拟上市公司的股东的股权收益权

三其他

资金

①信托公司不出资，亦不设立信托计划，仅担任项目投资顾

问

②其他方式

类型一——固有资产从事股权投资业务

根据银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》（银监发[2009]25号，以下称为“《通知》”），固有资产从事股权投资业务，是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产参与私人股权投资信托。固有资产从事股权投资业务，按照投资方式来看，又可以分为固有资产直接股权投资和固有资产间接股权投资两种形式。前者以信托公司固有财产直接投资于未上市企业股权，后者以固有资产参与私人股权投资信托或以固有资产持有创投机构的股权或出资份额，通过创投机构间接进行股权投资。案例1即属于本类型中的信托公司固有资产间接股权投资。

类型二——信托财产从事股权投资业务

信托财产从事股权投资业务指信托公司作为受托人设立信托计划，并以信托计划资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务。

信托财产从事股权投资业务，按照信托财产来源，可以分为单一资金信托和集合资金信托计划；按照投资方式来看，可以分为直接股权投资和间接股权投资两种形式。直接股权投资以信托财产直接投资于未上市企业股权；间接股权投资不仅包括信托PE方式，即信托公司作为有限合伙人（或股东）以信托资产作为出资参与私募股权投资机构，持有私募股权投资机构的出资份额或股权，通过私募股权投资机构间接投资并持有拟上市公司的股权，还包括采取其他途径间接进行的“类股权投资”活动，具体方式包括但不限于投资于持有拟上市公司的股权的创投机构的出资份额，投资于拟上市公司的股权收益权或投资于拟上市公司股东的股权收益权。案例2、3、4、5即属于上述类型。

类型三——信托公司参与股权投资的其他“创新”方式

上述案例并未穷尽实务中存在的所有信托参与PE股权投资的模式和类型。为讨论方便，暂将案例6及本文并未提及的信托参与PE股权投资的其他方式都归入本类型。

“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问”等业务属于《信托公司管理办法》第十六条所规定的信托公司可以申请经营的业务之一。信托公司可以依此开展与股权投资相关的投资顾问业务。案例6的投资结构设计中，信托公司并未直接发起设立信托计划，也未以固有资产进行投资，而只是以“投