股权融资案例分析PPT(共 43张)
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公司理财学 第16章 股权融资分析.ppt
公司理财
四、股票的发行
第十六章>>第一节
2. 私募 ➢ 私募是指不需要中介机构承销，而直接向少数特定的
投资者直接发行股票。 ➢ 私募发行的股票不可以在二级市场公开流通，发行成
本也相对较低，政府对其信息披露也没有太严的要求。 私募发行的信息公开成本低，可以缩短筹资时间，并 节约大笔的承销费用；同时由于股票不在公开市场流 通，所以公司被兼并的风险较小。 ➢ 私募发行的缺点是发行范围有限，因此资金来源有限。
公司理财
四、股票的发行
第十六章>>第一节
➢ 等价发行又叫面额发行，即以票面金额为发行价格发 行股票。
➢ 市价发行是以股票在流通市场上的价格为基准而确定 的价格发行股票。
➢ 中间价发行是指以股票流通市场当时的价格作为基准， 考虑股票销售的难易程度及其影响，在票面价值与市 场价格之间确定的一个发行价格出售新股票。
四、股票的发行
第十六章>>第一节
4. 持有股票面值达人民币1 000元以上的股东人数不少于 1 000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25 %以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会 公开发行股份的比例为15%以上。
5. 公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。
6. 国务院规定的其他条件。
S为普通股总股数； T为公司打算选出的董事总人数。
公司理财
一、普通股股东的权利
第十六章>>第二节
【例16-2】承接上例，如果凌云公司在外发行的普通股为1 000 000 股，股东A想选出代表其利益的1名董事。他可以把他所拥有5 0 00票全部投在他认为合适的一位董事人选上，这样就大大增加 了投票成功的概率。但是这名董事要想当选的最低股份数为：
股权融资路演ppt
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行业前景
Industry Prospect
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竞争对手
Competitor
市场占有率低
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市场占有率低
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核心成员
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运营总监
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技术总监
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市场总监
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股权融资方案ppt
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项目背景研究
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答：答案是马，肖马的人，因为夜晚的阴凉 可以减弱火焰，取得平衡，所以此种人运势 顺利，在三十五岁之前就能在事业上比他人 有成就，属早年得志型。不过，得意风发时 要想到守成，并充实自己才华，不可虚有其 表，不可得意忘形，若能谨守此戒，专心事 业...
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股权融资案例分析(共43张PPT)
支付时间 海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业 执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕，特殊 情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以 上、一年内全部付清。 过桥贷款的安排 伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为100 美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司 100%的股权。
海外再收购 富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司 分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这 “前四家过桥公司”100%股权 。
海外再收购之后的股权结构
设立缓冲区的作用
以后海外股权重组的灵活性 缓冲国内业务的波动对上市公股权集中 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司： 豪华公司，注册资本为100美元，由100股每 股面值1美元的股份组成。
前四家过桥公司支付给五股东的收购款在2006年底支付完 成，符合我国法律规定。
遗留问题：前四家过桥公司支付的收购款到底是多少？应 该是按股本价格转让，五位股东都无需因股权增值而缴纳 个人所得税。
七、伟嘉公司的消失
五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。 必胜、多美、日皓、伟君、喜乐 五家公司成立，每家 公司注册资金都是100美元。 资产转让 2007年3月21日，必胜、多美、日皓、伟君、喜乐（以 下称“股东五公司”）从伟嘉手中收购豪华股份，总代价 约为7.477亿港元，定价依据是豪华截至2006年9月30日的 净资产。
股 权 融 资案 例 分 析
——如何打造大陆首富
2006年胡润财富榜
2007年胡润财富榜
碧桂园催生的百亿富豪（2007）
杨国强与碧桂园
杨国强出生于1954年，家境贫穷。1978年进入建 筑队做泥瓦工。 1986年，杨国强担任顺德北滘（jiao)建筑工程公司 总经理 1992年，涉足房地产开发。 顺德北滘镇政府属下的北滘经济发展总公司和 广东发展银行广发房地产珠海分公司，以及一家 颇有人脉背景的港商，组顺德三和物业发展有限 公司，开发碧桂园项目（项目位于碧山之侧、桂 江之畔，占地1300亩。） 杨国强当时是北滘建筑工程公司总经理，同时 又代表北滘经济发展总公司出任三和董事总经理。
股权融资方案设计与执行ppt课件
成功股权融资的标志是：在不多丧失控制权的前提下，获取尽可能大的溢 价倍数。在公司成长阶段股权融资最成功的是要实现溢价融资，在早期， 一般溢价2~3倍投入，相应的公司股价1元1股，对投资者增发的股份就是 2~3元一股，投资者要占10%股份就需要投足2千万~3千万元；在快速增 长阶段就是VC重点投资阶段一般溢价5~8倍；在PE投资阶段，一般溢价 10~15倍，这个时候投资人要占10%股份，需要投入1亿~1.5亿元。
• 2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。 • 2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名 单中。 • A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月 “中央八项 规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。 • 俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。
结论是：公司在确信融来的钱创造的收益可以超过贷款利息（而且银行也 相信你）的情况下，应该向银行贷款。其他情况下，一般只能选择股权融 资。融资时还需要考虑资金成本和现金流。股权融资成本、手续费（如投 行费等），远大于债权融资成本。所以，如果从成本方面考虑，债权融资 更合算。
四、公司在什么情况下进行股权融资获益最大
（1）可能会要求控股； （2）可能会对被投公司的业务发展领域进行限制； （3）可能会限制新投资者进入。
易相处；
⑸可以向被投公司输入优秀的公司文化和管理理念。
二、 股权融资的渠道-私募发售
作为私募融资的重要参与者，在中国有其特别的行为方式。 特别是主营业务发展出现问题的上市公司，由于上市时募集 了大量资金，参与私募大多是是利用资金优势为公司注入新 概念或购买利润，以抬高股价，达到维持上市资格或再次圈 钱的目的。当然，也有一些有长远战略眼光的上市公司，因 为看到了被投资公司广阔的市场前景和巨大发展空间，投资 是为了其产业结构调整的需要。但不管是哪类上市公司，他 们通常会要求控股，以达到合并财务报表的需要。对这样的 投资者，民营公司必须十分谨慎，一旦出让控股权，但又无 法与控股股东达成一致的观念，公司的发展就会面临巨大的 危机。
股权融资案例解析
案例一绩优蓝筹航母：长江电力改制发行上市随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现，中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年，终使世纪梦想变为生动现实。
十年建设，三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥，开始进入收获的季节。
三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索，由三峡工程业主到国有投资主体，从项目开发到资本运营，走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。
2003年11月13日，其控股子公司中国长江电力股份有限公司发布《上市公告书》，公开向社会发行23．26亿股，募集资金近100亿元，全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。
举世瞩目的三峡工程，以长江电力收购发电机组的方式上市。
十年一剑——三峡人边建设边研究，不断探索改制之路为兴建长江三峡工程，开发长江上游水电资源，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司(简称中国三峡总公司)于1993年9月27日正式成立。
早在1993年总公司成立之初，国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主，全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营管理。
随着《公司法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展，工程项目的业主需要被赋予法律规范的商涵‘和具体实现形式，需要开辞多种融资渠道，需要确定投资主体的地位。
由于世界银行等一些国际性金融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格，水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资，这样，三峡工程海外融资几无可能。
1993年到1994年，结合三峡工程整体融资方案研究，探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。
当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流，并考察了海外资本市场，因上市时机不成熟而放弃。
1994年，国务院批准三峡工程总体筹资原则为：“国内融资与国外融资相结合，以国内融资为主；长期资金与短期资金相结合，以长期资金为主；债权融资与股权融资相结合，以债权融资为主。
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资产集中后的股权结构
六、收购国内资产的资金从哪里来？ 国内法律的规定（《外国投资者并购境内企业暂行规定》）
收购价格的确定：一般为净资产 对拟转让的股权或资产要采用国际通行的评估方法进
行评估，交易双方不得以明显低于评估结果的价格转让股 权或出售资产。
股东的所得税 2005年末的净资产值23.22亿元、股本值7.65亿元，
熨平房地产开发业务周期性波动带来的风险。
二、补缴税金 补缴2001年~2004年企业所得税约6亿元，并
缴纳滞纳金3000多万元。
补税的作用 说明公司一直有较高的盈利水平 说明公司守法经营
三、内资企业到外资的转变
在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。 注册四家过桥公司：恒宙、柏辉、集裕、伊东 ，每家公司
遗留问题：前四家过桥公司支付的收购款到底是多少？应 该是按股本价格转让，五位股东都无需因股权增值而缴纳 个人所得税。
七、伟嘉公司的消失
五股东分别在英属维京群岛注册全资子公司。 必胜、多美、日皓、伟君、喜乐 五家公司成立，每家
豪华的新股，而这笔金额被豪华用于认购“后四家过桥公 司”的新股，然后又由“后四家过桥公司”认购“前四家 过桥公司”的新股。通过这一系列击鼓传花般的操作，最 初由伟嘉提供的这笔资金最终变成“前四家过桥公司”收 购“五股东”所持国内相关资产股权的收购款项。 前四家过桥公司支付给五股东的收购款在2006年底支付完 成，符合我国法律规定。
五、上市资产股权集中 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司：
豪华公司，注册资本为100美元，由100股每 股面值1美元的股份组成。
股权集中 豪华通过换股的方式从五股东手里收购
后四家过桥公司的全部股权，以及此前杨 国强在香港注册的香港碧桂园公司。
本次收购完成后，豪华成为集中统一管 理各业务板块的机构 。
的收购，并将其改为碧桂园物业发展有限公司。杨国强占60%股份， 其余4人各占10%。
开办贵族学校收取教育储备基金，筹集3亿元的资金，并借机销 售别墅。
招股说明书对碧桂园起源的介绍： “1997年，我们的创办股东杨国强、杨贰珠、苏汝波、张耀恒及
区学铭在顺德市发展房地产业务，并成立了顺德碧桂园公司，从事建 设及开发顺德碧桂园。”
注册资本都为100美元，由100股每股面值1美元的股份组 成。
转让拟上市资产： 2006年4月-6月，碧桂园集团与恒宙、柏辉、集裕、伊
东等四家BVI公司（以下称之为“前四家过桥公司”）签 署了多份股权转让协议，分别将四块上市资产转让给这四 家公司，其中恒宙受让14家地产项目公司，柏辉受让10家 酒店公司，集裕受让1家物业管理公司，伊东受让2家地产 装修公司以及1家主题公园公司
广东发展银行广发房地产珠海分公司，以及一家 颇有人脉背景的港商，组顺德三和物业发展有限 公司，开发碧桂园项目（项目位于碧山之侧、桂 江之畔，占地1300亩。）
杨国强当时是北滘建筑工程公司总经理，同时 又代表北滘经济发展总公司出任三和董事总经理。
1993年初，收购建筑企业。 北滘建筑工程公司转制，杨国强和杨贰珠等拍档出资3395万元，
永柏四家公司 ，每家公司注册资本都为100 美元，由100股每股面值1美元的股份组成。
海外再收购 富高、兴辉、智发及永柏四家BVI公司
分别收购了恒宙、柏辉、集裕、伊东这 “前四家过桥公司”100%股权 。
海外再收购之后的股权结构
设立缓冲区的作用 以后海外股权重组的灵活性 缓冲国内业务的波动对上市公司的影响
过桥贷款的安排 伟嘉公司：在英属维京群岛成立，注册资本为100
美元，由100股每股面值1美元的股份组成。 资产转让：伟嘉公司以换股的方式收购豪华公司
100%的股权。
伟嘉出现后的股权结构
国内资产加两 层过桥公司
豪华及其以下八家过桥公司增资扩股，都由100美元扩至 300美元。
安排伟嘉的过桥贷款 伟嘉通过一项总值约为6200万港元的贷款安排及认购
股 权 融 资案 例 分 析
——如何打造大陆首富
2006年胡润财富榜
2007年胡润财富榜
碧桂园催生的百亿富豪（2007）
杨国强与碧桂园
杨国强出生于1954年，家境贫穷。1978年进入建 筑队做泥瓦工。
1986年，杨国强担任顺德北滘（jiao)建筑工程公司 总经理
1992年，涉足房地产开发。 顺德北滘镇政府属下的北滘经济发展总公司和
“前四家过桥公司”应向“五股东”支付的股权转让款至 少应达到23.22亿元，而相应地，“五股东”将会由于股权 的转让价格和股本值之间15.57亿元的价差收入，被征收 20%的巨额个人所得税 。
支付时间 海外控股公司可于并购后之外商投资企业营业
执照颁发之日起3个月内向转让方支付完毕，特殊 情况在审批机关批准后可延长至6个月内付60%以 上、一年内全部付清。
碧桂园的资本运作
一、选定拟上市的资产，产权清晰化
资产组合
资产组合的内容：
25家房地产开发项目公司 12家酒店公司 1家物业管理公司 1家建筑公司、1家装修及装饰公司和1家主题公园公司
组合的原因： 房地产业务的高溢价。房地产开发及建筑、装修装饰
业务占总资产的比例达93%。 酒店及主题公园能提供稳定的现金流，一定程度上可
设立多家离岸公司的作用
不同业务之间设立防火墙 不同业务之间可以有合作，但所有的经营都是
相对独立的，任何一个业务遭遇市场、经营、法 律、管理等风险均不会影响到其他业务。
可将不同业务拆分上市
2006年9月，公司在补缴税款后办理了外资身份的 转变
四、设立缓冲区 再在英属维京群岛（BVI）注册离岸公司。 注册四家过桥公司：富高、兴辉、智发及
将其收购转为私企。北滘建筑工程公司是碧桂园的承建商，先垫资， 为三和盖别墅。
1993年中，碧桂园停工 国家宏观调控，全国房地产热退烧。 银行被勒令与自办房地产企业脱钩 。 碧桂园项目停工，杨国强追要工程款未果。三和让杨国强销售别
墅以抵工程款。
1994年~1995年入主碧桂园 杨国强和杨贰珠、苏汝波、张耀恒、区学铭，逐步完成了对三和