私募股权投资公司投资管理制度

私募股权投资公司投资管

理制度

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投资管理制度

二〇一〇年十二月

目录

第一章总则

第一条为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。

第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。

第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。

第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。

第二章投资管理制度的目标和原则

第六条投资管理制度的总体目标：

（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。

第七条公司投资管理应遵循的原则：

（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；

（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；

（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。

第三章投资决策机构

第八条投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。

第九条投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。

第十条投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。

第十一条投资决策委员会就以下事项行使职权：

1、制定基金的募集方案；

2、决定报请董事会审议的投资项目；

3、制定投资方案；

4、制定投资项目的退出方案；

5、决定项目投资经理的人选；

6、根据董事会的授权享有的其他权利。

第十二条投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。

第十三条公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。

第十四条项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究。

第十五条项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。

第四章投资范围和投资限制

第十六条投资潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：

1、较高的成长性；

2、先进的技术；

3、较高的进入壁垒；

4、优秀的管理团队；

5、领先的市场地位；

6、有利的投资价格；

7、很强的知识产权文化氛围。

第十七条未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为

1、直接或间接投资于上市交易的证券，

2、用借贷资金投资；

3、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；

4、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；

5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域；

第五章投资业务流程

第十八条项目搜集

公司应主要通过以下途径获取项目：

1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；

2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽

谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。

第十九条项目初审

项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。

第二十条签署保密协议

在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。

第二十一条立项申请与立项

项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理填写《项目立项审批表》，报公司项目初审会批准立项。立项批准一般在两个工作日内完成，经批准的项目可以进行尽职调查工作。

第二十二条尽职调查

立项批准后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建议书》。尽职调查一般应在二十个工作日内完成。

第二十三条投资决策委员会审查

投资决策委员会根据项目投资经理的《投资建议书》及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。

在项目投资具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新审查。

第二十四条签订投资协议

经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》。

第二十五条对项目企业的跟踪管理