经济法课件(第03章 合伙企业法律制度)
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《合伙企业法律制度》课件
案例二：有限合伙企业的设立条件
总结词：案例分析
详细描述：在设立过程中，首先应确保符合 人数要求，即2个以上50个以下合伙人。其 次，应确保有符合要求的出资，即每个合伙 人应按照约定履行出资义务。此外，还应注 意组织形式的合规性，即应符合法律规定的 组织形式要求。在本案例中，如果乙和丙未 履行出资义务或不符合组织形式要求，将导
至少有一个以上的有限合伙人，对企 业债务承担有限责任。
02
普通合伙企业
普通合伙企业的定义
普通合伙企业是由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业的债务承 担无限连带责任的一种企业组织
形式。
普通合伙企业以“人合性”为特 点，合伙人之间基于相互信任而 共同出资、共同经营、共担风险
。
普通合伙企业对外承担无限连带 责任，即企业的债务由合伙人共 同承担，合伙人之间相互承担连
在企业财产不足以清偿债务的情况下 ，有限合伙人以其认缴的出资额为限 承担债务。
04
合伙企业的解散与清算
合伙企业解散的原因
合伙协议约定的经营期限届满或者合伙协议约定的终止 事由出现。
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
全体合伙人决定解散。 法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算的程序
成立清算组
02
普通合伙人需具备完全 民事行为能力，有限合 伙人则没有此要求。
03
企业名称中应包含“有 限合伙”字样。
04
需向企业登记机关提交 登记申请书、合伙协议 、出资确认书等文件。
有限合伙企业的财产关系
有限合伙企业的财产由普通合伙人和 有限合伙人共同出资形成。
企业的财产归全体合伙人共有，但普 通合伙人负责企业的日常经营和管理 。
致设立过程出现问题。Biblioteka 例三：合伙企业解散的原因总结词
高教社2023经济法(第四版)教学课件项目三 个人独资企业和合伙企业法律制度
三、合伙事务执行的决议办法
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
1.有约定的，按照合伙协议约定的表决办法办理。 2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
四、合伙企业的损益分配
有约定的按约定办理/合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定/协商不成的， 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担/无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
三、民事赔偿责任的优先执行
投资人依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，或者被判处 没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。
任务二 普通合伙企业
2-1 普通合伙企业的设立
一、合伙企业及其分类
①合伙企业，是指自然人、法人和非法人组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。合 伙企业不具有法人资格。 ②普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一 种合伙企业。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、非合伙人参与经营管理
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
任务二 普通合伙企业
2-4 合伙企业与第三人的关系 一、合伙企业对外代表权的效力
①执行合伙企业事务的合伙人，对外以合伙企业的名义从事经营活动，在其授权的范围内 实施法律行为。为此所产生的费用和亏损由合伙企业承担。②合伙企业对合伙人执行合伙 事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
一是个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 如果投资人在申请企业设立登记时，明确注明以家庭共有财产出资的，投资人应当以其家 庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.投资人的持续清偿责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍 然应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
2020年中级经济法【第9课】-第三章 合伙企业法律制度 (1)
目录p 第一节 合伙企业法律制度（了解）p 第二节 普通合伙企业（掌握）p 第三节 有限合伙企业（掌握）p第四节 合伙企业的解散和清算（了解）第三章 合伙企业法律制度第三章合伙企业法律制度本章导读：1.学习内容：合伙企业制度。
合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
公司股东对公司债务承担有限责任，而合伙企业的普通合伙人需承担无限责任。
另外，相对于公司股份可以自由转让，合伙企业中合伙人的入伙和退伙受到了较为严格的限制。
在学习本章知识时，可以对比记忆普通合伙企业与有限合伙企业在设立条件、合伙事务执行、入伙与退伙等方面的区别。
2.学习方法：本章在客观题、简答题均有涉及，分值在10分左右，题目不难，掌握基本原理，即可通关。
要注意区分有限合伙企业和普通合伙企业各自的特点，两者对比学习记忆，效果更佳。
第三章合伙企业法律制度3.学习思路：第一节 合伙企业法律制度（了解）第一节合伙企业法律制度（了解）合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第一节合伙企业法律制度（了解）【科普贴-两种人】普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）二者最本质的区别，在于对合伙企业承担的责任不同：普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限连带责任；【亲妈】有限合伙人，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《合伙企业法律制度》课件
有合伙企业的名称和生产经营场所：合伙企业应 当有符合企业名称登记管理规定的名称，并依法 向企业登记机关申请设立登记。
合伙协议
合伙协议应当采用书面形式，由全体合伙人共同制定。
合伙协议应当载明的事项包括：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和经营范 围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配和亏损 分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法等内容。
情况及债务情况。
04
合伙企业的外部关系
合伙企业的债务承担
合伙人对外承担无限连带责任
合伙企业的债务由全体合伙人承担无限连带责任，即每个合伙人 对于合伙企业的债务都要承担清偿责任，并且承担连带责任。
合伙人内部承担按份责任
在合伙人之间，根据合伙协议的约定或者按照实缴出资比例来承 担债务，未约定或约定不明的，按照合伙人认缴的出资比例来承 担债务。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙议享有权利，履行义务。
登记程序
申请人向企业登记机关提交设立合伙企业的相关材料后，企业登记机关应当在收 到全部申请材料之日起20日内作出是否登记的决定。符合规定的，予以登记，发 给营业执照；不符合规定的，不予登记，并书面告知申请人，说明不予登记的理 由。
有合伙人认缴或者实际缴付的出资：合伙人可以 用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他 财产权利出资，也可以用劳务出资。
有书面合伙协议：合伙协议应当载明合伙企业的 名称和主要经营场所的地点；合伙人的出资方式 、数额和缴付期限；利润分配和亏损分担方式； 合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法等 内容。
详细描述
合伙企业起源于中世纪欧洲的行会制度，随着商业贸易的发展而逐渐兴起。现代 合伙企业的发展则与公司制度的发展密切相关，逐渐形成了普通合伙企业和有限 合伙企业等不同类型的企业组织形式。
合伙协议
合伙协议应当采用书面形式，由全体合伙人共同制定。
合伙协议应当载明的事项包括：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和经营范 围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配和亏损 分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法等内容。
情况及债务情况。
04
合伙企业的外部关系
合伙企业的债务承担
合伙人对外承担无限连带责任
合伙企业的债务由全体合伙人承担无限连带责任，即每个合伙人 对于合伙企业的债务都要承担清偿责任，并且承担连带责任。
合伙人内部承担按份责任
在合伙人之间，根据合伙协议的约定或者按照实缴出资比例来承 担债务，未约定或约定不明的，按照合伙人认缴的出资比例来承 担债务。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙议享有权利，履行义务。
登记程序
申请人向企业登记机关提交设立合伙企业的相关材料后，企业登记机关应当在收 到全部申请材料之日起20日内作出是否登记的决定。符合规定的，予以登记，发 给营业执照；不符合规定的，不予登记，并书面告知申请人，说明不予登记的理 由。
有合伙人认缴或者实际缴付的出资：合伙人可以 用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他 财产权利出资，也可以用劳务出资。
有书面合伙协议：合伙协议应当载明合伙企业的 名称和主要经营场所的地点；合伙人的出资方式 、数额和缴付期限；利润分配和亏损分担方式； 合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法等 内容。
详细描述
合伙企业起源于中世纪欧洲的行会制度，随着商业贸易的发展而逐渐兴起。现代 合伙企业的发展则与公司制度的发展密切相关，逐渐形成了普通合伙企业和有限 合伙企业等不同类型的企业组织形式。
经济法 第三章 合伙企业法律制度
1.前置审批 2.申请设立登记 3.登记机关审查
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产
(一)合伙 企业财产 的构成
一是合伙人出资形成的财产，这些 出资形成合伙企业的原始财产；
二是合伙经营创造和积累的财产； 三是依法取得的其他财产。
(二)合伙 企业财产 的管理和
使用
第二节 普通合伙企业
【案例】 根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合
第二节 普通合伙企业
【案例】 合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙丙约定该借款由甲乙
丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万
第二节 普通合伙企业 三、合伙企业事务执行
1.全体合伙人 共同执行。
2.各合伙人分 别执行。
A
B
3.委托一个或 者数个合伙人 对外代表合伙 企业，执行合 伙事务。
C
4.聘任合伙人 以外的经营管 理人员。
C
第二节 普通合伙企业
四、合伙企业利润分配、亏损分担 五、合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的 限制，不得对抗不知情的善意第三人。
权
第二节 普通合伙企业
【案例】 执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行
第二节 普通合伙企业
【案例】 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业的财产
(一)合伙 企业财产 的构成
一是合伙人出资形成的财产，这些 出资形成合伙企业的原始财产；
二是合伙经营创造和积累的财产； 三是依法取得的其他财产。
(二)合伙 企业财产 的管理和
使用
第二节 普通合伙企业
【案例】 根据《合伙企业法》的规定，下列事项中，不必经合伙企业全体合
第二节 普通合伙企业
【案例】 合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙丙约定该借款由甲乙
丙各自负责偿还4万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4万元 D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8万元，乙丙各偿还2万
第二节 普通合伙企业 三、合伙企业事务执行
1.全体合伙人 共同执行。
2.各合伙人分 别执行。
A
B
3.委托一个或 者数个合伙人 对外代表合伙 企业，执行合 伙事务。
C
4.聘任合伙人 以外的经营管 理人员。
C
第二节 普通合伙企业
四、合伙企业利润分配、亏损分担 五、合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的 限制，不得对抗不知情的善意第三人。
权
第二节 普通合伙企业
【案例】 执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行
第二节 普通合伙企业
【案例】 某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人张某也欠甲借款1万元。某日，
最新第三章：合伙企业法律制度课件PPT
第三章：合伙企业法律制 度
合伙企业法律制度
一、合伙企业概述 概念：两个或两个以上的合伙人订立合
伙协议，共同投资，合伙经营，共享收 益，至少有一个以上的合伙人对企业债 务承担无限责任的盈利性组织。
合伙企业的分类
普通的合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业
二、普通合伙企业
（一）概念：指由普通合伙人组成，合 伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》 规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
经营管理人员
合伙人的权利
平等地享有执行合伙企业事务的权利， 对外代表合伙企业。
不执行事务的合伙人：监督权、查阅财 务资料权、提出异议权和撤销委托权
合伙人的义务
执行事务的合伙人向不执行事务的合伙 人报告经营状况和财务状况；
例题
甲乙丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合 伙协议，内容如下：1、甲的出资为现金1000元 和劳务作价5万元；2、乙的出资为现金5万元， 于合伙企业成立后半年内缴付；3、丙的出资为 作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续， 且丙继续保留对该房屋的处分权；4、合伙企业 的经营期限，与合伙企业成立满1年后再协商确 定。
由普通合伙人组成。国有独资企业、国 有企业、上市公司、公益性事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，法律另有规定的除外。
特殊的普通合伙企业
定义：以专业知识和专门技能为客户提供有偿 服务的专业机构。
责任形式：有限责任和无限责任相结合：对在 执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债 务的合伙人，应承担无限责任或者无限连带责 任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额 为限承担责任。
执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所 产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。
合伙企业法律制度
一、合伙企业概述 概念：两个或两个以上的合伙人订立合
伙协议，共同投资，合伙经营，共享收 益，至少有一个以上的合伙人对企业债 务承担无限责任的盈利性组织。
合伙企业的分类
普通的合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业
二、普通合伙企业
（一）概念：指由普通合伙人组成，合 伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》 规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
经营管理人员
合伙人的权利
平等地享有执行合伙企业事务的权利， 对外代表合伙企业。
不执行事务的合伙人：监督权、查阅财 务资料权、提出异议权和撤销委托权
合伙人的义务
执行事务的合伙人向不执行事务的合伙 人报告经营状况和财务状况；
例题
甲乙丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合 伙协议，内容如下：1、甲的出资为现金1000元 和劳务作价5万元；2、乙的出资为现金5万元， 于合伙企业成立后半年内缴付；3、丙的出资为 作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续， 且丙继续保留对该房屋的处分权；4、合伙企业 的经营期限，与合伙企业成立满1年后再协商确 定。
由普通合伙人组成。国有独资企业、国 有企业、上市公司、公益性事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。
合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，法律另有规定的除外。
特殊的普通合伙企业
定义：以专业知识和专门技能为客户提供有偿 服务的专业机构。
责任形式：有限责任和无限责任相结合：对在 执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债 务的合伙人，应承担无限责任或者无限连带责 任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额 为限承担责任。
执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所 产生的亏损或民事责任，由全体合伙人承担。
合伙企业法课件(共27张PPT)《经济法基础》(北京理工大学出版社)
第三章 让国民经济的细胞健康起来 —— 企业法律制度
1
第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法
• 一．合伙企业概念和类型
• （一）合伙企业的概念 • （二）合伙企业的类型
• 二．合伙企业法的概念 • 三．普通合伙企业设立条件和设立程序
• （一）设立条件 • （二）设立程序
2
• 四．普通合伙企业的财产
6
二．合伙企业法的概念
• 合伙企业法有广义和狭义之分。 • 狭义的合伙企业法是指国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业
合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 《合伙企业法》）。 • 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、 调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。由此，除了《合伙企 业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规 范，都属于合伙企业法的范畴。
7
（一）普通合伙企业的设立条件
• 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都 可以成为合伙人。
• 2.有书面合伙协议。 • 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 • 4.有合伙企业的名称和生产经营场所
8
（二）普通合伙企业的设立程序
• 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
• 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定 执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
• 如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 的表决办法。
15
（三）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
1
第二节 合伙如异体同心 ——合伙企业法
• 一．合伙企业概念和类型
• （一）合伙企业的概念 • （二）合伙企业的类型
• 二．合伙企业法的概念 • 三．普通合伙企业设立条件和设立程序
• （一）设立条件 • （二）设立程序
2
• 四．普通合伙企业的财产
6
二．合伙企业法的概念
• 合伙企业法有广义和狭义之分。 • 狭义的合伙企业法是指国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业
合伙关系的专门法律，即《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称 《合伙企业法》）。 • 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有关机关依法制定的、 调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。由此，除了《合伙企 业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规 范，都属于合伙企业法的范畴。
7
（一）普通合伙企业的设立条件
• 1.有两个以上合伙人，自然人、法人和其他组织都 可以成为合伙人。
• 2.有书面合伙协议。 • 3.有合伙人认缴和实际缴付的出资。 • 4.有合伙企业的名称和生产经营场所
8
（二）普通合伙企业的设立程序
• 设立合伙企业，应当向工商行政管理部门提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
• 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定 执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
• 如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定 或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 的表决办法。
15
（三）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务
• 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
第三章 合伙企业法 《经济法概论》PPT课件
③退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务， 承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
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习题
5、合伙人甲因个人炒股，负债15万元。鉴于甲在合
伙企业中有价值15万元的设备出资，所以甲的债权人 提出如下解决方案，其中哪些是合法的？ A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还 清这笔债务 B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务 D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财 产份额用于清偿债权 （AD） 6、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？ A、全体合伙人共同执行 B、委托一名合伙人执 行 C、委托数名合伙人执行 D、招聘经理执行 （ABCD）
中，必须经全体合伙人一致同意通过的有（1999）： A、以合伙企业的名义为他人提供担保 B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D、改变合伙企业的名称 （ACD） 15、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人， 李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。 张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益 偿还其债务的情况下，可以（ 1999 ） A、代位行使李明在明星合伙企业的权利 B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业 的财产份额 C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清 偿 （B）
（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
合伙人 的债权 人不得 以该债 权抵消 其对合 伙企业 的债务
债 权 合伙人个 人 不 人财产不 得 代 足清偿其 位 行 所负债务， 使 该 其该合伙 合 伙 人只能以 人 在 从合伙企 企 业 业中分取 中 的 的收益用 权利。 于清偿
3
不执行企业事务的人的权利
重大事务的决策权
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意
处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产
改 变 合 伙 企 业 名 称
转让或 者处分 合伙企 业的知 识产权 和其 它财产 权利
改变 合伙 企业 的经 营范 围、 主要 经营 场所 的地 点
以合 伙企 业名 义为 他人 提供 担保
习题
3、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经 其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中 哪一项违法 A、为企业购置房产 B、为购房向银行贷款 C、以企业的设备为其他公司提供抵押 D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 4、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款12万，甲乙 丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4万元。下列关 于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？ A 丁有权直接向甲要求12万 B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还12 万 C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承 担4万元 D如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还 8万元，乙丙各偿还2万元，法院应予支持 (BC)
未约定合伙企业的经营期限
法定退伙
1 2 死亡或者被依法宣告死亡 注意继承问题
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业 执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关 资格而丧失该资格 个人丧失偿债能力
3
4
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被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额
法定退伙以实际发生之日为退伙生效日
第三章
合伙企业法
第一节合伙企业法概述 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙） 二、合伙企业法的适用范围 第二节普通合伙企业 三、合伙企业的设立 1、设立条件：重点 2、设立程序：设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产 1、财产的构成和性质 2、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散 习题 九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定
聘任合 伙人以 外的人 但任合 伙企业 的经营 管理人 员;
合伙企业事务执行与监督
（1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权
（三）合伙企业的利润分配及亏损分担
分配原则
有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。
如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这 一情况为条件。
非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义 对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知 道他不是合伙企业的事务执行人
（二）合伙企业与债权人的关系
1
2 3 4
应先以其全部财产进行清偿
不足的部分合伙人承担连带清偿责任 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 合伙人之间的追偿问题
习题
（一）事务执行的原则
各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利
<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司
（二）事务执行的形式
1 全体合伙人共同执行
2
各合伙人分别执行 其他合伙人不再执行事务 委托一名或 数名合伙人执行 但对企业重大事务有决策权
除名退伙
伙
退伙的法律后果
（一）自愿退伙
约定合伙企业的经营期限 1合伙协议约定的退伙事由出现 2经全体合伙人同意退伙； 3发生合伙人难于继续参加的事由 4其他严重违反合伙协议约定的义务 合伙人在不给合伙企业事务执行造 成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前30日通知其他合伙人。
1
协议退伙
2
通知退火
不适用于
隐名合伙
不具有企业形态的合伙
1、设立条件
有两个以上的合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称 有营业场所和从事生产经营的必要条件
合伙人的资格
责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者 主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织
11、某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，
四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与《合伙 企业法》不符 A、合伙人甲：“建议我们四人共同担任清算人： B、合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担 任清算人 C、合伙人丙：”建议从我们四人中推选一名清算人 D、合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人 担任，所以我建议请一名律师来担任 （BD）
Hale Waihona Puke 9、合伙协议中规定了合伙负责人，并经工商登记在册
的，其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为
A、对全体合伙人不生效
B、只有合伙负责人追认后才生效 C、对全体合伙人生效
D、只有经全体合伙人追认才生效
习题
10、甲乙丙三人，合买了一套机器设备。甲
欲以5000元的价格转让自己的份额，丙表示 不要，乙不置可否。三个月后，丁愿意购买 该份额，甲允诺，并接受了丁交付的5000元 款项。此时甲父知道此事也欲购买该份额， 甲又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分 别向甲表示，欲购买甲的份额，甲的份额应 该转让给谁？ A、乙与丙 B、乙 C、丁 D、甲父
除名退伙
未履行出资义务的 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙企业事务时有不正当行为 合伙协议约定的其他事由
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效
退伙的法律后果
1、合伙企业继续存在
2、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他 合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财 产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时 未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。 3、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全 体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。
（四）合伙人及其他经营管理人员的义务
1 2 3 4 5
竞业禁止（绝对义务） 交易禁止（相对义务）
被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务
不得损害企业利益 不得侵占企业财产
六、合伙企业与第三人的关系
1
2 3
与善意第三人的关系 与债权人的关系 与合伙人的债权人的关系
（一）合伙企业与善意第三人的关系
合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合 伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，
一、概念和特征（普通合伙）
一、概念 本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
不具有法人资格
无限合伙人承担连带清偿责任
二、特征
以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险
二、合伙企业法的适用范围
适用于
自然人、法人和其他组织依法设立，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。
13、根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债
务承担连带债务的有（2000） A、合伙企业的全体合伙人 B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人 C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人 D、被聘为合伙企业的经营管理人员 （ABC）
14、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物
7、某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人
张某也欠甲借款1万元。某日，甲向该合伙企 业购买货物一批，应付货款1万元，甲的这一 付款义务，可因下列哪些原因消灭？（ ） A、甲向该企业支付1万元 B、甲以对该企业享有的2万元债权的一半相 抵销 C、张某向该企业支付一万元，同时了结张某 对甲的债务 D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消
依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人
合伙人的出资
出
出资方式 非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外 注意与公司不同
资
出资时间按约定
四、合伙企业财产
合伙人的出资+合伙企业收益