合伙企业法律制度

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第五节 企业与第三人关系(重点掌握)
• 一、与善意第三人的关系
合伙内部限制不得对抗不知情的善意第三人
• 二、与债权人的关系
各合伙人负无限连带清偿责任(有约定按约定 说明： 无约定平均分)，超出应付数额者有权追偿 • 三、与合伙人个人债权人的关系 个人财产不足清偿的： A债权人不得抵销合伙债务 A 只能用收益清偿 B债权人不得行使代位权 B 强制执行财产份额(合伙人有优先受让权)
合伙企业法律制度
文法学院 邹鲁军
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第一节
概
述(掌握)
• 《合伙企业法》： 调整形成组织形式的自然人之间的普通合伙 关系的法律规范。 • 合伙企业法律特征： 1、不具有法人资格的营利性组织 2、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 3、设立与内部管理以合伙协议为基础 4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担 风险
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《合伙企业法律制度》结束
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第六节 入伙、退伙(重点掌握)
• 一、入伙 全体同意 订立协议 告知财务状况 享有 同等权利 对入伙前债务承担无限连带责任 • 二、退伙 A种类 1、自愿通伙 2、法定退伙 3、除名退伙
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B 法律后果
1、合伙企业继续存在 2、结算 3、财产份额退还 4、退伙前发生的债务与其他合伙人承担连带 责任 成年人： 5、企业财产少于债务的，有约定按约定，无 A成为合伙人 约定平均分担 B退还份额 6、份额继承问题： 未成年人： 由监护人代行权利 2013-7-19 15
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第二节 合伙企业的设立
• 一、设立条件(掌握) 1、2个以上合伙人 2、有书面协议 3、有实际出资 4、有企业名称 5、有经营场所和必要条件 • 二、设立登记程序
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第三节 合伙财产(重点掌握) • 一、合伙企业财产的构成及性 质
1、构成： A）实际出资
B）经营收益 2、性质： 合伙人共有财产
第七节 解散、清算(了解)
• 一、解散事由 • 二、清算： 1、清算人 A全体合伙人 B自行指定或委托 (过半数同意) C申请法院指定(15日内未确定， 合伙人或利害关系人申请)
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• 2、清算人的职责和法律责任 职责： 法律责任： • 3、财产分配 清偿顺序： 财产不足时的清偿： 解散后的责任： 请求时效：5年 • 4、注销登记：15日内
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• 二、合伙企业财产的管理
1、原则： 依约共同管理和使用 2、转让财产份额： A对外：取得合伙人一致同意 B对内：通知其他合伙人 （合伙人优先受让权）
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三、合伙人以其合伙财产出质：
1、一致同意：可以出质 2、不同意： A 行为无效 B 退伙处理 C 损失赔偿
1、“禁业禁止” 造成损失的依法赔偿 2、“交易禁止” 3、不得损害本企业利益 构成犯罪的追究刑事责任
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• 对聘任管理人员：
1、在授权范围内履行职务 2、越权、故意、重大过失造成损失的依法赔 偿
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• 对招用职工：
• 1、侵占、挪用的： 承担民事责任 • 2、构成犯罪的： 追究刑事责任
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第四节 合伙事务执行(重点掌握)
• 一、执行方式：
权利平等 共同执行 当然代表权
• 具体方式：
• A全体执行 • B分别执行 • C委托执行
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一名 数名
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• 事务执行及监督：
一) 共同执行的： 共同决定 相互监督 二) 委托执行的： A、非受托人不参与事务，违者赔偿损失 B、受托者不称职可以被撤消 C、执行事务须向其他合伙人报告 三)分别执行的： 提出异议暂停执行，发生争议共同决定
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须经全体合伙人同意的事务
• • • • • • • 1、处分不动产 2、改变名称 3、转让财产权利 4、变更登记 5、企业为人担保 6、确认非合伙人担任管理人员 7、协议约定的其他事项
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Байду номын сангаас
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• 三、利润分配和亏损分担
有约定按约定 无约定平均分
四、合伙人及其他经营管理人员义 务 A：对合伙人： 侵占财产的责令归还