真功夫内讧折射家族企业公司治理问题

案例使用说明：

真功夫内讧折射家族企业公司治理问题

一、教学目的与用途：

1.本案例既能供高校财经管理类教学本科、研究生使用，又能供企业管理者自修使用，为企业管理实践服务，还可以作为相关研究领域的科研参考资料。

2.本案例的教学目的为通过对“真功夫”内讧事件的分析，为我国家族企业在创始人股权均分的前提下如何科学地设置和规划股权结构以顺利渡过创始人隐退或解决创始人分手；如何完善公司治理机制从而实现家族企业的可持续成长提供一些借鉴。

二、启发思考题：

1．真功夫内讧事件的根本原因是什么？试站在不同的当事人角度和局外人角度进分析。

2．表面上看上市前困难重重的“真功夫”企业是否真的无法治理？解决“真功夫”实现可持续成长的问题，从股权结构角度出发，有哪些优化途径？

3. 创始人是企业文化和精神的起源，但作为自然人，其隐退和离合是很自然的事情，请结合本案例进行如何在保持公司持续成长的前提下对创始人的利益进行保护？如何实现创始人的顺利隐退和权力过渡?

4. 试为“真功夫”设计合理的公司治理结构。

三、分析思路：

教师可以根据自己的教学目标（目的）来灵活使用本案例。这里提出本案例的分析思路，仅供参考。

1. 从“真功夫”两大股东自创业以来的股权均分，和后来二人之间关系来思考内讧发生的原因，引出股权结构治理问题要在公司的发展过程中不断完善，如股权分散化和股权制衡机制，起到防患于未然的作用。

2. 内在的根本原因在于“真功夫”均分的股权结构和董事会会议约定的不完备性。蔡潘夫妇的婚姻解体是内讧的有效催化剂。这也反映了我国民营家族

企业在成长过程中普遍存在的自身难以解决的问题。尤其在利益面前，在牵涉创始人自身情感的情况下，企业法人的成长需求与创始自然人个人需求开始变得不协调，没有好的公司治理机制，个人矛盾会迅速升级，从而影响企业法人的成长。

3. 创始人的顺利隐退是企业文化保持一致性的必要条件。隐退包括因自然年龄增长的退休和因其他原因的中途离职。从公司治理角度开看，既要考虑创始人的合法权益得到治理效果的保护，又要从公司增长的不同阶段进行公司股权不断变革，从而达到创始人权利与约束的平衡。从根本上解决这种内讧局面，必须从用完善的公司治理机制来武装企业。

4. 真功夫内讧反映了家族企业可持续成长问题。它的治理结构的完善问题能为我国家族企业的公司治理提供借鉴。设计真功夫的公司治理，可从公司内部股权、人力、财务、管理等角度进行考虑，结合公司外部经理人市场，资本市场及经营环境等进行公司治理设计，目的是实现企业由家族式管理向现代化管理转变，为企业持续健康发展保驾护航。

四、理论依据与分析：

1.股权结构理论

真功夫在谋求上市，而上市公司不论在运筹阶段还是在上市后，公司治理都是非常重要的问题，而股权结构的设置又是公司治理的核心部分。上市公司设立股东会、董事会、监事会。董事和监事由股东大会选举产生，董事会受股东大会委托，经理层受董事会委托，监事会负责监督，形成三层委托代理关系。股东大会的股权分布状况形成了一个公司的股权结构。根据经济发展状况的不同，各国公司治理中的股权结构也不一样。如美国多年来形成了分散的股权结构，而日本刚形成了机构持股的相对集中的股权结构。我国经过近年来的股权分置改革在一定程度上改变了原来国有资产一股独大的状况。而对于民营企业尤其是家族企业，因牵涉太多的家族和群带人情因素，股权的设置和制衡则显得尤其重要。

“真功夫”的一大败笔在于股权结构方面的不规范。“真功夫”最初所制定的《合作框架协议》约定由潘宇海和蔡达标方分别委派总经理和副总理人选，本身这种做法就与现代公司管理理念相背离，如果单纯按照这种“均分”的方式，那么真功夫的财务总监、采购部经理这些职位是不是也应该由双方分别进行委派呢？按照现代公司管理的基本理念，应该由董事长任命总经理、副总经理。“真功夫”内讧长期得不到有效解决的原因，根源在于股东之间所制定的《合作框架

协议》与董事会章程产生冲突。如果单纯依据《公司法》来进行判断，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但由于其本身也具有一定程度的法律效力，这说明“真功夫”在最初的制度设计时就为现在一系列矛盾的发生埋下了隐患。如果当时“真功夫”在制定董事会章程时，将“自某年某月某日起，《合作框架协议》自动失效”这样简单的一句话追加在章程的结尾处，就可以轻松地解决这一框架与董事会章程之间的矛盾，为“真功夫”省去不少麻烦。

2. 公司治理理论

公司治理是一整套赖以指导和控制、管理公司运作的组织机制与规则。它是现代企业制度中最重要的机制1总的来看，虽然“真功夫”已经建立了相应的公司治理结构，在表面上看来比较规范，但是这种公司治理结构的效果并不理想。其中，控股股东在很多方面进行过多的直接干预，包括人事任命 、经营决策和资源配置等等，董事会形同。公司治理的基本内容可以分为内部治理和外部治理两部分。其中，内部治理的中心任务是设立完善的治理结构，包括股东大会、董事会和经理层等，主要是董事会和经理层之间的关系。而外部治理的重点是研究公司外部利益相关者的约束和制衡。与内部治理不同，外部治理主要是建立在非正式的制度安排基础上。原因在于从更广泛的意义上来说，公司不仅仅是股东的公司，更是一个利益共同体，公司的治理机制主要是从公司的内部和外部利益相关者通过各种机制来对公司实施共同治理，从而保障公司各方利益相关者的利益最大化。

“真功夫”内讧事件的出现反映了我国家族企业公司治理过程普遍存在的“共性”问题，即创始人的权益保护与其权利制约的机制。此问题揭示了我国家族企业中公司治理的特殊性。这提示我们，我国公司不能照搬照抄外国公司治理的思路，而是要针对特殊性寻找中国公司治理的“真功夫”。

当年真功夫花费400万元邀请蔡茂中为真功夫营销策划，使得真功夫发展迅速，在短短时间内声名鹊起。但仅仅在不触及真功夫公司治理模式的情况下改变真功夫的营销策略，不进行危机机制的预警与危机管理，不促进企业管理转型和升级，出现现在的不良后果只是时间或早或晚的问题。如果当年真功夫能高瞻远瞩，在请人为其策划营销与品牌的同时，聘请管理顾问公司帮其改变公司治理结构，实现转型升级，今日的真功夫必然又是另外一番风景。

2.1 建立内部治理控制的有效机制

（1）引入独立董事制度

1 李亚. 民营企业公司治理[M]. 北京，中国方正出版社，2002：16.