真功夫内讧折射家族企业公司治理问题
民营企业内讧呼唤公司治理升级
民营企业内讧呼唤公司治理升级1994年4月14日，蔡达标和潘宇海创办的“168”蒸品店在东莞长安镇霄边村107国道旁开张。
1997年，“168”联合华南理工大学共同研制“电脑程控蒸汽柜”，以攻克快餐的标准化难题；同年，“168”改名为“双种子”，并开出了第一家完全实现“标准化”的快餐厅。
2004年，“双种子”改名“真功夫”，并树起“打造全球华人餐饮连锁第一品牌”的旗帜。
2007年，真功夫引入3亿元风险投资，打响了进军资本市场和全球扩张的枪声。
2009年，真功夫在全国已开分店300多家，敢于叫板麦当劳、肯德基。
作为中式快餐的骄傲，真功夫让国人在洋快餐满天飞的今天找回了一些颜面。
然而，正当国人倍感扬眉吐气的时候，真功夫却爆出“内讧风波”。
重温这段经典案例，对剖析中国民营企业的治理缺陷大有裨益。
沸沸扬扬的“真功夫内讧风波”2009年8月11日，真功夫第二大股东潘宇海委派的“副总经理”手持委任状，与真功夫公司总部人员发生剧烈争执，真功夫股东纷争正式拉开帷幕。
此后，真功夫股东内讧愈演愈烈，引发了外界的持续关注。
在老员工王明看来，“蔡达标总裁在员工心目中是公认有远见、有魄力的企业领导人，而潘宇海副总裁则是人缘好、踏实专注把公司后勤事务做好的大内总管。
”也正是由于“一里一外”两位创业大将的珠联璧合才成就了真功夫今日的辉煌。
但蔡达标和潘宇海对于公司的经营和发展方向一直存在分歧。
此次新任“副总经理”被拒上任只不过是双方矛盾的一次集中爆发，是真功夫股东两大家族关系“脓包”的破裂。
王明认为，导致两大股东关系破裂的直接原因是双方在真功夫上市规划这个问题上意见不统一。
从1994年到2007年底引入风投之前，真功夫一直靠自有资金发展。
在蔡达标看来，建立现代企业治理结构、走向资本市场是真功夫顺应企业发展的必然选择。
为此，真功夫引进了今日资本和联动两家风险投资商。
引入风险投资之后，蔡达标认为，真功夫必须改变由家族力量主导的股权格局，完成“去家族化”，为顺利上市扫清障碍。
真功夫内讧折射家族企业公司治理问题
案例使用说明：真功夫内讧折射家族企业公司治理问题一、教学目的与用途：1.本案例既能供高校财经管理类教学本科、研究生使用，又能供企业管理者自修使用，为企业管理实践服务，还可以作为相关研究领域的科研参考资料。
2.本案例的教学目的为通过对“真功夫”内讧事件的分析，为我国家族企业在创始人股权均分的前提下如何科学地设置和规划股权结构以顺利渡过创始人隐退或解决创始人分手；如何完善公司治理机制从而实现家族企业的可持续成长提供一些借鉴。
二、启发思考题：1．真功夫内讧事件的根本原因是什么？试站在不同的当事人角度和局外人角度进分析。
2．表面上看上市前困难重重的“真功夫”企业是否真的无法治理？解决“真功夫”实现可持续成长的问题，从股权结构角度出发，有哪些优化途径？3. 创始人是企业文化和精神的起源，但作为自然人，其隐退和离合是很自然的事情，请结合本案例进行如何在保持公司持续成长的前提下对创始人的利益进行保护？如何实现创始人的顺利隐退和权力过渡?4. 试为“真功夫”设计合理的公司治理结构。
三、分析思路：教师可以根据自己的教学目标（目的）来灵活使用本案例。
这里提出本案例的分析思路，仅供参考。
1. 从“真功夫”两大股东自创业以来的股权均分，和后来二人之间关系来思考内讧发生的原因，引出股权结构治理问题要在公司的发展过程中不断完善，如股权分散化和股权制衡机制，起到防患于未然的作用。
2. 内在的根本原因在于“真功夫”均分的股权结构和董事会会议约定的不完备性。
蔡潘夫妇的婚姻解体是内讧的有效催化剂。
这也反映了我国民营家族企业在成长过程中普遍存在的自身难以解决的问题。
尤其在利益面前，在牵涉创始人自身情感的情况下，企业法人的成长需求与创始自然人个人需求开始变得不协调，没有好的公司治理机制，个人矛盾会迅速升级，从而影响企业法人的成长。
3. 创始人的顺利隐退是企业文化保持一致性的必要条件。
隐退包括因自然年龄增长的退休和因其他原因的中途离职。
3.公司治理---真功夫案例
2009年4月 潘敏峰状告蔡达标，欲索回25%的股权；8月，潘敏峰在真 功夫财务办公室抢走若干财务资料。随后，潘宇海起诉真功夫，要求 公开2007年7月至2008年12月财务报告、财务账册及会计凭证。 2010年2月广州天河区法院作出判决，认定真功夫拒绝大股东查账违法 ，要求其将相关账务信息交会计事务所审计。 2011年3月17日蔡达标等真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被广东警方带 走协助调查。当天，蔡达标任命其妹蔡春红为董事长，并提名冼顺祥 为总经理，并得到公司董事会多数票通过。随后蔡达标和其妹真功夫 采购总监蔡春媚均下落不明。
乱，而且需要不断地强化。第一遍传递的信息理解到的可能只有20%30%，所以规则一定要被不断地强化，这样权威才有意义，不然权威 也只会是一纸空文。
李宇，清华大学公司治理研究中心研究员
双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。双头创业，对收益的期望值 可能比单头创业高一些，但是风险会加大。从资产组合的角度可以分三个层次 来分析： 第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不 是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。 第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在 合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增 加。如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作 创业一般会优于单独创业。
蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司，股权比例反 超潘宇海。据悉，蔡达标控股中山联动的比例为66.67%，而这也成了
真功夫家族内斗的主因。
2011年3月17日，广州市公安局经过长期、周密的调查，在掌握充分证 据后，正式对蔡达标等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪的涉案人员采
取强制措施，蔡达标袭警潜逃，其他涉案人员归案。
真功夫家族纷争升级普世价值观之殇
真功夫家族纷争升级普世价值观之殇在中国家族企业的躯体内，存在着一种天生的“死亡与破产基因”，这种基因潜藏在企业肌肤内，“死亡与破产基因”的内部潜藏着一种文化的缺失。
从创办企业的第一天开始，家族企业家自身的文化形态、价值观念、思维模式和精神境界就已经注定了企业的失败，之后家族企业的发展不过是将这一切延续罢了。
中国传统文化要求“礼冶”，认为只要教化人们安于自己的社会角色，就可天下大治。
古时有这么一个故事，一个父亲偷羊，儿子到官府告发，孔子知道之后大骂儿子不仁不义，孔子说，“父为子隐，子为父隐”。
即儿子犯了法，父亲要为儿子隐瞒，父亲犯了法，儿子要为父亲隐瞒。
这与现代国家的法律原则完全背道而驰。
中国传统文化强调人与人的彼此关系，认为五伦（君臣、父子、夫妻、长幼、朋友）是人最基本的价值观念，人的一切行为必须围绕着五伦而动。
“打虎亲兄弟，上阵父子兵！”于是，在家族企业中，大部分家族企业家其实一直是在以一种治家或治国的心态、方法来治理企业。
以治家模式管企业的自然就成了“家天下企业”，企业领导是家长，其他人都是家人或仆从。
以治国方法管企业的自然就成了“王天下企业”，企业领导是君王，其他人都是朝臣或百姓。
我们经常笑话康有为当年死心塌地地坚持君主政体，但其实我们许多人到了今天仍然是康有为的徒弟。
中国传统主体社会文化给每一个生活在那个时代的人烙上了无法抹去的痕迹，也给家族企业都带来了深刻影响，造成了整整大多数家族企业家在基本价值观念、基本道德观念、基本思维方式和基本行为模式的严重缺失；造成大多数家族企业家在社会责任感、信誉度、对人才的态度、企业制度化建设等一系列基本问题上的偏差.着名民营家族企业治理专家曾水良认为,真功夫家族纷争升级是国人缺少精神层面的内涵，缺乏的就是那种基督徒对上帝的虔诚以及对传统新教原则的笃信，这其中包括平等、博爱、尊重人性、尊重生命、追求人权和人文关怀。
从而导致普世价值观的缺位：价值观、信仰缺位：中国家族企业缺少精神层面的内涵，而首先缺乏的就是那种基督徒对上帝的虔诚以及对传统新教原则的笃信，这其中包括平等、博爱、尊重人性、尊重生命、追求人权和人文关怀。
真功夫内乱相关背景信息
真功夫内乱争夺控制权：潘宇海被架空真功夫在蔡达标的主持下，推行内部管理“精益工程”改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员，先后有大批老员工离去。
据真功夫财务总监洪人刚表示，近年来，该公司先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员，“目前真功夫已转向职业董事会治理的模式，所有权和经营权分离的公司治理结构已经基本建立。
”洪人刚说。
据上述员工向记者介绍，“蔡达标在此次改革过程中表现较为强势，今年年初，潘宇海被挤走，已经半年没有来真功夫上班了，8月，潘宇海委任其兄潘国良担任公司副总裁。
”而真功夫公关部肖金凤发给记者的声明表示，根据真功夫董事会章程，高层任免必须经过董事会表决，并有半数以上股东的确认才能生效。
因此，潘宇海指派的副总经理没有效力。
“公司从其他企业挖过来的新管理人员基本上都是由蔡总授职授权，占据了公司多数的要职，潘宇海显然已经被架空了。
新来的管理人员都是用一定的股权激励吸引过来的，管理层持股后，有机会进驻董事会，这样未来对潘宇海将越来越不利。
”上述真功夫员工认为。
股权结构随着2009年的“二奶”新闻发布会、潘敏峰要求25%股权、潘敏峰和窦效嫘大闹财务办公室、潘宇海要求重返管理层、潘宇海私受哥哥潘国良委任状、董事会谴责个别股东等事件接踵而至，真功夫引发社会广泛关注。
其中，主要关注点聚焦在真功夫股权结构上。
2006年离婚协议规定潘敏峰原持有公司25%的股权归蔡达标所有；2007年，蔡达标引入联动投资和今日资本两家风投，各占真功夫3%股权。
至此，产生出真功夫目前的股权结构和董事会席位。
其中股东五名：蔡达标和潘宇海各占41.74%，PE各占3%，双种子公司占10.52%。
由于双种子公司也为蔡和潘各占一半，因此实际股权分布即：蔡达标和潘宇海各占47%，PE各占3%。
董事席位五个，双种子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。
这种股权结构最终造成蔡达标和潘宇海同为公司第一大股东，拥有相同的权利，如果两方意见一致还好，不一致就很难办，但是两人股权均达不到绝对多数甚至是简单多数，因此在重大决策上若不能达成一致势必处于僵持，这就为以后的蔡、潘之争埋下了隐患。
真功夫的“去家族化”之痛
凌雁管理咨询创始人、首席咨询师林岳接受《中国财富》记者采访时说，过于均分的股权结构为真功夫的发展埋下了隐患，同时体现了真功夫公司治理结构的不完善。真功夫现在要做的就是所有的股东心平气和地坐下来谈判，寻求解决的方案。谁都想做真功夫的老大，但关键要看谁的方向性更适合真功夫的发展，然后由董事会共同投票，决定谁去谁留。
1997年，真功夫联合华南理工大学教授研发“电脑程控蒸汽柜”，巧妙运用蒸汽实现了烹饪过程的同压、同温，同时攻克了标准化难关，实现了“千份快餐同一口味”。旋即全面进军城区市场，“168”改名为“双种子”蒸品餐厅。名字创意源于“种子生命力非常顽强”，寓意“种子萌芽，携手弘扬中华饮食文化”。同年11月16日，第一家“双种子”蒸品餐厅落户东莞虎门镇文化宫，第一家完全“标准化”的中式快餐品牌由此诞生。之后，“双种子”开始建立自己的培训机构——双种子管理学院，开创了中式快餐自设训练学校的先例。
“不是说家族企业就一定会有问题。关键是要看它有没有完成过渡，有没有完成从小企业向大企业、由人情公司向制度公司的过渡，有没有完成从感性化管理向科学化、制度化管理过渡。”韩亮说。
真功夫原本是蔡达标受了《麦当劳的神话》的感染而生发出的餐饮连锁梦想。他曾一度向肯德基、麦当劳发出宣战：“用米饭对抗汉堡。”然而，当梦想还没有真正实现时，“二奶门”、“公司高层内讧”两把飞刀便向他飞来。他能扛过此劫，带领真功夫走上麦当劳、肯德基的道路吗？
用“清贫时举案齐眉，富贵后反目成仇”来形容真功夫的这场豪门恩怨再贴切不过了。2009年8月11日，潘敏峰和窦效嫘（潘宇海之妻）闯入位于广州市天河区的真功夫总部财务办公室，强行抢走公司重要财务资料，与员工产生肢体冲突。公司立即报警。目前，财务资料仍未归还。同日，潘宇海又带人，未事先通知董事会便要求管理层为他安排办公场地，且要求每名员工逐一介绍身份。公司总部办公室陷入混乱。
真功夫内讧幕后
真功夫内讧幕后创始人蔡达标与潘宇海多年争夺公司控制权摘要：作为一家典型的“家族企业”，真功夫在短短17年中，从一家三四个人打理的路边甜品店，迅速成长为号称拥有近400家直营店的快餐连锁企业。
然而，其创始人蔡达标却因涉嫌侵占公司资产而面临囹圄之灾，更因此与另一创始人潘宇海、甚至自己青梅竹马的前妻“反目成仇”。
是什么原因导致这个家族企业的激烈内斗又是什么驱使公司的创始人变成“盗窃者”潘宇海个人控股%通过“双种子”公司与蔡达标共同控股%个人实际控股：%蔡达标个人控股%通过“双种子”公司与潘宇海共同控股%控制占真功夫3%股份的风投个人实际控股：%作为一家典型的“家族企业”，真功夫在短短17年中，从一家三四个人打理的路边甜品店，迅速成长为号称拥有近400家直营店的快餐连锁企业。
然而，其创始人蔡达标却因涉嫌侵占公司资产而面临囹圄之灾，更因此与另一创始人潘宇海、甚至自己青梅竹马的前妻“反目成仇”。
是什么原因导致这个家族企业的激烈内斗又是什么驱使公司的创始人变成“盗窃者”操纵风投实现绝对控股2006年蔡达标与潘敏峰离婚后，由于潘敏峰放弃25%的股权，蔡达标与潘宇海各占真功夫50%股份。
蔡、潘双方都曾表示，两人由于股权对等，一旦公司决策上发生分歧，争执不下，相互不服。
但蔡达标引入两家风投后，局面发生改变。
工商资料显示，2007年11月，真功夫对原有股权结构进行变更。
变更后，蔡达标和潘宇海各占%，东莞双种子饮食有限公司(下称“双种子”)占%，今日资本投资(香港)有限公司(下称“今日资本”)与中山市联动创业投资有限公司(下称“中山联动”)各占3%。
其中，双种子公司由蔡达标与潘宇海各持50%的股份。
董事会由五人组成，除蔡达标和潘宇海外，还有双种子公司所派的董事潘敏峰，以及两家风投派驻的代表。
至此，蔡、潘两人股权依旧对等。
关键在于两家风投各持有3%股份。
就像天平中的砝码，谁能控制住这6%，谁就能控制董事会的决策权。
中山市工商局资料显示，2009年11月，中山联动的第一大股东由持股40%的中山市联动资产管理有限公司(下称“中山联动”)，变更为持股%的东莞市赢天创业投资有限公司(下称“东莞赢天”)。
(股权管理)案例真功夫内讧折射民企股权结构诟病
真功夫内讧折射民企股权结构诟病（案例）作者：李明星一直以来中国人吃快餐只能到西方快餐店，泱泱大国、饮食文化悠久的泱泱大国竟然没有本土快餐店，这使得国人感觉颜面无光。
此背景下，2004年真功夫2004年粉墨登场，它的出现此后给很多中国人国人带来一系列惊喜——从“总是和洋快餐挨在一起开店”、“80秒餐到你手”、“千份快餐一个品质”、“营养还是蒸的好”到“快速服务，即买即售”，确实让本土中式快餐扬眉吐气了一把。
如今对于“真功夫”这一品牌，消费者感受到的是其实实在在的戏剧性：闹得沸沸扬扬的办公室斗殴、高层内讧等，这一切似乎昭示着真功夫的创始人(大股东)要拼个鱼死网破，真功夫的品牌似乎也要随风飘去。
真功夫发展史真功夫是一家土生土长的国内快餐连锁，。
1994年4月14日，两位广东小伙子蔡达标与潘宇海，在东莞长安镇霄边村107国道旁开设第一家餐厅，因为开在国道旁边，所以取名“168”蒸品店，谐音“一路发”，主营中高档蒸饭、蒸汤和甜品。
1995年，“168”蒸品店经过一年的发展已经开到第三家店。
在这期间，蔡达标借助华南理工大学科研力量，与学校该校教授共同研发了“真功夫电脑程控蒸汽柜”，一举解决了困扰中式快餐多年的标准化难题，是中国乃至全球第一个攻克中餐标准化世界难题的快餐企业，探索出华人中餐发展的新路。
之后，两位创始人选择了“双种子”作为企业名称，寓意“种子萌芽，携手弘扬中华饮食文化”。
这个LOGO看起来很象两颗小种子，它们的其设计来源于中国易经中的阴阳符号。
蔡达标对此有一个解释，他说，任何事物都有两面，互为补充，我们要从不同角度去思考。
2003年蔡达标与叶茂中策划公司合作——花费400万元人民币为“双种子”蒸品连锁餐厅做品牌调研及和品牌策划，于2004年将“双种子”更名为“真功夫”，并创造出一个富有动感的人物造型作为Logo。
公司希望顾客能在被时尚店面门头所吸引的同时，也能感受到“真功夫”在产品和服务上，都会“全情投入，用足功夫”。
真功夫引发家族企业宗室操戈的反思
真功夫引发家族企业宗室操戈的反思在家族企业恩怨中，胜利者、挑拨者、渔利者与被牺牲者所显露的人性丑恶与光明面，是传媒喜好报道、民众茶余饭后热议的话题。
对于当事者而言，一旦争端公之于世，常意味着事态严重。
若是家族纷争影响企业经营，甚至摧毁企业，对家族与社会都是一大损失，承受争斗之苦的家族十分需要方法脱困，暂未有此问题的企业家亦应筹谋家族治理，以防未来陷入争斗的泥淖中。
国外企业研究机构权威资料显示：70%的家族企业在第一代创业者手中就会破产，只有30%的家族企业能够生存到第二代，只有10%的家族企业能够生存到第三代。
家族企业的平均寿命为24年。
这就是说，当老板即将离开人世的时候，他的企业也即将破产倒闭。
而中国家族企业的平均寿命为3年。
说到底，家族企业究竟有什么不好？到底有哪些无法克服的弊端呢？一、君临天下之“皇权”：在任何一个组织系统中，决策者只能是少数，执行者是多数。
而家族成员们通常都想担当决策者。
于是，在家族企业里，除了“皇上“之外，还有“皇太后”、“皇后”、“太子”、“公主”……每一个人都要行使“皇权”，要“君临天下”，要不断发号施令。
清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良认为：在家族企业，令行禁止只是一句空话，执行力永远等于零。
所有正式会议上的决策都可能随时被更改，只要“太子”或“皇后”一句话，“皇上”已经下达的正式决策也会不算数。
在家族企业中，臣工对“皇亲国戚”的敬畏感远胜于职业经理人。
二、临驾律法之“特权”：有人说：“只要家族成员也能够遵守公司的制度，严格自律、不搞特殊化，那么家族企业也就没有危害了。
因此，问题的关键不在于废除家族制，而在于加强家族成员的自律性。
”这种观念有一点类似这样的说法：法院没有必要执行“法官近亲回避制度”，只要加强法官的政治思想学习，让他们不徇私枉法就可以了，而法官近亲回避制度应该废除。
清华长三角研究院民企研究中心民企治理专家曾水良认为：家族结构本身决定了家族成员不可能严格遵守公司制度，不可能按照公司正式的组织原则办事。
真功夫公司治理案例分析
案例特点：创业者内乱——能共苦不能同甘创业者的教训：没有永远的兄弟，只有永远的利益VC的教训：股权结构是否合理是判断项目好坏的重要依据麦当劳、肯德基在国内大受欢迎，中餐连锁一直愤愤不平，不断有人跳出来挑战洋快餐。
从十几年前的“红高粱”到现在很红火的“真功夫”，“红高粱”早已不知所踪，“真功夫”似乎真的有点功夫，连锁店面越来越多了。
跟公司名字一样，2009年8月，“真功夫”的广州总部爆发的一场真功夫表演，在投资界和创业界颇为轰动：共同创始人及公司大股东潘宇海委任其兄潘国良为“副总经理”，并派到总部办公，但遭到“真功夫”实际控制人、董事长蔡达标的拒绝后，引发剧烈争执。
要理清“真功夫”的管理权矛盾，还得从头说起。
1994年，蔡达标和好友潘宇海在东莞长安镇开了一间“168蒸品店”，后来逐渐走向全国连锁，并于1997年更名为“双种子”，最终更名为“真功夫”。
真功夫的股权结构非常简单，潘宇海占50%，蔡达标及其妻潘敏峰（潘宇海之姐）各占25%。
2006 年9月，蔡达标和潘敏峰协议离婚，潘敏峰放弃了自己的25%的股权换得子女的抚养权，这样潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了50:50。
2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金：内资的中山联动和外资的今日资本，共注入资金3亿元，各占3%的股份。
这样，融资之后，“真功夫”的股权结构变成：蔡、潘各占47%，VC各占3%，董事会共5席，构成为蔡达标、潘宇海、潘敏峰以及VC的派出董事各1名。
引入风险投资之后，公司要谋求上市，那么打造一个现代化公司管理和治理结构的企业是当务之急。
但蔡达标在建立现代企业制度的努力触及另一股东潘宇海的利益，“真功夫”在蔡达标的主持下,推行去“家族化”的内部管理改革,以职业经理人替代原来的部分家族管理人员,先后有大批老员工离去。
公司还先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员,占据了公司多数的要职，基本上都是由蔡总授职授权,潘宇海显然已经被架空。
真功夫公司财务造假案例分析
三、原因 (yuányīn)分 析
（二）真功夫的公司治理分析 和我国其他家族企业一样，真功夫股东之间、股东和关键管 理人员之间都有有着密切的血缘和亲友关系。家族企业做大 后，专断(zhuānduàn)、独裁、任人唯亲等内部控制缺陷 会极大的家族型企业的发展。在真功夫中，股所有权与经营 权的分离程度不大，公司关键管理人员基本是家庭成员，以 此来集权。因此也会形成一种家族文化，会导致公司在管理 上比较倾向于人性化，而非专业化、正式化的管理。而当利 益发生冲突时，往往因为主要股份掌握在少数几个人手里， 没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目，管理层发生重 大变革等对企业产生重大影响的事件。
精品资料
四、相关 (xiāngguān) 建议
（1）建立科学的股权结构模式 首先需要稀释家族股权。真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东，同时 还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间，以此来既均衡势力， 又能相互牵制，不会任由一个或两个人大股东操纵公司，缺乏监督和控 制。
（2）加强董事的监督权力 从表面上看，真功夫的治理结构是有“两会四权”的机制，即监事会和董事 会，最终决策权、经营决策权、经营指挥权、监督权。但事实上，真功夫的 股权高度集中，董事之间职责不清，越权等行为(xíngwéi)严重。因此，家 族企业应该明确划清职责范围，提高董事会的决策透明度，建立完善的内部 控制体系。
真功夫号称是中国直营店数最多、规模最大的中式快餐连 锁企业。它的创始人之一蔡达标同样也是双种子公司的创始人， 任双种子、真功夫的董事长兼总裁；另一创始人潘宇海是蔡达 标前妻的弟弟，也是公司的另大一股东。
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精品资料
一、案例(àn lì)背景
2011年3月17日，真功夫公司的创始人、董事长蔡达标被广州警方带走。蔡达标被 警方带走，他委托妹妹蔡春红为董事长。不久后，公司用于存放公章、财务章的两 个保险柜被盗，内斗进入( jìnrù)白热化。 4月，证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑 人执行逮捕。
治理公司启示录：真功夫内斗的教训
公司的联合创始人蔡达标和潘宇海，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了今天的利益敌对方。
因为双方的股权份额几乎相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。
最近的消息是，公司原董事长蔡达标因涉嫌经济犯罪于2011年3月被广州警方带走，至今尚无明确结论。
在真功夫的案例中，值得关注的一个细节是，风险投资在几年前向真功夫注资时，曾考虑到两位创始人几乎相等的股权是公司未来发展的一个潜在的不稳定因素，由于他们支持蔡达标的发展思路，因此投资人曾要求逐渐稀释潘宇海的股权。
但在这一要求被落实之前，真功夫的内斗已经发展到了不可调和的程度。
真功夫的案例让我们想到，联合创始人的股权旗鼓相当这种结构，是不是天然蕴藏着某种不安定的因素?如果这种结构已经既成事实，那是否能够通过某种制度安排，来对这种潜在的威胁进行缓冲，以避免公司僵局的出现对企业发展带来伤害?为此，本刊与清华大学公司治理研究中心合作举办了一次研讨会，邀请几位专家就真功夫案例所涉及到的以上议题进行讨论。
关于真功夫案例的细节，各方媒体已经多有报道，本刊不再详述。
以下摘录与会专家的精彩发言，以飨读者。
李宇，清华大学公司治理研究中心研究员双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。
双头创业，对收益的期望值可能比单头创业高一些，但是风险会加大。
从资产组合的角度可以分三个层次来分析：第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。
第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增加。
如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作创业一般会优于单独创业。
第三，人不只是资产，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德约束。
真功夫上市恐成泡影 败笔源于不规范的公司治理
真功夫上市恐成泡影败笔源于不规范的公司治理中式快餐巨头“真功夫”在为上市冲刺前夕,两大股东(各持股47%)上演了一系列“豪门恩怨”大戏。
先是该企业创始人、现任总裁蔡达标二奶携私生子大闹广州街头争名分,随后前妻告其重婚要夺回真功夫25%股权。
日前,真功夫另一大股东和创始人潘宇海任命高管被拒,最终引发两大股东当众大闹。
广东商学院商业流通经济研究所所长王先庆指出,“真功夫”个案折射的是中国家族企业在发展进程中普遍遭遇的“阵痛”,而过于均分的股权结构则为家族企业的发展埋下祸根。
◎事态两大股东争权白热化昨天,真功夫财务总监兼副总裁洪人刚在接受记者采访时表示,“目前遇到的问题只是真功夫发展过程中的一点小风波,并不会影响到任何一间真功夫餐厅的正常运营。
”该人士强调,该公司目前已经建立所有权和经营权分离的公司治理结构,“真功夫副董事长潘宇海未经公司董事会认可,委任哥哥潘国良为副总,违反了真功夫的《公司章程》,因此未得到真功夫员工的承认”。
12日,真功夫总部发生一场近百人的肢体冲突事件。
“真功夫”大股东和创始人、现任副总裁潘宇海,任命和委派的副总经理潘国良进驻总部广州办公———潘国良是潘宇海的哥哥。
真功夫的另一大股东、现任总裁蔡达标不承认该“任命”。
据真功夫法律事务部宣称,“我们认为潘国良持有的委任书属于无效文件。
”该公司法律部解释,根据真功夫董事会章程,高层任免必须经过董事会表决,并有半数以上股东的确认才能生效。
然而潘家阵营认为“任命有效”的依据是,潘宇海持有真功夫47%的股份,拥有决策权,在潘宇海签名的“委托书”中称,“依2007年10月8日真功夫各股东《合作框架协议》第7.7条‘真功夫管理层……总经理由蔡达标方委派、副总经理由潘宇海方面委派’之规定。
”两个协议,到底哪个有最终效力?对此,广东法律界一名知名人士认为,许多公司在建立之初都会先拟定合作框架协议,然后才制定正式的公司章程。
所以除了要看合作框架协议的内容之外,还要看公司章程的规定。
真功夫之争警示的家族管理创新
家族企业面前是非多。
3月份有消息说九牧王遭遇质疑，尤其是多年前的股权纠纷再度浮出水面，有媒体报道称现任董事长林聪颖曾攫取前任董事长、其叔叔林其仁80%的公司股权；近日，真功夫争夺战再添新戏码，媒体爆出潘宇海、蔡达标多年争公司控制权，近日原董事长蔡达标涉嫌职务犯罪被捕，蔡达标前妻潘敏峰和潘敏峰弟弟潘宇海则控制了公司，关于真功夫的控制权争夺更趋白热化。
联系此前的新闻，不禁令人反思中国民企公司制度在利益纷争面前何以如此无力。
其中诸多企业纠纷，或多或少脱离不开家族企业背景，这也是中国民企普遍家族化经营的一个映射而已。
根据统计，家族企业是我国民营企业的主体部分，300多万家私营企业90%以上是家族企业。
与此同时，在中国家族企业中，绝大部分实行家族式管理也是不争的事实。
家族式管理有利有弊，优势在于忠诚度以及灵敏度，而劣势在于产权集中以及决策独断。
事实上，无论在家族企业的创业期、发展期还是起飞期甚至晚期都面临诸多不同类型的问题，涉及家族成员之间乃至合伙人与家族成员之间、管理层与创始人之间甚至第三方投资机构的多方博弈，分分钟都有可能一夜祸起萧墙之内。
如是情况，也使得以家族企业为主的中国民企面临双面夹击，一方面是来自市场竞争的冲击，另一方面则来自公司内部治理问题。
于是，诸多因素导致中国民营企业普遍寿命并不长久，不少也习惯于赚快钱。
根据上述报告显示，有60%的民企在5年内破产，有85%的在10年内消亡，其平均寿命只有2.9年。
说起家族企业，公众往往将之与治理低下、内部困乱等刻板印象联系在一起，事实上家族企业并非仅限于此。
国外企业中不少也是家族企业，80%的企业都有家族企业色彩，而美国企业中约有九成被家族控制，我们熟知的IBM、奔驰、福特、三星、塔塔、宜家等世界知名企业都是或曾是家族企业，对比之下，国外家族企业的寿命普遍长得多，超过百年的并不罕见，而平均寿命也有20多年。
如此看来，家族企业并非落后的代名词。
事实上，要不要家族企业是一回事情，要不要家族化管理则是另外一回事情。
家族企业的公司治理问题及对策——以真功夫公司为例
MODERN ENTERPRISE CULTURE企业战略50MODERN ENTERPRISE CULTURE家族企业的公司治理问题及对策——以真功夫公司为例何竽婷 东北财经大学摘 要 家族企业作为各国企业组织中的重要形式，对世界的经济发展起着主导作用。
据不完全统计，在我国目前300多万家民营企业中，90%以上是家族企业。
随着家族企业的规模扩大，治理成了家族企业继续发展的瓶颈。
文章通以真功夫公司这一国内家族企业为案例，对家族企业的公司治理模式以及出现的弊端，主要为股权纠纷进行研究。
作者集中梳理了真功夫公司股权纠纷的过程，探究其股权结构、董事会结构的情况并分析纠纷产生的原因。
最后就如何解决家族企业的治理弊端提出了个人的看法，从而为真功夫公司的治理结构提出合理的建议。
关键词 家族企业 公司治理模式 股权纠纷 董事会结构中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1674-1145（2022）04-050-03一、引言家族企业在各国企业中都占有较大比重，对经济发展有着广泛的影响力。
因此，家族企业的治理不仅关乎企业本身的发展，从宏观上看，良好的公司治理，也有助于推动全国经济大环境的发展。
（一）研究背景及意义1.研究背景克林·盖尔西克等人曾估计全球65%至80%的企业是家族企业[1]。
家族企业作为全球性的商业组织，在各国的经济发展中起着重要的作用。
在美国,家族企业的比重也达到了80％-90％。
在亚洲，家族企业在各国的企业组织形式中占比也颇为重要。
我国大陆的企业中85.4％都是家族企业，对GDP 的贡献度达到65％以上[2]。
不仅如此，在我国公有制经济中，也大量存在为解决经营合法性问题以家族企业形式经营的公司。
因此，家族企业的公司治理研究尤为重要。
2.研究意义在创业期间，血缘关系可以很快地收集到廉价人才，以便在很短的时间内获得竞争优势。
家族企业在发展前期具备此种的优势。
但是，当一个家族企业处于发展中期，如果公司治理模式存在一定的漏洞，且家庭成员之间治理理念不同，在利益面前，家族内部成员容易内斗，引发股权之争而影响公司发展。
从真功夫内讧后看中国家族企业
真功夫餐饮管理有限公司，创立于1994年，至今已进入19年的发展历史中。
真功夫是一家以全新模式运行的中式快餐连锁企业，它首次建立起中式快餐业现代后勤生产、烹饪设备及餐厅员工操作的三大标准化。
凭借其自主发明的“电脑程控蒸汽设备”，真功夫一举攻克整个中式快餐业的“标准化”难题。
2006年6月，中国烹饪协会快餐联盟网评选出“2005年度中国快餐企业20强”，“真功夫”排名第6位居本土快餐品牌第一。
2006年“真功夫”当选“中国快餐十佳品牌企业”。
2007年“真功夫”获“中国最具成长性连锁品牌奖”。
作为中国第一个实现中式快餐标准化的企业，真功夫在品质服务，清洁等方面与国际标准化全面接轨，目前在全国市场已拥有400家左右的直营连锁餐厅。
真功夫在2004-2007年间，始终保持着年均55%的增长速度，凭借其自主发明的“标准化程序”和合理的经营策略，迅速发展成为中式快餐业的领导品牌。
然而，就是这么个充满着朝气蓬勃、潜力深厚的快餐品牌差点在近几年的企业股东内讧中走向不归路。
真功夫品牌，在2004年，由真功夫公司的股东之一蔡达标出资400万元请叶茂中对原“双种子”中式快餐连锁展开全方位的市场调研和品牌策划，进行企业升级。
叶茂中策划公司给出的方案是：放弃“双种子”，启用“真功夫”新品牌，以体现“征服自我，超越极限”的中国传统文化内涵。
当时，蔡达标认为“双种子”无法打开一线城市的市场，即使市场反响不错，但由于大城市的运营成本和品牌自身的限制，利润率非常之低，因此他对“真功夫”方案心仪不已。
但是，在“真功夫”前身的公司董事会上却遭到了公司许多人的反对，其理由是“双种子”经过多年的经营，已经积累了一定的美誉度与影响力，尤其在华南地区有着深厚的顾客基础，品牌价值至少在几千万以上，如果贸然转型，风险很大。
尤其是公司的另一股东、与股东蔡达标有着亲戚关系的潘宇海反对声更是强烈。
分歧与激烈争吵后的结果，虽然以蔡达标的胜利完成了今天我们所见到的“真功夫”快餐连锁。
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案例使用说明：真功夫内讧折射家族企业公司治理问题一、教学目的与用途：1.本案例既能供高校财经管理类教学本科、研究生使用，又能供企业管理者自修使用，为企业管理实践服务，还可以作为相关研究领域的科研参考资料。
2.本案例的教学目的为通过对“真功夫”内讧事件的分析，为我国家族企业在创始人股权均分的前提下如何科学地设置和规划股权结构以顺利渡过创始人隐退或解决创始人分手；如何完善公司治理机制从而实现家族企业的可持续成长提供一些借鉴。
二、启发思考题：1．真功夫内讧事件的根本原因是什么？试站在不同的当事人角度和局外人角度进分析。
2．表面上看上市前困难重重的“真功夫”企业是否真的无法治理？解决“真功夫”实现可持续成长的问题，从股权结构角度出发，有哪些优化途径？3. 创始人是企业文化和精神的起源，但作为自然人，其隐退和离合是很自然的事情，请结合本案例进行如何在保持公司持续成长的前提下对创始人的利益进行保护？如何实现创始人的顺利隐退和权力过渡?4. 试为“真功夫”设计合理的公司治理结构。
三、分析思路：教师可以根据自己的教学目标（目的）来灵活使用本案例。
这里提出本案例的分析思路，仅供参考。
1. 从“真功夫”两大股东自创业以来的股权均分，和后来二人之间关系来思考内讧发生的原因，引出股权结构治理问题要在公司的发展过程中不断完善，如股权分散化和股权制衡机制，起到防患于未然的作用。
2. 内在的根本原因在于“真功夫”均分的股权结构和董事会会议约定的不完备性。
蔡潘夫妇的婚姻解体是内讧的有效催化剂。
这也反映了我国民营家族企业在成长过程中普遍存在的自身难以解决的问题。
尤其在利益面前，在牵涉创始人自身情感的情况下，企业法人的成长需求与创始自然人个人需求开始变得不协调，没有好的公司治理机制，个人矛盾会迅速升级，从而影响企业法人的成长。
3. 创始人的顺利隐退是企业文化保持一致性的必要条件。
隐退包括因自然年龄增长的退休和因其他原因的中途离职。
从公司治理角度开看，既要考虑创始人的合法权益得到治理效果的保护，又要从公司增长的不同阶段进行公司股权不断变革，从而达到创始人权利与约束的平衡。
从根本上解决这种内讧局面，必须从用完善的公司治理机制来武装企业。
4. 真功夫内讧反映了家族企业可持续成长问题。
它的治理结构的完善问题能为我国家族企业的公司治理提供借鉴。
设计真功夫的公司治理，可从公司内部股权、人力、财务、管理等角度进行考虑，结合公司外部经理人市场，资本市场及经营环境等进行公司治理设计，目的是实现企业由家族式管理向现代化管理转变，为企业持续健康发展保驾护航。
四、理论依据与分析：1.股权结构理论真功夫在谋求上市，而上市公司不论在运筹阶段还是在上市后，公司治理都是非常重要的问题，而股权结构的设置又是公司治理的核心部分。
上市公司设立股东会、董事会、监事会。
董事和监事由股东大会选举产生，董事会受股东大会委托，经理层受董事会委托，监事会负责监督，形成三层委托代理关系。
股东大会的股权分布状况形成了一个公司的股权结构。
根据经济发展状况的不同，各国公司治理中的股权结构也不一样。
如美国多年来形成了分散的股权结构，而日本刚形成了机构持股的相对集中的股权结构。
我国经过近年来的股权分置改革在一定程度上改变了原来国有资产一股独大的状况。
而对于民营企业尤其是家族企业，因牵涉太多的家族和群带人情因素，股权的设置和制衡则显得尤其重要。
“真功夫”的一大败笔在于股权结构方面的不规范。
“真功夫”最初所制定的《合作框架协议》约定由潘宇海和蔡达标方分别委派总经理和副总理人选，本身这种做法就与现代公司管理理念相背离，如果单纯按照这种“均分”的方式，那么真功夫的财务总监、采购部经理这些职位是不是也应该由双方分别进行委派呢？按照现代公司管理的基本理念，应该由董事长任命总经理、副总经理。
“真功夫”内讧长期得不到有效解决的原因，根源在于股东之间所制定的《合作框架协议》与董事会章程产生冲突。
如果单纯依据《公司法》来进行判断，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但由于其本身也具有一定程度的法律效力，这说明“真功夫”在最初的制度设计时就为现在一系列矛盾的发生埋下了隐患。
如果当时“真功夫”在制定董事会章程时，将“自某年某月某日起，《合作框架协议》自动失效”这样简单的一句话追加在章程的结尾处，就可以轻松地解决这一框架与董事会章程之间的矛盾，为“真功夫”省去不少麻烦。
2. 公司治理理论公司治理是一整套赖以指导和控制、管理公司运作的组织机制与规则。
它是现代企业制度中最重要的机制1总的来看，虽然“真功夫”已经建立了相应的公司治理结构，在表面上看来比较规范，但是这种公司治理结构的效果并不理想。
其中，控股股东在很多方面进行过多的直接干预，包括人事任命 、经营决策和资源配置等等，董事会形同。
公司治理的基本内容可以分为内部治理和外部治理两部分。
其中，内部治理的中心任务是设立完善的治理结构，包括股东大会、董事会和经理层等，主要是董事会和经理层之间的关系。
而外部治理的重点是研究公司外部利益相关者的约束和制衡。
与内部治理不同，外部治理主要是建立在非正式的制度安排基础上。
原因在于从更广泛的意义上来说，公司不仅仅是股东的公司，更是一个利益共同体，公司的治理机制主要是从公司的内部和外部利益相关者通过各种机制来对公司实施共同治理，从而保障公司各方利益相关者的利益最大化。
“真功夫”内讧事件的出现反映了我国家族企业公司治理过程普遍存在的“共性”问题，即创始人的权益保护与其权利制约的机制。
此问题揭示了我国家族企业中公司治理的特殊性。
这提示我们，我国公司不能照搬照抄外国公司治理的思路，而是要针对特殊性寻找中国公司治理的“真功夫”。
当年真功夫花费400万元邀请蔡茂中为真功夫营销策划，使得真功夫发展迅速，在短短时间内声名鹊起。
但仅仅在不触及真功夫公司治理模式的情况下改变真功夫的营销策略，不进行危机机制的预警与危机管理，不促进企业管理转型和升级，出现现在的不良后果只是时间或早或晚的问题。
如果当年真功夫能高瞻远瞩，在请人为其策划营销与品牌的同时，聘请管理顾问公司帮其改变公司治理结构，实现转型升级，今日的真功夫必然又是另外一番风景。
2.1 建立内部治理控制的有效机制（1）引入独立董事制度1 李亚. 民营企业公司治理[M]. 北京，中国方正出版社，2002：16.虚设，难以发挥应有的作用。
因此，在家族企业中应当引进独立董事制度，因为在家族企业的董事会可能都是家族成员，因此，独立董事的介入可以利用其较高的专业水准和投票权来抑制大股东“一股独大”的局面。
除此之外，还可以在董事会下设一些专门委员会来保证董事会决策的科学性，例如战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会等等。
（2）建立科学的股权结构安排所谓“一山不容二虎”，当年不合理的股权结构安排给“真功夫”的“去家族化”设置了重重关卡。
“真功夫”创业初期建立了过于均势的股权机构，而没有吸纳诸如供应商、承包商等一些外部利益相关者成为股东，使股权分散化2家族企业发展的必然趋势就是向现代公司转变，而实现这一转变的过程中完。
建立科学的股权结构会对“真功夫”内部的各方力量形成强有力的制衡。
（3）加强董事会的决策和监督能力“真功夫”的治理结构，从表面上看，形成了“两会四权”的机制。
所谓“两会”是指董事会和监事会，而“四权”是指最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。
但是，反观实际，由于“真功夫”的股权高度集中，董事会一般由大股东控制，另外，董事之间职责不清，没有细化内部分工和权力制衡机制。
因此，家族企业要加强董事会的决策和监督能力，提高董事会决策透明度，建立良好的内部风险控制机制。
2.2 完善外部治理机制家族企业的公司治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的。
外部机制是以竞争为主线的外在制度安排，通常包括经理人市场的约束机制、证券市场的监督机制、银行的参与治理机制和政府、社区等利益相关者的制衡机制等。
（1）加强经理人市场约束机制经理人市场反映的是企业与高级管理人员的关系，是一个特殊的市场。
经理人市场一般是由各公司董事会、“猎头公司”、审计机构和人力资源评估公司等组成。
如果经营者在企业内的经营记录很差，那么就可能会通过各种评价标准影响这就形成了对经理人的一种约束机制。
这种约束机制是现代企业制度下对经理人的最强约束手段，也是降低家族企业代理成本、降低代理风险的重要手段。
（2）完善资本市场2 子昱. 蔡达标，为何错了[J]. 当代经理人，2009（10）：26.善的资本市场发挥着不可估量的作用。
完善资本市场为控制权家族提供了进入和退出机制。
在这种情况下，风险投资可以起到鉴定家族企业治理水平的作用。
因此，如果通过这种专家鉴定，家族企业主被判定不能有效地行使企业家职能时，风险资本可以通过资本的软性或硬性力量将家族成员驱逐出重要的管理岗位，实现家族企业转变为现代企业。
（3）充分发挥政府支持作用在促进家族企业持续成长的过程中，政府也同样需要发挥其支持作用。
一方面，政府可以鼓励做大的家族企业进行上市融资，为具有技术创新潜力和发展前景的家族企业提供融资服务。
另外，政府可以通过注入财政资本等多种方式向家族企业提供信用担保，解决家族企业融资难的普遍问题。
“真功夫”内讧事件的教训值得我国所有家族企业借鉴。
在我国长三角和珠三角的众多民营企业中，家族企业所占的比重较大，家族企业往往在做大做强的过程中逐渐暴露出公司治理所存在的问题。
如果中国家族企业想要做大做强，就不得不正视和规范公司治理的问题。
长三角、珠三角的家族企业都普遍面临着“接班人”和“分财产”的问题。
要制定一套对的规矩，并严格按照既定的规矩办事，这样才能避免家族成员间，或家族成员与职业经理人之间的矛盾。
五、背景信息：从1994年创业至今，“真功夫”已在全国拥有300多家门店，被认为是惟一能叫板麦当劳、肯德基的中式快餐店。
在这个时候出现了家庭纷争，对于企业发展来说是一个相当大的危机。
多位分析师建言真功夫要亮出“和”招,两大股东蔡达标和潘宇海应该坐下来心平气和地协商，想出一个双赢的办法让企业继续向前发展；真功夫更要在处理完这件事后，面对即将的上市，要亮出“改革”招。
家族式企业选择上市，以往的家族式管理模式要彻底改变，这就必须建立现代的公司制度。
六、关键要点：1. 真功夫内讧的根本在于其股权结构治理不完善，创始人的利益与隐退机制都不完善。
2. 应该分别从公司内部和外部两个方面规划家族企业的治理结构和机制。
3.家族企业公司治理结构应该随着其发展而不断进行完善。
七、建议的课堂计划：本案例可以作为专门的案例讨论课来进行。
如下是按照时间进度提供的课堂计划建议，仅供参考。
整个案例课的课堂时间控制在120-150分钟。
课前计划：提出案例事件，请学员在课前搜集资料，完成阅读和初步思考。