母公司与子公司法律关系的案例
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理
财税实务案例解析109号文：股权、资产划转的税务处理在国务院发布的鼓励企业兼并重组的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）文后，财政部和国家税务总局出台了具体文件，即财税〔2014〕109号文。
该文件的一大亮点就是明确了股权、资产在集团内部划转的税务处理，这为后期国有、民营经济的资产重组在带来了很大的税收红利。
如何正确理解并把握109号文是我们最需要关心的问题。
109号文规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。
2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
109号文所规范的集团间资产、股权的划拨行为仅限于100%控股的集团居民企业间，也就是说，无论是划拨还是接受划拨的主体，都必须是居民企业内部100%控股的体系下。
在这个基础上，109号文规范的资产、股权划拨包含了纵向划拨和横向划拨两种形式。
从纵向划拨来看，既包括母公司——子公司的划拨，也包括子公司——母公司的划拨，还包括的母公司——孙公司以及孙公司——母公司之间的跨主体纵向划拨。
而横向划拨则包括在集团100%控股下的各个子公司、孙公司之间的划拨行为。
所以，总体来看，109号文规范的资产、股权划拨行为是多样化的。
但是，不管划拨行为如何复杂，我们只要明确了在纵向划拨中母公司——子公司以及子公司——母公司这两种基本形式的税务处理，其他划拨就是这两种基本形式税务处理的组合。
一、母公司——子公司资产、股权划拨的税务处理案例A上市公司2014年6月收到其控股股东B《关于A公司国有股份无偿划转意向协议》，B公司拟将其持有的A公司2000万股（占总股本20%）无偿划转给C公司。
关联方 案例
关联方案例关联方是指在某一事务中与某一主体有关联的其他方，包括关联企业、关联个人等。
关联方之间的关系在商业活动中非常常见，可以是合作关系、竞争关系、亲属关系等。
下面列举了十个关联方案例，具体如下：1. 同一公司下的子公司和母公司之间是关联方关系。
子公司是由母公司全资或部分投资设立的独立法人实体，两者在经营和财务方面存在关联。
2. 同一集团下的不同子公司之间也是关联方关系。
集团公司是指由一个母公司控股的多个子公司组成的企业集团，在经营和财务方面存在关联。
3. 同一股东持有的不同公司之间是关联方关系。
股东是指持有某个公司股份的个人或机构，如果一个股东同时持有多个公司的股份，这些公司之间就存在关联。
4. 同一家族成员在不同公司中担任高管或重要职位也构成关联方关系。
家族成员之间的亲属关系使得他们在商业活动中存在利益关联，需要遵守相关法规和规定。
5. 合作伙伴之间也可以是关联方关系。
合作伙伴是指在特定的商业项目或合作计划中与主体合作的其他方，他们之间的利益关联使得他们成为关联方。
6. 竞争对手之间也可以是关联方关系。
在某些情况下，两个竞争对手可能会存在利益关联，例如通过共同投资某个项目或共同开发某个产品。
7. 供应商和客户之间也可以是关联方关系。
供应商是向主体提供产品或服务的企业，客户是从主体购买产品或服务的企业，他们之间的关系是一种供应链关系，存在利益关联。
8. 委托人和受托人之间也可以是关联方关系。
委托人是将特定事务委托给受托人处理的个人或机构，他们之间的关系是一种代理关系，存在利益关联。
9. 同一行业内的不同企业之间也可以是关联方关系。
在竞争激烈的市场环境中，同一行业内的企业可能会存在利益关联，例如通过联盟合作或共同开展市场推广活动。
10. 同一地区或同一国家内的企业之间也可以是关联方关系。
在某些情况下，企业之间的地理位置或国别关系可能会使它们存在利益关联，例如通过共同参与当地政府项目或共同开展社会责任活动。
母子公司相关法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询等服务。
2010年，科技公司设立子公司某软件开发有限公司（以下简称“子公司”），主要负责承接大型的软件开发项目。
由于业务发展需要，子公司在2013年招聘了一批新员工，其中包括张三、李四等20名员工。
2014年，科技公司因经营不善，决定将子公司股权转让给另一家公司。
股权转让完成后，子公司更名为某新软件开发有限公司（以下简称“新公司”）。
股权转让后，新公司与原子公司员工签订了新的劳动合同，但未与张三、李四等20名员工签订劳动合同。
这些员工遂向当地劳动仲裁委员会提起仲裁，要求新公司支付未签订劳动合同的双倍工资。
二、争议焦点1. 新公司是否应支付未签订劳动合同的双倍工资？2. 员工的劳动合同应如何处理？三、法院判决1. 关于未签订劳动合同的双倍工资根据《中华人民共和国劳动合同法》第十条规定，用人单位与劳动者建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。
未签订书面劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付双倍工资。
在本案中，新公司未与张三、李四等20名员工签订书面劳动合同，因此应支付未签订劳动合同的双倍工资。
2. 关于劳动合同的处理根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十四条规定，用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同。
在本案中，新公司与原子公司员工签订了新的劳动合同，但未与张三、李四等20名员工签订劳动合同。
因此，新公司应与这些员工协商，补签劳动合同，或者按照法律规定支付未签订劳动合同的双倍工资。
四、案例分析1. 关于未签订劳动合同的双倍工资本案中，新公司未与张三、李四等20名员工签订书面劳动合同，违反了《中华人民共和国劳动合同法》的规定。
根据法律规定，新公司应支付未签订劳动合同的双倍工资。
这体现了法律对于劳动者权益的保护，以及对用人单位违法行为的惩罚。
2. 关于劳动合同的处理本案中，新公司应与张三、李四等20名员工协商，补签劳动合同，或者按照法律规定支付未签订劳动合同的双倍工资。
子公司母公司国际经济法案例
子公司母公司国际经济法案例
以下是一个关于子公司和母公司在国际经济法方面的案例：
案例概述：
某跨国公司（母公司）在甲国设立了一家子公司，主要从事电子产品生产和销售。
母公司和子公司之间存在紧密的关联关系，母公司对子公司的经营决策进行了实质性的控制。
问题：
1. 子公司是否具有独立的法律人格？
2. 母公司是否应对子公司的债务承担责任？
案例分析：
1. 根据国际经济法的原则，子公司通常具有独立的法律人格，拥有自己的公司章程、注册地和法人代表。
子公司可以独立地开展经营活动，享有权利能力和行为能力，能够独立地承担民事责任。
因此，在这个案例中，子公司是具有独立的法律人格的。
2. 对于母公司是否应对子公司的债务承担责任的问题，需要考虑母子公司关系的特殊性以及有限责任原则的应用。
在一般情况下，母公司和子公司是各自独立的法律实体，母公司对子公司的债务不承担法律责任。
但是，如果母公司对子公司的经营决策进行了实质性的控制，或者母公司与子公司之间的控制关系违反了国际经济法的相关规定，母公司可能需要承担一定的责任。
因此，需要具体问题具体分析，根据相关法律规定和实际情况判断母公司是否应对子公司的债务承担责任。
案例结论：
1. 子公司具有独立的法律人格，可以独立地开展经营活动，享有权利能力和行为能力，能够独立地承担民事责任。
2. 在判断母公司是否应对子公司的债务承担责任时，需要考虑母子公司关系的特殊性以及有限责任原则的应用。
具体问题需要具体分析，根据相关法律规定和实际情况进行判断。
母子公司_法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团成立于20世纪80年代，是一家集研发、生产、销售为一体的大型企业集团。
旗下拥有多个子公司，涉及房地产、制造业、金融等多个领域。
由于市场竞争激烈，加之经营策略不当，XX集团部分子公司陷入债务危机。
本案例主要涉及XX集团旗下的XX房地产开发有限公司（以下简称“XX地产”）与某银行之间的债务纠纷。
XX地产成立于2005年，主要从事房地产开发与经营。
在经营过程中，XX地产因资金链断裂，未能按时偿还某银行的贷款，导致双方产生纠纷。
二、案件经过1. 借款合同签订2010年，XX地产为筹集资金，与某银行签订了总额为2亿元的借款合同。
合同约定借款期限为2年，年利率为6%，XX地产应在借款到期后一次性偿还本金及利息。
2. 资金使用与偿还XX地产获得借款后，主要用于房地产开发项目。
然而，由于市场行情不佳，项目进展缓慢，资金回笼困难。
借款到期后，XX地产未能偿还本金及利息，导致某银行催收无果。
3. 诉讼与仲裁2013年，某银行向法院提起诉讼，要求XX地产偿还借款本金及利息。
XX地产则辩称，由于市场环境变化，项目进展受阻，导致资金链断裂，无力偿还债务。
法院审理后，判决XX地产偿还某银行借款本金及部分利息。
XX地产不服一审判决，向仲裁委员会提起仲裁。
仲裁委员会认为，XX地产在签订借款合同时，已充分了解市场风险，但未能有效控制风险，导致资金链断裂。
因此，仲裁委员会维持了一审判决。
三、法律分析1. 借款合同的效力本案中，XX地产与某银行签订的借款合同符合《合同法》的规定，属于合法有效的合同。
双方应按照合同约定履行各自的义务。
2. XX地产的违约责任XX地产在借款到期后未能偿还本金及利息，构成违约。
根据《合同法》的规定，违约方应承担违约责任，即支付违约金或赔偿损失。
3. 市场风险与合同履行本案中，XX地产辩称由于市场环境变化导致项目进展受阻，无力偿还债务。
然而，XX地产在签订借款合同时，已充分了解市场风险，但仍决定借款用于房地产开发项目。
母子公司的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX集团股份有限公司（以下简称“集团”）成立于2005年，是一家从事高科技产品研发、生产、销售的企业。
集团下设多个子公司，其中XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事电子产品研发与销售。
2019年，集团与科技公司因股权转让问题产生纠纷，最终诉至法院。
二、纠纷起因2018年，集团计划通过股权转让的方式将科技公司部分股权出售给外部投资者。
在此过程中，集团与科技公司就股权转让价格、支付方式、股权转让协议等事项进行了多次协商。
2018年12月，双方签订了《股权转让协议》，约定集团将其持有的科技公司10%的股权转让给外部投资者，转让价格为人民币1000万元。
然而，在股权转让过程中，科技公司认为集团未履行其披露义务，隐瞒了科技公司部分潜在风险，包括但不限于技术研发风险、市场风险等。
科技公司认为这些风险对股权价值产生了重大影响，因此要求重新评估股权转让价格。
三、争议焦点1. 集团是否履行了信息披露义务？2. 科技公司主张的潜在风险是否影响股权转让价格？3. 《股权转让协议》是否有效？四、法院判决1. 信息披露义务法院审理认为，根据《公司法》及相关规定，股权转让方有义务向受让方披露公司的真实情况，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、潜在风险等。
在本案中，集团在与科技公司签订股权转让协议前，并未向科技公司充分披露科技公司存在的潜在风险。
因此，法院认定集团未履行信息披露义务。
2. 潜在风险的影响法院认为，科技公司主张的潜在风险对股权价值产生了重大影响，且这些风险在股权转让协议签订前并未得到充分披露。
因此，法院判决科技公司有权要求重新评估股权转让价格。
3. 股权转让协议的有效性法院认为，虽然集团未履行信息披露义务，但股权转让协议的其他条款并未违反法律法规的强制性规定，且双方均具备相应的民事行为能力。
因此，法院判决《股权转让协议》有效，但需对股权转让价格进行重新评估。
五、判决结果根据法院判决，集团需重新评估科技公司10%股权的价值，并与科技公司协商确定新的转让价格。
子公司法律纠纷案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX有限公司（以下简称“XX公司”）成立于2008年，是一家从事进出口贸易业务的企业。
2010年，XX公司因业务发展需要，决定成立一家全资子公司——XX子公司（以下简称“子公司”）。
子公司主要从事国内贸易业务，与多家供应商建立了合作关系。
2015年，子公司与某供应商（以下简称“供应商”）签订了一份购销合同，约定由供应商向子公司供应一批货物，总货款为100万元。
合同中明确规定了货物的质量、数量、交付时间、付款方式等条款。
合同签订后，供应商按照约定时间将货物交付给子公司。
然而，在货物交付后不久，子公司发现货物存在质量问题，严重影响产品的销售。
经过与供应商协商，双方未能达成一致意见。
子公司认为供应商提供的货物不符合合同约定，要求供应商承担相应的违约责任。
供应商则认为货物符合质量标准，拒绝承担任何责任。
二、争议焦点1. 供应商提供的货物是否符合合同约定的质量标准？2. 供应商是否应当承担违约责任？三、案件审理过程1. 调解阶段在纠纷发生后，双方首先尝试通过调解解决争议。
经过多次协商，双方未能达成一致意见，调解失败。
2. 诉讼阶段调解失败后，子公司向人民法院提起诉讼，要求法院判决供应商承担违约责任，赔偿损失。
在诉讼过程中，双方当事人对争议焦点进行了充分的举证和质证。
（1）关于货物质量是否符合合同约定的问题：子公司提交了货物检验报告，证明货物存在质量问题。
供应商则提供了产品质量合格证明，称货物符合质量标准。
（2）关于供应商是否应当承担违约责任的问题：子公司认为，供应商提供的货物存在质量问题，严重影响了产品的销售，要求供应商承担违约责任。
供应商则认为，货物符合质量标准，不应承担任何责任。
四、法院判决经过审理，法院认为：1. 供应商提供的货物存在质量问题，不符合合同约定的质量标准。
2. 供应商未能按照合同约定提供合格货物，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，法院判决供应商承担违约责任，赔偿子公司因此遭受的损失。
母公司与子公司法律关系的案例
有关母公司与子公司法律关系的案例案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C分公司。
甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。
但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。
请问： A公司是否承担法律责任？评析：本案包括两种情况。
A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A公司不承担责任。
B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。
第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。
C公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。
有关公司董事，经理义务的案例案情介绍：A为甲服装公司董事。
A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。
为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C 个人的债务进行担保。
在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。
请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。
以公司资产为C做担保也违反了规定。
甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。
担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。
另外，甲公司可以给A相应的处分，包括解除其董事职务。
如造成损失，可以追究其赔偿责任。
例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。
如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程：可分红的金额为30万元分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875%优先股：15%普通股：31.88%为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权 案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10万元，D以劳务出资，公司注册资本为40万元，四方对公司债务承担无限责任。
母子公司_法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
乙公司成立于2010年，是甲公司的全资子公司，主要从事物业管理业务。
2015年，甲公司因业务调整，决定将乙公司的全部股权转让给丙公司。
双方签订了股权转让协议，约定甲公司将其持有的乙公司100%的股权转让给丙公司，转让价格为人民币5000万元。
丙公司于2015年10月支付了股权转让款，甲公司办理了股权转让手续。
二、争议焦点1. 丙公司是否已支付股权转让款？2. 甲公司是否已办理股权转让手续？3. 乙公司是否已接受丙公司为股东？三、案件审理（一）一审法院审理一审法院认为，甲公司与丙公司签订的股权转让协议合法有效，双方已履行了股权转让的合同义务。
丙公司已支付股权转让款，甲公司已办理股权转让手续。
乙公司作为被投资公司，应接受丙公司为股东。
因此，一审判决支持了甲公司的诉讼请求。
（二）二审法院审理丙公司不服一审判决，向二审法院提起上诉。
丙公司认为，甲公司未履行股权转让手续，且乙公司未接受其为股东。
二审法院认为，甲公司已办理股权转让手续，但乙公司未接受丙公司为股东。
因此，二审法院撤销了一审判决，并支持了丙公司的部分诉讼请求。
（三）再审法院审理甲公司不服二审法院的判决，向再审法院提起再审申请。
再审法院认为，甲公司已办理股权转让手续，但乙公司未接受丙公司为股东。
由于乙公司未接受丙公司为股东，导致股权转让合同无法履行。
因此，再审法院支持了甲公司的再审申请，撤销了二审法院的判决，并支持了甲公司的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及母子公司股权转让纠纷，争议焦点在于股权转让手续的办理和被投资公司是否接受新股东。
以下是对本案的分析：1. 股权转让手续的办理股权转让手续的办理是股权转让合同履行的重要环节。
本案中，甲公司已办理了股权转让手续，但乙公司未接受丙公司为股东。
这导致股权转让合同无法履行。
因此，在股权转让过程中，被投资公司应积极配合办理股权转让手续，确保股权转让合同的顺利履行。
国际经济法案例
渣打（亚洲）有限公司诉广西壮族自治区华建公司履行涉港借款合同担保义务纠纷案案情简介原告：渣打（亚洲）有限公司（ｓｔａｒｄａｒｄｃｈａｒｔｅｒｅｄＡｓｉａＬｔｄ）．被告：广西壮族自治区华建公司。
１９８３年１１月１３日，被告在广西南宁市与香港东方城市有限公司签订《桂林华侨饭店合营企业公司合同》。
合同约定，由双方合资兴建并经营桂林华侨饭店。
合同签订后，东方城市有限公司于１９８４年１０月２９日与原告签订了一份贷款协议。
协议约定，东方城市有限公司为中国的合营公司桂林华侨饭店的营造向原告借款２８７７．３０５万港元，并约定此笔贷款由被告担保（被告经广西区外汇管理局批准，其担保是“有条件的，必须用于桂林华侨饭店项目建设”）。
同日，应东方城市有限公司与原告的要求，被告向原告出具了一份不可撤销的、无条件的、凭要求即付的《担保书》，并约定该担保书受香港法律管辖，按照香港法律解释。
同日，该担保书经广州市公证处公证。
１９８４年１１月６日和１９８５年３月２８日，东方城市有限公司先后两次从原告处提取贷款共计７７７．６５万港元。
东方城市有限公司提款后，未按合营合同约定向桂林华侨饭店项目如数投资，仅向该项目投资１５．６万美元（包括购买钢材、水泥折款）。
在催还款过程中，原告曾于１９８６年１０月３１日至１９８７年５月２２日期间，数次同意东方城市有限公司延期还款和变动部分贷款利率。
后因东方城市有限公司未能按期向原告还本付息，原告根据贷款协议第１１条规定，于１９８７年９月８日通知东方城市有限公司全部贷款立即到期，并要求其立即偿还已提取的贷款本金和利息。
次日，原告致函被告，要求其立即履行担保义务，偿还借款人东方城市有限公司所欠的上述贷款本息。
被告认为担保此笔贷款的目的，是将其用于建造桂林华侨饭店，借款人未如数投资，因此没有履行担保义务。
原告经多次向被告追偿未果，遂于１９８８年５月１０日向香港最高法院起诉，要求东方城市有限公司及被告还款。
香港最高法院于同年８月１日作出判决，判令东方城市有限公司立即向原告偿还贷款本息；判令被告立即履行担保义务，向原告偿付该笔贷款的本息。
子公司_法律案例(3篇)
第1篇案情简介：某房地产开发有限公司（以下简称“房地产开发公司”）成立于2000年，主要从事房地产开发与经营。
2005年，房地产开发公司为了拓展业务，成立了一家全资子公司——某置业发展有限公司（以下简称“置业发展有限公司”）。
2010年，由于市场环境变化和公司战略调整，房地产开发公司决定将置业发展有限公司股权转让给第三方。
然而，在股权转让过程中，双方因股权转让价格、支付方式等产生纠纷，房地产开发公司遂将置业发展有限公司诉至法院。
案件事实：1. 股权转让背景：2010年，房地产市场进入调整期，房地产开发公司面临资金压力。
为缓解压力，公司决定将置业发展有限公司股权转让给第三方，以获取资金支持。
2. 股权转让协议：房地产开发公司与第三方签订了股权转让协议，约定将置业发展有限公司100%的股权转让给第三方，转让价格为人民币1亿元。
3. 股权转让款支付：根据协议，第三方应在签署协议后5个工作日内支付全部股权转让款。
但第三方在支付过程中提出，由于公司财务状况，希望延长支付期限。
4. 支付期限协商：房地产开发公司与第三方就支付期限进行了多次协商，但未能达成一致意见。
房地产开发公司认为，根据股权转让协议，第三方应按期支付股权转让款，否则应承担违约责任。
5. 诉讼请求：房地产开发公司向法院提起诉讼，请求判令置业发展有限公司支付股权转让款人民币1亿元，并承担违约责任。
法院审理：1. 股权转让协议效力：法院认为，股权转让协议系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，故协议合法有效。
2. 股权转让款支付：法院认为，根据股权转让协议，第三方应在签署协议后5个工作日内支付全部股权转让款。
虽然第三方提出财务困难，但双方未就支付期限达成一致意见，故第三方未按期支付股权转让款构成违约。
3. 违约责任承担：法院认为，置业发展有限公司作为股权转让方，在第三方未按期支付股权转让款的情况下，未采取有效措施维护自身权益，亦构成违约。
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用
反向刺破公司面纱——公司法人格否认规则的扩张适用人民司法?案例14/2010向刺破公司面纱公文/陈林贾宏斌司法z,2a-否认规则的扩张适用【裁判要旨】公司独立人格与股东有限责任是现代公司制度的两大基石,但若存在股东滥用法人格,导致股东与公司人格混同,损害债权人利益的,在特定个案中,法院可能会刺破公司面纱,否定公司独立人格的存在,使股东对公司的债务承担责任;与此扩张适用的情形则称之为反向刺破公司面纱,即在特定条件下,法律将公司与股东视为一体,令公司为股东的债务承担责任.【案情】上诉人(原审被告):沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称惠天公司).被上诉人(原审原告):沈阳市第二市政建设工程有限公司(以下简称市二建公司).原审被告:沈阳新东方供热有限责任公司(以下简称新东方公司).新东方公司为惠天公司的子公司,惠天公司拥有新东方公司51%的股份,新东方公司成立日期为2003年12月4日.2003年7月建筑工程施工合同,发包人为惠天公司,承包人为市二建公司,工程名称为"沈阳农业高新区热网预埋套管工程",该合同有惠天公司盖章及代理人文军签字,市二建公司的单位盖章及市二建公司法定代表人的印鉴和签字.2003年8月18A,市二建公司与惠天公司签订建筑安装工程安全合同.该合同属于2003年7月1曰签订的建筑工程合同的附属合同,合同上有惠天公司及市二建公司双方单位盖章和法人代表印鉴和签字.后惠天公司与市二建公司又签订了开工日期为2004年3月20目的建筑工程施工合同,该项合同的签订时间在合同中没有体现,但工程名称,工程地点,工程内容,承包范围等内容和市二建公司与惠天公司在2003年7月1El签订的内容一致,合同约定的价款为200万元, 与原合同约定的价款5O万元不同,但该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军,发包人住所地为惠天热电住所地即沈阳市沈河区热闹路47号,盖章为新东方公司,市二建公司的盖章及签字均与原来相同.2004年4月及8月发包工程安全生产合同.此外,庭审中查明,2007年8月7日惠天公司在建行用电汇的方式给市二建公司汇款6O万元,2008年1月23 日惠天公司给付市二建公司排水, 道路两笔工程款,金额分别为150 万元及50万元.同时.市二建公司在开据工程发票时付款人名称亦为惠天公司.此后,新东方公司给市二建公司发过两次往来征询函,往来征询函中表明截止到2009年6 月30日,新东方公司欠市二建公司工程款1400221.70元.该往来询征函中有新东方公司盖章.【审判】辽宁省沈阳市沈北新区人民法院一审经审理认为:本案所涉几个合同签订的双方都是市二建公司和惠天公司,时间是从2003年7月到2004年10月,此后,惠天公司履行了部分合同义务,至市二建公司起诉前惠天公司并未与市二建公司解除双方签订的合同.根据合同相对性原则,惠天公司应向市二建公司履行给付工程款的义务. 而新东方公司在2004年3月已经成立.开工时间为2004年3月2O Et的合同是由新东方公司盖的章,但签名是惠天公司的代理人文军, 合同的书写名头为惠天公司.惠天公司也没有在该份合同中转让其此前与市二建公司签订合同中的权利义务.新东方公司在该合同上盖章,应视为受该合同条款约束, 且新东方公司为该工程实际使用人,此后又向市二建公司发来往来征询函,认可欠市二建公司工程款数额的事实.因此新东方公司亦应当承担给付市二建公司工程款的义务,惠天公司,新东方公司应共同承担给付市二建公司工程款的义务从新东公司与市二建公司企业往来征询函中可以看出.该笔欠款数额为人民币1400221.70元,予以认定.对市二建公司要求惠天公司,新东方公司给付工程款1400221.70元的诉讼请求予以支持.根据合同法第六十条,第一百一十:二条规定,判决:一,惠天公司与新东方公司自本判决发生法律效力之日起3日内共同给付市二建公司工程款人民币1400221.70 元及利息(自2008年12月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算至本判决发生法律效力时止);二,如未按本院指定的期限履行给付金钱义务.依照民事诉讼法第:二百二十九条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;三,驳回市二建公司,惠天公司,新东方公司其他诉讼请求.宣判后,惠天公司不服,提起上诉.请求依法撤销原判,驳回市二建公司的诉讼请求.辽宁省沈阳市中级人民法院二审经审理认为:(一)关于惠天公司应否承担给付所欠工程款责任问题.在新东方公司成立前后.本案中涉诉的若干份:[程合同缔约主体分别为市二建公司与惠天公司,期间,惠天公司业已向市二建公司支付了部分工程款,市二建公司也向惠天公司出具了发票及收据,上述事实为双方所不争.惠天公司上诉称在新东方公司成立前,惠天公司系代新东方公司与市二建公司签订和履行施工合同,在新东方公司成立后,上述施工合同的权利义务已转移至新东方公司,惠天公司不再承担责任.对此主张,惠天公司并未举证予以证明.依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条"当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明.没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果"之规定,惠天公司的上诉理由不能成立.依据合同相对性原理,市二建公司向惠天公司主张所欠工程款有合同依据,惠天公司应负给付所欠工程款的义务. (二)关于新东方公司应否对惠天公司的债务承担连带责任问题.惠天公司持有新东方公司51% 的股份,在本案纠纷中,二者在人员,业务管理,资金方面存在人格混同情形,具体表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事,就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后,惠天公司代理人文军均在合同发包方处署名,表明在人员,业务管理方面,惠天公司与新东方公司已无法区分:在合同履行方面,无论新东方公司成立前或成立后,惠天公司均存在支付工程款的事实(自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008 年1月,前后长达4年之久),而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误,未提出任何异议.上述事实表明惠天公司与新东方公司较长时间内在经营与资金方面难分彼此.基于上述两点,可以推人民司法?案例定,本案在合同的订立,履行以及结算方面.反映不出新东方公司的独立意思表示,该公司的经营活动已处于一种不正常状态,其与惠天公司之间出现人员,经营管理,资金方面的混同,说明新东方公司法人格已形骸化,实际是惠天公司的另一个自我.公司法人独立地位和有限责任是现代公司两大基石,若存在股东滥用法人格和股东有限责任,导致股东与公司人格混同的,则令滥用独立人格的股东对公司债务承担民事责任.此为公司法第二十条所明确规定.由于存在股东与公司间人格混同,股东须对公司债务承担责任,自不待言.而公司也须为股东债务承担责任.也应是公司法第二十条有关法人格否认规定的应有之义.另外,新东方公司通过询证函形式业已确认上述所欠债务.结合本案事实,新东方公司应对其股东惠天公司的债务承担连带责任.当然,公司法人格否认规则仅适用于本案,其效力不得扩张适用于未参加诉讼的债权人或公司股东.综上所述,原审判决认定事实清楚,判令惠天公司与新东方公司共同给付市二建公司工程款及利息并无不当.判决驳回上诉,维持原判.【评析】本案争议的焦点在于:母公司惠天公司与其子公司新东方公司之间是否存在人格混同情形;如若存在,如何适用公司法反向刺破公司面纱法理确定双方责任承担问题.一,反向刺破公司面纱的界定公司法人格否认的反向适用,也就是通常所谓的反向刺破公司人民司法?案例14/2010面纱.传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任,或母子公司场合下的母公司的连带责任,而反向刺破公司面纱是指在揭开公司面纱之后,由公司替股东承担责任,或母子公司场合下由子公司替母公司承担责任.母子公司是指彼此具有独立的法人人格而又相互存在控制与被控制关系的关联公司.反向刺破公司面纱是从公司的人格否认制度引申而来的. 公司法第二十条第三款对最常见的公司法人格否认而导致的股东对公司债务承担责任作出直接的, 确定的,清晰的规定,对于实践中需要追究关联公司,子公司责任的情形,可通过对该条第一款的解读,将股东滥用公司独立人格导致的利益不当输送的其他情形囊括进来,为反向剌破公司面纱寻求到法律依据,从而使公司法人格否认制度构成一个完整的规制网络,使任何滥用公司独立人格的行为都难逃法网二,反向刺破公司面纱的构成要件法人人格否认只是在特定法律关系中对法人独立人格的相对否定,并不是对法人独立人格的绝对的,永久的否认,这就决定了法人人格否认制度的适用条件有其独特之处.公司法人人络否认理论的实质就是在公司独立人格被滥用后,得以揭开公司面纱,即直接绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任.反向剌破公司面纱与传统的人格否认制度在法理上并无二致,二者概念区分的意义在于此责任流向上的差异, 即反向刺破公司面纱.主要规制股东向公司转移资产,逃避股东个人债务的情形.故此,结合法人格否认制度,反向刺破公司面纱可归纳为以下三个主要构成要件:(一)主体要件.公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面.一是公司法人人格的滥用者:二是有权提起适用公司法人人格否认之诉的当事人.(二)行为要件.公司法人格否认是因为法人人格被滥用致使法人人格独立性丧失而引起的.公司股东滥用公司人格行为通常如下: 1.公司在设立时资金显着不足:2. 存在欺诈行为,逃避合同义务或规避法律的行为;3.人格混同;4.过度控制;5.公司形骸化等等.(三)结果要件.公司股东或其他实际控制公司的人滥用公司人格给公司债权人及其他社会群体造成客观上的实际损害,并且滥用公司人格的行为'与造成的损失之间有直接的因果关系.三,反向刺破公司面纱适用时应注意的问题公司享有独立人格.得以独立承担责任,使股东承担有限责任.公司独立与股东有限责任是现代公司制度的两大基石.公司人格否认只是公司法人制度之例外,是对公司独立人格和有限责任的一种修正.反向刺破公司面纱从根本上颠覆了公司有限责任基础,适用过程中应慎之又慎.实践中,对反向刺破公司面纱的适用应予以严格限制,特别是在母子公司场合下.应注意存在下列情形方可适用: (一)母公司对子公司存在过度控制.即母公司对子公司的经营有完全的支配,而且这种支配具有连续性,持久性,广泛性的特点.母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益,母公司对子公司的控制行为对母公司债权人造成损害.(二)母子公司在人格上基本混同.多表现为母公司与子公司从事经营管理的董事,其他高级管理人员完全或基本相同;使用同一办公地点或营业地点;雇佣相同的经理或职员,即所谓的"一套人马,两块牌子".(三)母子公司在财产上基本混同.多表现为母子公司拥有相同的财产,利润归属不清,账簿不分, 子公司自己没有财产处分权等情况.(四)子公司对母公司债务的承担可以适用实质合并原则.在母公司实施如上所述的滥用行为时, 母子公司实际上已完全混同.法律将其视为一体,母子公司相互为对方承担责任都是应该的.需要注意的是,在保护母公司债权人的同时不能损害子公司善意债权人的合法权利.在诉讼中, 反向刺破公司面纱规则仅适用于个案,其效力亦不得扩张适用未参加诉讼的债权人或公司股东.i四,对本案的解析本案中,惠天公司与新东方公司系母子公司,虽名为两个独立承i担民事责任的主体,实际上存在着多种情形的混同,如人事安排,经营j业务,资金财产存在持续混同的情形.表现在:新东方公司董事长杨兆生同时又是惠天公司的董事.就涉诉工程对外发包时无论是在新东方公司成立之前或成立之后.惠天i公司代理人文军均在合同发包方处署名.在合同履行方面,自惠天公司与市二建公司订立合同最初时间2003年7月至惠天公司最后一笔付款时间2008年1月,前后长达4年之久,而且对于市二建公司以惠天公司为付款人所开具的发票及收据,惠天公司照收不误, 未提出任何异议,惠天公司与新东方公司不存在划分母子公司与市二建公司交易的持续的明确界限, 从而导致市二建公司对惠天公司与新东方公司在请求给付工程欠款上难以区分.在本案中如仅追究惠天公司或新东方公司一方的责任.则作为善意相对人的市二建公司将无法或可能无法实现其债权, 不符合诚实信用原则和公平理念. 综上,可以认定惠天公司与新东方公司母子公司之间存在人格混同情形,根据公司法第二十条第一款,第三款之规定,可对二者适用反向刺破公司面纱法理,判令惠天公司和新东方公司共同承担偿还欠款责任.无论是传统的公司法人格否认,还是反向刺破公司面纱,都属于公司法人格否认的应有之义.换人民司法?案例言之.只要存在公司法人格滥用情形,公司和股东实质上已成为一个整体,责任的承担也就不分彼此, 股东既可以为公司承担责任,同样.公司也可以为股东承担责任.唯如此,方能匡正失衡的法律关系,维护公平与正义.卜-'I(作者单位:辽宁省沈阳市中级人民法院)。
母子公司的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案例背景我国某市A公司（以下简称“A公司”）成立于1995年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为该市房地产开发领域的领军企业。
2008年，A公司为了进一步扩大业务范围，决定成立一家全资子公司B公司（以下简称“B公司”），专门负责A公司的金融业务。
自此，A公司与B公司形成了母子公司的关系。
二、案例描述1. 公司设立A公司按照我国相关法律法规，完成了B公司的设立程序，包括工商登记、章程制定等。
B公司的注册资本为5000万元，全部由A公司出资。
2. 业务开展B公司成立后，积极开展金融业务，包括贷款、投资、担保等。
然而，在业务开展过程中，B公司出现了一系列法律问题。
3. 法律问题（1）公司治理问题B公司虽然为A公司的全资子公司，但在公司治理方面存在诸多问题。
例如，B公司的董事会成员主要由A公司委派，导致B公司缺乏独立性和自主性。
此外，B公司的财务管理制度不健全，存在财务风险。
（2）关联交易问题A公司与B公司之间存在大量的关联交易。
这些交易虽然遵循了市场公允原则，但在实际操作中，部分关联交易价格明显偏高，涉嫌利益输送。
（3）税务问题B公司在税务方面存在问题。
例如，部分税务申报材料不真实，存在偷税漏税嫌疑。
（4）员工权益问题B公司员工在劳动合同、社会保险等方面存在问题。
部分员工反映，公司未按时足额支付工资，未缴纳社会保险。
三、案例分析1. 公司治理问题A公司作为B公司的控股股东，应加强对B公司的监督和管理，确保B公司独立、自主地开展业务。
具体措施包括：（1）完善B公司的董事会制度，增加独立董事比例，提高B公司的独立性。
（2）建立健全B公司的财务管理制度，加强内部控制，降低财务风险。
2. 关联交易问题A公司与B公司之间的关联交易，应遵循市场公允原则，确保交易价格合理。
具体措施包括：（1）建立关联交易审批制度，明确关联交易的审批权限和程序。
（2）加强对关联交易的审计，确保交易价格公允。
关联公司法律问题案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着市场经济的发展，企业之间的合作日益紧密，关联公司作为一种重要的企业组织形式，在促进企业间资源整合、降低交易成本、提高市场竞争力等方面发挥着重要作用。
然而，关联公司之间由于利益关系复杂，往往容易产生法律纠纷。
本文将以一起关联公司法律问题案例为切入点，分析关联公司法律问题的处理方法。
二、案例简介甲公司（以下简称甲）和乙公司（以下简称乙）为关联公司，甲公司为乙公司的控股股东。
丙公司（以下简称丙）是一家独立的第三方公司。
2016年，甲公司、乙公司和丙公司共同签订了一份合作协议，约定甲公司将一部分业务外包给丙公司，乙公司负责协调和监督丙公司的业务执行。
协议签订后，甲公司将业务外包给丙公司，但乙公司并未履行监督职责，导致丙公司在执行业务过程中出现严重质量问题。
甲公司因此遭受了巨大经济损失，遂将乙公司和丙公司诉至法院。
三、案件争议焦点1. 甲公司、乙公司和丙公司之间的合作协议是否有效？2. 乙公司是否应当承担赔偿责任？3. 丙公司是否应当承担赔偿责任？四、案例分析（一）关于合作协议的效力根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
甲公司、乙公司和丙公司之间的合作协议符合合同的基本要素，即主体合格、意思表示真实、内容不违反法律法规和社会公共利益。
因此，合作协议有效。
（二）关于乙公司的赔偿责任根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
在本案中，乙公司作为甲公司的控股股东，在签订合作协议后，未履行监督职责，导致丙公司在执行业务过程中出现严重质量问题，给甲公司造成了经济损失。
根据《中华人民共和国侵权责任法》第六条，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
因此，乙公司应当承担赔偿责任。
（三）关于丙公司的赔偿责任根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
公司内部关联交易案例
公司内部关联交易案例案例名称：公司内部关联交易案例——A公司与其子公司B公司之间的关联交易纠纷一、案件背景A公司成立于2005年，是一家以制造、销售电子产品为主的大型跨国公司。
2008年，A公司在其母公司的支持下设立了子公司B公司，以涉足电子零部件领域。
尽管A公司作为母公司对B公司进行了充分的监管，但由于关联关系，两者间的交易存在潜在的利益冲突。
二、时间线及事件描述2009年5月-2009年10月：B公司从A公司采购了大量电子零部件，并刚性执行A公司制定的采购价格。
虽然市场价格较低，但B公司未能与其他供应商进行价格比较，因为根据供应协议，B公司必须在A公司指定的供应商中进行采购。
2010年1月：A公司与B公司签订了一份“技术支持协议”，约定A公司将为B 公司提供技术咨询和支持服务。
协议中约定B公司每年支付100万美元的技术支持费用给A公司。
2010年3月：A公司与B公司签署了一份采购协议，B公司同意从A公司采购高价格的电子零部件，而非市场价。
协议约定，B公司从A公司采购的产品价格将高于市场价20%。
2011年8月：由于供应商的市场价格下降，B公司开始考虑与其他供应商建立合作关系，并获得了更优惠的价格。
2012年2月：B公司与C公司签署了一份供应协议，约定从C公司采购电子零部件。
价格上与市场价相比，C公司给出的价格相对较低。
2012年6月：A公司得知B公司与C公司的供应协议后，要求B公司立即终止与C公司的合作，并强制要求B公司继续从A公司采购电子零部件，以履行采购协议。
三、法律分析及判决在该案例中，涉及到的交易关系为公司内部关联交易，即母公司A 公司与其子公司B公司之间的交易。
根据法律规定，公司内部关联交易应当遵循公平、公正、诚实信用的原则，并且当事人应当按照市场价格进行交易，以确保各方的利益平衡。
针对该案例，B公司在采购协议中明确约定了只能从A公司采购电子零部件、采购价格高于市场价的条款。
同时，B公司在签订供应协议后，选择与其他供应商建立合作关系并取得更优惠的价格，违反了采购协议的约定。
母子公司案例
母子公司案例母子公司是指一个公司控制另一个公司的情况。
母公司通常拥有子公司的大部分股份，并且在管理和决策上对子公司有着较大的影响力。
母子公司关系在商业界中非常常见，它可以为公司带来许多好处，但也可能存在一些风险和挑战。
首先，母子公司关系可以带来经济效益。
母公司通常会向子公司提供资金支持、市场资源和管理经验，从而帮助子公司快速成长和扩大规模。
同时，母子公司之间可以进行资源整合和业务合作，实现优势互补，提高整体竞争力。
其次，母子公司关系也可以实现风险分散。
母公司拥有多个子公司，可以在不同的市场和行业中分散风险，降低经营风险。
即使某个子公司出现了问题，也不会对整个集团造成重大影响。
此外，母子公司关系还可以实现管理优势。
母公司可以通过统一的管理体系和资源配置，提高整个集团的效率和协同作战能力。
同时，母公司可以通过对子公司的监督和指导，确保子公司的经营活动符合整个集团的战略规划和发展方向。
然而，母子公司关系也存在一些挑战和风险。
首先，母公司可能因为对子公司的控制权而忽视子公司的独立性和创新能力，导致子公司的发展受到限制。
其次，母子公司之间可能存在利益冲突和管理矛盾，影响整个集团的协同作战和发展。
最后，母子公司关系也可能面临监管和法律风险，需要严格遵守相关法律法规，避免出现违规行为。
综上所述，母子公司关系在商业界中具有重要意义，可以为公司带来经济效益、风险分散和管理优势。
然而，母子公司关系也需要注意解决利益冲突、管理矛盾和法律风险，确保整个集团的稳健发展。
只有在母子公司之间建立良好的合作关系和管理机制，才能实现双方的共同发展和成功。
母子公司法律责任案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司（以下简称“甲”）成立于1995年，主要从事房地产开发业务。
乙公司（以下简称“乙”）成立于2005年，是甲公司的全资子公司，主要从事物业管理业务。
2008年，甲公司因涉嫌欺诈购房者，被当地监管部门查处。
经调查，甲公司违法行为与乙公司无关。
然而，监管部门在处罚甲公司时，却将乙公司一并纳入处罚范围，要求乙公司承担连带责任。
乙公司不服，向法院提起诉讼。
二、案件争议焦点本案争议焦点在于，乙公司是否应当承担甲公司的违法行为所带来的法律责任。
三、法院审理过程1. 法院审理过程中，甲公司承认其违法行为，但辩称乙公司与其无关，不应承担连带责任。
2. 乙公司辩称，其作为甲公司的全资子公司，与甲公司之间存在独立法人地位，不应承担甲公司的违法行为所带来的法律责任。
3. 法院审理过程中，甲公司和乙公司分别提交了相关证据，包括公司章程、营业执照、财务报表等。
四、法院判决结果法院经审理认为，甲公司和乙公司虽然存在母子公司关系，但乙公司作为独立法人，其法律责任应当与其母公司分开。
甲公司的违法行为与乙公司无关，乙公司不应承担连带责任。
据此，法院判决乙公司不承担甲公司违法行为所带来的法律责任。
五、案例分析本案涉及母子公司法律责任问题，以下从以下几个方面进行分析：1. 母子公司法律地位母子公司是两个独立法人，分别承担各自的法律责任。
母公司对子公司的投资行为，不改变子公司独立法人地位。
本案中，甲公司和乙公司虽然存在母子公司关系，但乙公司作为独立法人，其法律责任应当与其母公司分开。
2. 母子公司法律责任承担母子公司之间，母公司对子公司的投资行为，不直接承担子公司的法律责任。
除非母公司对子公司有违规操作、滥用权力等行为，导致子公司承担法律责任，母公司才可能承担相应的法律责任。
本案中，甲公司虽然对乙公司有投资关系，但甲公司的违法行为与乙公司无关，因此乙公司不应承担连带责任。
3. 独立法人原则独立法人原则是现代企业制度的基本原则之一。
公司法案例分析
公司法案例公司法案例1：子公司与分公司承担责任一样吗？案情介绍兴盛集团是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司，一是星海制衣有限公司，该公司为兴盛集团的全资子公司；二是宏利制衣有限公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团的董事长王某遇到万利棉纺厂的厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给李某牵线介绍。
2003年8月5日，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供应某种棉布共计240包，价款为120万元，星海公司、宏利公司为共同需方各提货120包，价款各为60万元，货到一个月后付款。
合同签订后供方发货，3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不支付万利棉纺厂的货款，万般无奈，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济赔偿责任。
兴盛集团辩称：星海公司为独立的法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告；而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债务由张某负责。
因此，兴盛集团不承担责任，请求法院驳回棉纺厂的诉请。
万利棉纺厂又以星海公司和兴盛集团为共同被告，要求两者支付货款并承担违约责任。
问题：（1）兴盛集团的主张成立吗？为什么？（2）此案该如何处理？法律分析：本案涉及到子公司与分公司的法律资格问题。
我国《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
子公司虽受母公司控制，但它是独立的法人，以自己的名义从事各类经济活动，子公司与母公司的民事责任独立，相互不承担民事责任。
我国公司法同样规定公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有公司任命的负责人。
分公司虽不具有法人资格，但具有经营资格需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。
分公司可以以自己的名义独立签订合同，但法律有特别规定的除外；分公司可以以自己的名义独立参加诉讼，但分公司无独立责任能力，其财产不足以清偿债务时，应由总公司来清偿。
子公司_法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，是一家从事软件开发和销售的高新技术企业。
公司成立初期，由XX集团股份有限公司（以下简称“集团”）全额出资设立，持股比例为100%。
随着公司业务的快速发展，科技公司于2015年引入外部投资者，集团持股比例降至51%。
2018年，科技公司因经营需要，计划进行股权转让，以引入战略投资者。
在此过程中，科技公司与一家名为XX投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）达成股权转让意向，约定科技公司将其持有的部分股权转让给投资公司。
由于集团持有科技公司51%的股权，该股权转让需获得集团同意。
然而，在股权转让过程中，集团与科技公司就股权转让价格、支付方式等问题产生了严重分歧。
集团认为，股权转让价格过低，损害了集团利益；而科技公司则认为，股权转让价格合理，且已充分协商。
双方协商未果，科技公司遂向法院提起诉讼，要求法院判决集团同意其与投资公司之间的股权转让协议。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 股权转让价格是否合理；2. 集团是否有义务同意科技公司的股权转让；3. 股权转让协议是否有效。
三、法院判决1. 股权转让价格是否合理法院经审理认为，股权转让价格是否合理，应当综合考虑以下因素：（1）科技公司净资产价值；（2）科技公司未来盈利能力；（3）市场同类公司估值水平；（4）双方协商结果。
本案中，科技公司提交了相关财务报表和市场调研报告，证明股权转让价格是基于合理评估得出的。
同时，投资公司也提供了其过往投资案例，证明其具备投资实力和经验。
因此，法院认定股权转让价格合理。
2. 集团是否有义务同意科技公司的股权转让根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
在本案中，集团持有科技公司51%的股权，若其他股东均同意股权转让，则集团有义务同意。
然而，本案中，其他股东并未明确表示反对或同意股权转让，而是将决定权交由科技公司董事会。
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有关母公司与子公司法律关系的案例案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C分公司。
甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。
但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。
请问： A公司是否承担法律责任？评析：本案包括两种情况。
A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A公司不承担责任。
B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。
第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。
C公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。
有关公司董事，经理义务的案例案情介绍：A为甲服装公司董事。
A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。
为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C 个人的债务进行担保。
在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。
请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。
以公司资产为C做担保也违反了规定。
甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。
担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。
另外，甲公司可以给A相应的处分，包括解除其董事职务。
如造成损失，可以追究其赔偿责任。
例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。
如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程：可分红的金额为30万元分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875%优先股：15%普通股：31.88%为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权 案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10万元，D以劳务出资，公司注册资本为40万元，四方对公司债务承担无限责任。
公司还设置股东会，董事会，和监事会并以董事会为公司权利机构，公司还准备在批准设立后向当地公开发行股票，各方委托A企业于同年11月向当地政府部门办理报批手续。
请问：该公司能否成立？其在设立过程中有哪些违法事项？评析：根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能以劳务出资，D以劳务出资违反了规定；公司的资本必须达到法定最低资本额，中国公司法规定从事生产经营，商品批发的公司最低资本额为50万元人民币，40万元不能满足最低资本的要求；股东会为有限责任公司的最高权利机构，不能以董事会为最高权利机构；有限责任公司不能对外公开募集资本，所以不能发行股票。
基于以上几点，该公司不能成立。
有关合伙企业事务执行的案例案情介绍：某合伙起也共有6名合伙人。
合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，甲须一年向起他合伙人报告两次事务执行情况以及合伙企业的经营状况，财务状况。
甲在两年多时间内没有着开合伙人会议，报告合伙企业情况，并自行聘请了合伙人之外的第三者做经理。
甲还自行以合伙企业的名义为他人担保，后因债务人丧失清偿能里，导致合伙企业被追究担保责任。
请问：甲的行为违反了哪些法律规定？应承担什么法定责任？评析：甲的行为在以下几个方面违反了法律规定。
第一，不遵守合伙协议。
根据《合伙企业法》规定，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙业务的情况。
甲未按合伙协议约定一年两次报告企业事务的执行情况，侵犯了起他合伙人的知情权与监督权。
《合伙企业法》规定，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，起他合伙人可以决定撤销该委托。
所一起他合伙人可以决定撤销对甲执行合伙企业事务的委托。
第二，违反法律规定，未经全体合伙人同意擅自聘任了合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，该行为无效。
第三，违反法律规定，未经全体合伙人同意擅自以合伙人名义为他人提供担保，甲对因此给企业及起他人造成的损失，应依法承担赔偿责任。
鉴于甲的行为属于《合伙企业法》规定的“因故意或者重大过失给企业造成损失”的情况，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
原告王波、被告吴应国经过协商同意，合伙经营一家商店。
双方约定，由被告负责采购进货，原告负责商品销售及管理。
经营数月，被告因未得到利润分红，且无现金进货，提出对商店进货、销售及资金余额状况进行清算。
算帐后发现经营期间存在一些问题，双方产生分歧并一致同意终止合伙。
经清点后被告吴应国接手并继续经营。
此后双方就合伙期间的帐目反复清算，对于盈亏情况，始终未能达成一致意见，引起诉讼。
原告王波诉称由于被告不管商店事务，导致双方产生矛盾，不能继续经营。
经请人算帐，算出的亏损但被告不予承认。
并在外造谣说原告贪污了钱。
被告吴应国辩称其间由被告负责进货，原告负责货物销售及管理。
然而大半年后，所进货物销售大半，销售额达6万元，除去正常开支，未见正常利润和资金余额，导致商店资金无法周转。
为此，双方提出拆伙。
拆伙后，按照投资份额、经营状况等进行核算，原告应补被告投资差额。
▪分析：原、被告之间订立合伙协议(口头)之后，双方均应遵守约定，各自履行应尽职责，在合伙期间，双方应当共享经营利润，共担亏损风险。
经过清算及审计，查实双方经营亏损，双方对该结果应当分担。
本案中，由于原告经营管理不善，且提前抽回其大部分投资，造成商店资金周转困难，所以其对合伙亏损应负主要责任；被告未能及时组织货源上山，亦影响商店正常经营，其对亏损应负次要责任。
因为商店一直由原告负责经营，所以对于商店现有债权债务，应由原告处理，并且承担被告垫付的货款及3月份上半月商店的部分开支。
商店原来承租房现由被告使用，因此，被告应当退还原告房屋转让费及库存商品运费。
▪?2000年2月，原告何宏平、李俊林与被告刘长松合伙开办了清水坪料石场，后又开办了多宝寺料石场，专门加工料石用于湖北省长阳土家族自治县公路段维修王渔油路和高家岭至三口堰的路段。
在原、被告三人合伙期间，由被告刘长松负责与湖北省长阳土家族自治县公路段联系业务、办理帐项结算手续；由原告何宏平、李俊林负责租用场地、组织施工等管理、协调工作，其中原告李俊林还负责管理内部帐务。
此后，因王渔油路维修停止、陆龙公路改建完工，原、被告三人于2001年1月16日就合伙经营期间的投入、支出、收入、往来帐项等进行了清算，经清算，合伙经营期间共亏损14800元，三人各承担了4930元的亏损额。
2001年10月19日，被告刘长松在湖北省长阳土家族自治县公路段领取了王渔油路遗留款40000元。
之后，被告刘长松未将领取的王渔油路遗留款分给原告何宏平、李俊林，故引起诉争。
▪三人是否是合伙关系？遗留款应该如何分配？▪分析：原告何宏平、李俊林与被告刘长松之间虽然没有签订书面合伙协议，但具备合伙的其他条件，原告提供的大量证据证明了三人合伙经营料石场的事实，且三人在清算时对经营期间的亏损是平均承担的，因此确认原告何宏平、李俊林与被告刘长松之间的合伙关系成立。
，被告刘长松领取的遗留款，依法应认定为三人合伙经营所得，该笔款项应按照清算时三人平均承担亏损的比例进行平均分割。
1999年3月26日，“闽东渔2489”船在某渔区进行拖网作业，黄某负责起网，因该船左右两舷的起网机起网进度不同，为使两起网机进度一致，黄刹住右舷起网机，当重新启动右舷起网机时，黄的衣服被钢缆卷住，因无法及时脱开，连人一并卷入起网机，当场死亡。
死者生前系被告陈某所属“闽东渔2489”船之船员，无固定工资，其收入从每次出海生产所得按比例抽取；渔船出海生产等有关事宜均由陈决定。
因双方当事人对赔偿问题不能达成一致，死者遗属遂向厦门海事法院提起诉讼，认为黄系受雇于陈，黄在工作期间死亡，应按照《福建省劳动安全卫生条例》关于因工死亡的规定对黄的遗属进行赔偿。
而被告认为，死者生前以其劳动力入股，无固定工资，并按一定比例从“闽东渔2489”船出海生产所得中提取劳动报酬，黄系“闽东渔2489”船的合伙人，并非其雇工，不应按《福建省劳动安全卫生条例》规定的标准进行赔偿，是否以《福建省劳动安全卫生条例》为赔偿依据，直接涉及赔偿数额的高低，且数额相差悬殊，故如何认定黄与陈之间的关系是处理本案的关键与焦点。
▪案情介绍：甲、乙、丙三人于1999年4月达成合伙协议，共同设立一合伙企业。
其中甲出资3万元，乙出资4万元，丙出资6万元。
三人约定按出资比例分享赢利、分摊亏损。
2000年1月，甲退伙。
年终结算，合伙企业严重亏损。
乙、丙决定解散合伙企业，双方各分得价值1.5万元得商品，但对合伙企业债务未做清算。
2001年初，债权人A公司获悉合伙企业解散得消息，要求甲清偿合伙企业1999年10月所欠贷款6万元。
甲认为自己早已退出合伙企业，对合伙债务不应负责。
A公司找到乙，乙认为其之能按照协议承担债务得相应比例。
A公司找到丙，丙认为还债三人都有份，别人不还，我也不还。
为此，A公司向人民法院起诉。
▪请问：对于A公司得债务，甲、乙、丙应如何承担法律责任？为什么？▪评析：根据法律规定，合伙企业解散，必须进行清算。
在还清合伙企业债务之前，不得分配财产。
据此，乙、标兵在解散合伙企业时，未经清算就分走得价值3万元得合伙企业财产应当退还，用于清偿合伙企业所欠A公司得6万元债务。
对合伙企业财产不足清偿的3万元债务，甲、乙、丙作为合伙人均应承担无限连带责任，即每个人均应承担全部清偿责任。
甲虽已退伙，但该项债务发生在其退伙之前，根据法律规定，退伙人在其退伙前发生的债务也要承担无限连带责任。
在合伙人内部，由甲、乙、丙三人按照合伙协议约定，依其出资比例分担责任。
合伙人对超过承担自己份额的清偿部分，有权向其他未足额清偿的合伙人追偿。
▪有关优先权的案例▪案情介绍：国外A服装公司于1998年4月2日向本国商标主管部门申请商标注册，其生产的服装使用“樱花”商标。
同年6月5日，该公司又向中国国家商标局提出同样申请，并提出其本国属于《巴黎公约》成员国，要求行使优先权。
1998年4月25日，中国的一家B服装厂也就“樱花”商标提出注册申请。