关于巨额商誉减值的思考--基于商誉形成原因及后续计量

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关于巨额商誉减值的思考

——基于商誉形成原因及后续计量

陈　麾

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摘要:2018年上市公司集中计提商誉减值再次引发了人们对并购重组中产生巨额商誉的思考。本文基于商誉形成原因及后续计量两个角度对巨额商誉产生的源头以及后续如何消化巨额商誉进行剖析。产生巨额失真商誉的原因主要有粗放型的快速扩张，被收购方的评估价格不合理、利益输送，商誉的后续计量方法目前存在争议。主要可以分为减值测试法、分期摊销法、分期摊销和减值测试并行法。

关键词:商誉；减值测试；分期摊销

中图分类号:F275 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2019)23-0189-03

一、引言

2014年监管层释放多项利好政策，鼓励上市公司进行并购重组，在当时许多上市公司争先恐后的进行行业内的并购重组，有的为了多元化经营还尝试进行跨行业并购。随着这股并购浪潮的进行，其中很多公司确实依靠并购实现了产业升级，业务规模也随之急剧扩大，成功抢占了大批的市场份额，为公司的发展提供了巨大的助力。但是有一个无法避免的问题却会随之产生，那就是巨额的商誉。

从《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条①规定可以看出商誉会随着企业并购不可避免地产生。商誉可以简单理解成购买方在并购时所支付的超额价值，这部分价值可以在一定程度上看成是对被购买方原始股东的一种价值补偿。这种价值补偿主要来源于被购买方原始股东在创立被购买企业时所承担的各种创业风险以及经营风险。但是在实务中对于这种风险的补偿很难进行确认计量。所以商誉的初始确认金额有可能偏离其真实价值，当偏离较大时就会产生巨额商誉。虽然商誉会对上市公司的会计业绩和市场业绩产生正向的促进作用(冯科，杨威，2018)，但是如何化解巨额商誉却是一个值得商榷的难题。所以正是由于商誉特殊的属性，使得商誉在其后续计量的选择上存在着颇多争议。

商誉的后续计量在新旧准则中存在着显著的差异。旧准则规定商誉作为无形资产的一部分，要求按企业消耗该项资产产生经济利益的预计使用年限内采用系统、合理的方法摊销，如果无法可靠地确定期限则应采用系统、合理的方法摊销。对于无法可靠地确定期限的应采用直线法，按不超过10年的期限摊销。但是在2006年准则中，则对商誉的后续计量进行了修改，改为在每年年度终了进行减值测试。目前我国上市公司执行的就是对商誉进行年度减值测试的后续计量办法。但是这种年度减值测试，在一定程度上会存在操纵利润的可能性，上市公司有动机通过洗大澡的方式来调节利润(Li et al,2011)。如果大量存在大额商誉的上市公司集中的采用这种利润操纵方式，将会对资本市场的稳定性产生冲击(陈汉文，2018)。所以针对这种情况，2018年11月证监会

发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中明确，合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由，不进行测试；公司应在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

二、2018年巨额商誉减值

日前上市公司2018年年报的披露已经全部结束。正如许多学者所预判的一样，多家上市公司诸如东方精工、银亿股份等确实因为商誉减值而发生业绩爆雷。总体来看，已披露年报数据的3605家上市公司中，存在计提商誉减值的上市公司有871家，占到总数的24.16%。而这一数据在上年同期仅为13.76%。在计提商誉减值的总量上，今年也较上年有大幅增长。2018年度共计提商誉减值1658.61亿元，同比增长超过3.5倍。

表1　历年A股上市公司商誉减值计提总额 单位：亿元

年份201020112012201320142015201620172018

金额1313101727791143671659

2018年年报中，计提商誉减值超过20亿元的有联建光电、大洋电机、联创互联等，分别计提商誉减值27.32亿元、24.19亿元、20.71亿元。对应的，联建光电2018年亏损28.89亿元，大洋电机亏损23.76亿元，联创互联亏损19.54亿元。这些公司巨额亏损的重要原因都是计提商誉减值损失。

在这些计提商誉减值损失的上市公司中，中小创公司商誉减值压力最大。截止2018年，创业板有234家上市公司计提商誉减值，占创业板上市公司总数的30.99%；中小板有272家上市公司计提商誉减值，占中小板公司总数的29.28%；主板有365家上市公司计提商誉减值，占主板上市公司总数的19%。

从行业上来看，传媒业是这次计提减值金额最大的行业。2018年共有多达77家上市公司计提商誉减值，计提总额高达481.3亿元，占2018年全年总商誉减值接近30%。

表2　2018年A股商誉减值金额行业分布 单位： 亿元行业传媒计算机医药生物机械设备电气设备电子汽车

通信化工金额481.28135.04130.58122.57121.14

90.5886.44

72.3647.13

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现代商业190巨额的商誉减值带动股价大幅波动。东方精工、银亿股份、ST东海洋的股价遭遇了连续跌停。商誉的减值对股价的崩盘风险具有显著的影响，而且这种影响作用在并购年度公司股价泡沫越高的情境下更加显著(韩宏稳，唐清泉，黎文飞，2019)。在这次商誉大幅减值浪潮中，不排除有些公司通过商誉减值进行“洗大澡”，操纵报表利润。这使得中小投资者的利益在这种大额商誉减值而导致的股价跌停中受到侵害。

三、巨额失真商誉形成原因

并购重组产生的巨额商誉从形式上来看是合并成本和被并购企业可辨认净资产公允价值的差额。其实质一定程度是上对被合并方原股东的创业风险补偿。在实务中，不管是实质上的风险补偿，还是形式上的合并成本，被并购企业可辨认净资产公允价值的数值确定本身就非常复杂，具有很大的不确定性。而正是因为这种不确定性，使得并购方和被并购方在实务操作中有空间为自身的利益有选择性的调整并购价格，最终商誉的入账价值可能会在一定程度上超过应有的真实价值。导致这种偏离真实价值的原因大致可以归为以下三类。

(一)粗放型的快速扩张

2014年并购政策的放开，使得很多上市公司看到了快速业务扩张的可能。如何先人一步抢占市场是管理层首要考虑的问题。而并购重组恰恰是解决这一问题非常快速的方法。当自己的竞争对手也在高速的进行扩张时，许多上市公司唯恐落后于竞争对手，所以不断加快行业内的并购步伐。这种对手企业的倒逼使得企业无法充分的对并购标的进行充分的可行性论证。对一些标的公司的尽职调查可能做得并不到位，未能发现标的公司内部经营问题。使得收购方在与被收购方进行价格谈判时信息不对称，从而容易给出高于真实公司价值的收购价。同时有些上市公司选择通过发行股份实现收购。那么合并成本就会受到资本市场证券价格波动的影响，会将股价中的泡沫传导致并购成本中(张乃军，2018)。以上因素的叠加使得最终商誉偏离了真实的价值。

(二)被收购方的评估价格不合理

在并购中，被并购企业可辨认净资产公允价值往往难以精确的取得。在实务操作中该价格一般依赖于资产评估事务所评估。所以如果资产评估事务所的评估价格失真，那么最终的并购价格必然失真，进而导致商誉的价值虚高。在收益法下的并购重组中，对可辨认净资产公允价值的估值往往隐含了很多的假设条件，这给操纵评估价格提供了灵活的空间。中国证监会北京监管局的《商誉会计处理与信息披露相关问题研究》中披露了个别并购交易中存在收购对价评估结果为大额正数、净资产公允价值评估结果为负数的情况。以及在前后时间间隔较短、公司环境和资产状况未发生显著变化时，两次评估结果却差异巨大。由此可见某些资产评估事务所所出具的评估结果存在失真的情况。正是因为评估方式及结果易受到人为操纵，使得2018商誉减值中传媒行业的商誉减值较其他行业在规模上有显著的差异。因为传媒企业的估值较其他传统行业而言更为不确定，不明晰。其并购重组产生的巨额商誉中到底存在多少水分是一个非常值得思考的问题。

由此可见，部分资产评估事务所可能会与被收购方达成某些利益交换条件，故意虚增评估价值。

(三)利益输送

并购重组中的利益输送也会导致并购成本虚高，最终导致巨额的商誉。首先并购重组会使得并购方管理层有动机进行利益输送。并购作为企业实现扩张发展的一个途径，往往被投资者解读成有利于企业发展的利好消息，所以当上市公司进行并购重组时，公司的股价会在短期内受到大量投资者的追捧，从而非理性的拉高了公司的股价，使公司股价具有一定程度上的泡沫。此时管理层可以以并购活动产生的高股价进行减持从而获利。所以并购方管理层有动机进行并购，且不论标的公司的质量如何。所以高商誉公司高管的减值规模显著高于低商誉或无商誉公司(杨威，宋敏，冯科，2018)。

其次并购重组会使得被并购方有动机进行利益输送。在并购重组中，并购方往往会要求被并购方做出未来一定时期内的经营业绩承诺，如若到期不能完成并购初的业绩承诺，那么被并购方将会做出补偿。这种机制在制定之初是为了保护并购方的利益，防止被并购方在并购时粉饰报表和业绩。但是在某些实务中却会变成利益输送的工具。如被并购方的经营业绩并不理想，被并购方为了实现对自身的利益输送，把企业作价10亿元卖给并购方，并承诺在5年内达到一定的经营业绩，如果不能达到则支付7亿元赔偿金。那么被并购方在实现并购重组时就可以成功锁定套现3亿元的收益，而不用去顾及后面5年企业到底经营业绩如何。因为最大的机会成本已经被锁定为7亿元。综上所述，不必要、没有效益的并购重组往往伴随着利益输送的可能。

四、商誉的后续计量

解决巨额失真商誉的产生需要监管部门以及公司管理层共同努力。那么对如何化解已经产生的巨额商誉，则要从商誉后续计量方法选择上进行思考。目前对商誉后续计量的方法讨论集中在三种模式的取舍上。即减值测试法，分期摊销法，分期摊销和减值测试并行法。

目前《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中，都明确要求我国上市公司对商誉的后续计量采用减值测试的方法。即企业合并所形成的商誉至少应当在每年年末终了进行减值测试，并对减值部分计提减值准备。减值测试法在一定程度上体现了会计的谨慎性原则。而且我国会计准则将会与国际准则趋同，IFRS对商誉的处理也是减值测试，而非摊销。但是减值测试对会计人员的专业素养要求较高，有些甚至超出会计人员的业务知识范畴。而且由于减值测试涉及的会计估计以及假设前提较多，使得最终的减值测试金额失真的可能性较大。同时公司管理层可能通过控制何时减值以及减值金额大小来达到操纵利润的目标。2018年大范围的商誉减值中是否有上市公司趁机“洗大澡”？这个问题不可不察。

分期摊销法相对于减值测试法来说实务操作难度低，且更为刚性。一旦确定了商誉的使用年限，每年的减值金额即确定，管理层将会很难利用商誉操纵利润。商誉作为资产负债表中资产类