境外发行债券律师实务
场外交易市场业务介绍及律师操作实务
场外交易市场业务介绍及律师操作实务场外交易市场是指股票、债券、外汇等金融产品在交易所以外进行的交易活动。
相对于交易所市场，场外交易市场具有更大的灵活性和自由度，更多的产品种类以及更低的交易成本。
场外交易市场的主要业务包括：股票场外交易、债券场外交易、外汇场外交易等。
其中，股票场外交易是指在交易所以外的市场进行的股票买卖活动。
与交易所市场不同，场外交易市场的股票交易没有限制，可以进行大宗交易、协议交易等。
债券场外交易则是指债券的买卖活动，债券交易相对复杂，需要专业机构的参与。
外汇场外交易是指货币兑换活动，由于外汇交易规模庞大，许多机构和个人选择在场外交易市场进行外汇交易。
律师在场外交易市场的操作实务中起着重要的作用。
律师可以为客户提供的主要服务包括：合同审查、交易结构设计、风险评估、交易纠纷处理等。
首先是合同审查。
律师需要对交易各方签订的合同进行审查，确保合同条款符合法律法规，保护客户的合法权益。
合同审查主要包括：条款合法性审查、条款清晰度审查、交易结构合理性审查等。
其次是交易结构设计。
律师根据客户的需求，提供交易结构设计方案。
交易结构设计的目的是最大限度地减少交易风险，提高交易效率。
律师需要考虑到各种因素，包括法律法规、市场情况、交易对象的要求等。
然后是风险评估。
律师需要对交易的风险进行评估，包括法律风险、市场风险、操作风险等。
律师需要根据评估结果，向客户提供相应的风险防范措施和建议。
最后是交易纠纷处理。
交易过程中可能出现各种纠纷，如合同履行问题、交易违规等。
律师需要帮助客户解决这些纠纷，包括诉讼、仲裁等。
在操作实务中，律师需要具备扎实的法律知识和熟悉金融市场的经验。
同时，律师需要与其他专业人士合作，如会计师、金融顾问等，以提供更全面的服务。
总之，场外交易市场作为金融市场的重要组成部分，为各类金融产品提供了更大的交易平台。
律师在场外交易市场的操作实务中扮演着重要的角色，为客户提供合同审查、交易结构设计、风险评估、交易纠纷处理等服务，以保护客户的合法权益和降低交易风险。
境外债发行流程
境外债发行流程随着全球经济一体化的不断深化，企业和政府在境外筹资的需求逐渐增加。
而境外债是指在国外市场上发行的债券，通常是指以外币计价的债券。
境外债发行流程相对于国内债券发行流程更加复杂，需要涉及到多个国家的法律法规和金融市场规则。
本文将介绍境外债发行的流程和相关注意事项。
一、选择发行地点和货币企业在选择发行地点和货币时需要考虑多方面因素，包括目标投资者、资金成本、市场流动性、汇率风险等。
在选择发行地点时，企业需要考虑该地的法律体系、政治稳定性和金融市场规模等因素。
比如，美国和欧洲的金融市场规模庞大，流动性强，但发行成本相对较高；而新兴市场发行成本相对较低，但市场风险较高。
在选择货币时，企业需要考虑汇率风险和利率水平等因素。
一般来说，企业会选择以美元、欧元、日元等主要货币进行发行。
二、选择发行方式境外债的发行方式包括公开发行和私人发行。
公开发行通常是指在证券交易所公开挂牌发行，面向广大投资者，发行规模较大，发行程序相对较为复杂；私人发行通常是指面向特定的、有限的投资者群体，发行规模较小，发行程序相对简单。
企业需要根据自身的资金需求、投资者需求以及市场环境等因素选择相应的发行方式。
三、选择承销商和律师承销商通常是指投资银行或证券公司等专业机构，其主要职责是协助企业完成境外债的发行工作，包括设计发行方案、组织投资者路演、销售债券等。
企业需要根据承销商的资质、经验、专业能力等因素选择合适的承销商。
律师则主要负责审核企业的发行材料、协助企业解决法律问题等。
企业需要选择具有相关经验和专业能力的律师事务所。
四、准备发行材料境外债的发行材料通常包括招股说明书、债券发行文件、信托和担保文件等。
企业需要根据不同的发行方式和发行地点准备相应的材料，并保证材料的真实、准确、完整。
在准备材料时，企业需要注意相关法律法规和金融市场规则，确保材料符合当地的法律法规和市场规则。
五、申请发行批准企业在完成发行材料的准备后，需要向当地监管机构提交申请，申请境外债的发行批准。
境外发债流程
境外发债流程境外发债是指在境外市场上发行债券，以筹集资金的一种方式。
境外发债流程相对复杂，需要遵循一定的规定和程序。
以下是境外发债的一般流程：第一步，确定发债计划。
首先，公司需要确定发债的计划，包括发债的规模、用途、期限等。
同时，需要评估市场对公司信用的认可度，以确定发债的可行性和利率水平。
第二步，选择发债方式。
境外发债的方式有很多种，包括美元债、欧元债、人民币债等。
公司需要根据自身的实际情况和市场条件选择适合的发债方式。
第三步，准备发债材料。
公司需要准备一系列的发债材料，包括发行计划书、募集说明书、法律意见书、财务报表等。
这些材料需要经过审核和认可，确保符合境外发债的要求。
第四步，选择承销商。
公司需要选择合适的承销商来协助发行债券，承销商将负责协助公司进行发债工作，包括市场调研、定价、销售等环节。
第五步，发行和销售。
一旦准备就绪，公司将正式发行债券，并通过承销商进行销售。
境外发债通常需要面向国际投资者，因此需要进行全球范围内的宣传和推广。
第六步，监管和报告。
境外发债需要遵循当地监管机构的规定，公司需要及时向监管机构报告发债情况，并履行相关的信息披露义务。
第七步，偿还债务。
最后，公司需要按照债券协议的约定，按时偿还债务本息，确保债务的合规性和安全性。
境外发债流程相对复杂，需要公司全面考虑各种因素，包括市场环境、法律法规、投资者需求等。
同时，公司需要与专业机构合作，确保发债工作的顺利进行。
境外发债可以为公司提供多元化的融资渠道，降低融资成本，拓展国际市场，但也需要注意市场风险和合规风险。
因此，公司在进行境外发债时，需要谨慎对待，全面评估，确保发债工作的顺利进行。
简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券提供的服务
CICPAwww cicpa org cn 简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券提供的服务■吴鹏随着我国改革开放的不断深化，中国特色社会主义市场经济迅猛发展，经济发展呈现多元化的特点，“新经济新业态新模式”已成为新趋势，中国已然进入新经济时代。
伴随着企业发展新业态模式的不断创新，企业融资也呈现岀多元化的方式。
近年来，境内企业在境外发行债券作为一种新的融资方式，采用此方式融资的境内企业越来越多，融资规模越来越大。
笔者参与了多起境内企业在境外发行债券的项目，本文通过笔者所参与上述项目并提供服务的经历，简述会计师事务所为境内企业在境外发行债券（以下简称：境外债）提供的服务，以期能够对同行开展此类业务提供帮助。
一、境外轴諾简介化境外债定义国家发改委于2015年9月14日发布的发改外资[2015]2044号的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（以下简称：2044号文）将境外债券定义为：“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本帀或外帀计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具。
”目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券类型由发行企业根据需求来决定。
2.监管措施根据2044号文规定，发行境外债实行备案登记制管理，由国家发展改革委员会（以下简称国家发改委）统一管理，并且将间接发行外债也纳入监管范围。
从流程上来看，为备案登记和信息报送两个流程。
具体流程为：企业发行外债，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。
3.主要参与方及职能境内企业在境外发行债券涉及机构众多，参与境外债发行过程中的各方机构一般包括：发行人、担保人（如有）、承销商（全球协调人、账簿管理人）、承销商境外律师、承销商境内律师、发行人境外律师、发行人境外律师、评级机构（如有）、会计师事务所、信托人和印刷商。
各方机构在境外债发行过程中分工协作、各司其职。
律师实务第六讲律师办理的几种专项法律事务
• 1、引言中应包括的根本内容 • 在引言中要说明如下三个方面的内容： • 〔1〕出具法律意见书的依据。在这一方面要
说明律师根据什么出具法律意见书。一般是根据? 中华人民共和国证券法?、?中华人民共和国公司 法?及国务院证券管理部门的有关规定及发行人与 律师事务所签订的?委托协议?而出具法律意见书。
• 〔二〕律师在股票发行、上市中的法律事务概述
• 1、律师及律师事务所从事证券法律业务的资格
• 证券业务对从业人员相关知识的要求很高，而且此业务 所具有的专业性、技术性极强的特性，决定了从事此项业 务的律师及律师事务所必须取得相应的资格。
• 依据司法部、中国证券监督管理委员会〔以下简称证监 会〕于1993年1月12日联合公布的?关于从事证券法律业 务律师及律师事务所资格确认的暂行规定?的规定：凡从 事证券法律业务的律师事务所和律师除必须符合律师法和 国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合以 下条件：
“推定〞一类的措辞，对不符合条件的事项或者律师已经
勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的
事项，应当发表保存意见，并且应当指出上述事项对本次
发行上市的影响程度。行文中可以使用“经核查未发现〞
等措辞，对于某些可以依法作出假设的事实，如对原件的
真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖等，可以 直接说明没有再作进一步的验证。
• 虽然律师可以要求发行人或相关当事人就 某些事宜作出书面保证，但并不免除律师 的勤勉尽责义务，不得出具有虚假、严重 误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 为了维护法律意见书的严肃性，防止出现 这些情况，律师在股票发行上市筹备过程 中，可以选择适当的时机以书面的形式向 发行人提供法律意见。只有等到全部工作 结束后，发行、上市申报材料正式上报时， 才可签署法律意见书。
律师事务所分所 债券发行
律师事务所分所债券发行摘要：一、前言二、律师事务所分所的概念与作用三、债券发行的相关法律事务四、律师事务所分所在债券发行中的角色五、结论正文：一、前言随着我国资本市场的日益发展，债券发行已经成为企业融资的重要途径。
在这个过程中，律师事务所分所作为法律服务的重要组成部分，发挥着越来越重要的作用。
本文将围绕律师事务所分所债券发行的相关法律事务进行探讨。
二、律师事务所分所的概念与作用律师事务所分所是指在总所的授权下，具有一定独立性的律师事务所分支机构。
分所可以提供与总所相同类型的法律服务，如诉讼、非诉讼等。
律师事务所分所在债券发行过程中，可以为企业提供法律咨询、法律尽职调查、法律文件起草等服务，帮助企业规范运作，降低法律风险。
三、债券发行的相关法律事务债券发行涉及的法律事务主要包括：债券发行主体资格、债券发行条件、债券发行程序等方面。
在债券发行过程中，企业需要遵循相关法律法规，确保债券发行的合法性。
四、律师事务所分所在债券发行中的角色律师事务所分所在债券发行中的角色主要包括：1.提供法律咨询：分所律师可以为债券发行企业提供关于债券发行条件、程序等方面的法律咨询，帮助企业了解相关法律法规，制定合适的债券发行方案。
2.法律尽职调查：分所律师可以对企业进行法律尽职调查，确保企业的发行主体资格符合法律规定，并对企业提供的文件进行审查，以保证债券发行的合法性。
3.法律文件起草：分所律师可以为企业起草债券发行相关的法律文件，如募集说明书、债券合同等，确保文件内容符合法律法规要求。
4.参与债券发行程序：分所律师可以协助企业进行债券发行的申报、审批等程序性工作，确保债券发行的顺利进行。
五、结论律师事务所分所在债券发行过程中，为企业提供了全方位的法律服务，确保了债券发行的合法性和规范性。
境外发债的条件和流程
境外发债的条件和流程
嘿，朋友！你知道境外发债是怎么一回事吗？今天咱就来好好唠唠境外发债的条件和流程。
咱先说说这条件哈。
打个比方，这境外发债就像是参加一场高级派对，不是谁想进就能进的呀！你得有足够的实力和信用。
就好像你去应聘一份好工作，人家得看你的资历呀！你得有良好的财务状况，稳定的盈利表现，这才有可能拿到入场券。
比如像那些知名大企业，它们才有更大的机会成功发债。
然后就是流程啦。
这可不像你去超市买个东西那么简单！它更像是精心准备一场盛大的演出。
首先，你得找个厉害的“导演”，也就是承销商。
他们就像你的经纪人，帮你策划、推广。
接着，要准备各种资料，这可不能马虎，就跟你出门得把自己打扮得漂漂亮亮一个道理。
然后就是等审批，这过程有时候就像等开奖一样，心里那个忐忑呀！等审批通过了，就可以正式发行债券啦！你想想，这多不容易啊。
你问我为啥要了解这个？哎呀呀，这多重要呀！对于企业来说，境外发债可以拓宽融资渠道呀，能筹到更多钱去发展壮大。
就好比你有一条路走不
通了，突然发现还有另一条更宽的路可以走，那多让人兴奋呀！就像有些企业通过境外发债获得了大量资金，实现了飞跃式发展，这多牛啊！
总之，境外发债可不是随随便便就能搞定的事，但要是弄好了，那好处可多了去了。
咱得认真对待，了解清楚条件和流程，才能抓住机会呀！。
境外发债程序
境外发债程序
摘要：
1.境外发债的定义和意义
2.境外发债的程序
3.境外发债的监管机构和法律框架
4.境外发债的优缺点及对我国的影响
正文：
一、境外发债的定义和意义
境外发债，是指我国企业在境外市场发行债券，以筹集资金。
这种方式可以为我国企业提供更广阔的融资渠道，吸引更多的国际投资者，提高企业的国际信誉。
二、境外发债的程序
1.选择合适的发行地：企业需要根据自身的需求和条件，选择合适的境外市场进行发债。
2.准备相关文件：企业需要准备一系列的文件，包括债券发行说明书、审计报告、法律意见书等。
3.聘请专业机构：企业需要聘请律师、会计师等专业机构，以协助完成发债程序。
4.申请发行许可：企业需要向境外监管机构申请发行许可。
5.发行债券：在获得许可后，企业可以在境外市场发行债券。
6.偿还债务：企业在债券到期后，需要按照约定偿还债务。
三、境外发债的监管机构和法律框架
境外发债的监管机构主要包括境外市场的证券监管机构和外汇监管机构。
法律框架主要包括各国的证券法、公司法、合同法等。
四、境外发债的优缺点及对我国的影响
境外发债的优点包括：提高企业的国际信誉，扩大融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。
缺点包括：可能面临汇率风险，需要遵守境外市场的法规，可能存在法律风险。
《律师实务民商事专题》课程介绍
《律师实务（民商事专题）》课程介绍《律师实务（民商事专题）》，选修课，1学分，16课时。
该课程为我院与中伦律师事务所的律师团队合作建设。
中伦律师事务所创立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。
经过二十多年发展，中伦已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。
本课程的授课律师为中伦律师事务所经验丰富律师，他们将结合其在授课专题领域的专业学识和工作经验，向学生讲授该专题的基本知识和执业技能。
课程内容将从以下六个专题中选取五个专题进行讲授，专题名称为：“律师实务概述”、“房地产与建设工程实务”、“并购实务”、“争议解决实务”、“知识产权实务”、“资本市场实务”。
授课律师简历如下：张学兵律师中伦律师事务所创始合伙人业务领域：公司收购、兼并及重组、私募股权与风险资本、公司融资/资本市场、外商直接投资/外资并购、银行与金融、房地产与建设工程、争议解决等。
教育背景1988年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位1997年-1998年赴美国杜克大学（Duke University）法学院研修美国公司法与证券法，获法学硕士学位（LL.M）工作经历1988年-1993年在司法部中国法律事务中心任专职律师1993年发起设立北京市中伦律师事务所并任主任执业资格1989年取得中国律师执业资格1994年取得证券业从业资格（张律师是首批获得中国证监会授予的证券业从业资格的律师）其他专业和社会活动曾任中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会副主席、第八届和第九届北京律师协会长，现任中华全国律师协会副会长、北京市人大常委会委员、最高人民法院特约监督员、北京法院特邀监督员、中国电信集团公司外部董事、联想控股股份有限公司独立董事、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中国政法大学董事会董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等职务。
主要作品张律师曾编著《担保法全书》、《律师民事代理大全》等丛书，并有多篇论文在有关刊物上发表。
上海市方达律师事务所 限制参与债券
上海市方达律师事务所限制参与债券一、概述在当今社会，债券市场作为金融市场的重要组成部分，发挥着财富配置、风险管理和经济调节等重要功能。
债券市场的健康发展对于经济的稳定和金融体系的完善至关重要。
然而，在债券市场的发展过程中，不可避免地会出现一些纠纷和风险。
在债券发行和交易过程中，法律事务所的作用愈发凸显。
方达律师事务所作为上海市一家知名的律师事务所，在债券领域拥有丰富的实务经验和专业知识，常以其专业化、规范化、高效化的服务著称。
针对债券市场出现的各类法律问题，方达律师事务所不仅能够提供合规交流、法律意见、法律风险评估等服务，还能够参与债券交易的合同起草、诉讼代理和仲裁服务等。
本文将从方达律师事务所限制参与债券角度进行探讨，旨在为债券市场相关主体提供有益的法律参考，帮助其在债券发行和交易中规避风险，保障合法权益。
二、方达律师事务所参与债券服务概述方达律师事务所在债券服务领域主要包括以下几个方面：1. 债券法律交流服务方达律师事务所通过定期研究债券法律法规、深入挖掘债券市场动态，为债券市场参与主体提供合规交流、法律意见、法律风险评估等服务。
无论是债券发行主体、承销商、受托人、投资者还是债券交易所，均可向方达律师事务所交流相关法律问题，以便更好地合规开展债券业务。
2. 债券合同起草服务在债券发行和交易过程中，合同是保障各主体合法权益的重要文书。
方达律师事务所能够为债券发行主体、受托人等参与主体起草合规的债券合同，明确各方权利和义务，规避合同风险，保障交易顺利进行。
3. 债券诉讼代理和仲裁服务在债券市场交易中，可能会出现债权债务纠纷、合同违约等问题，需要通过诉讼或仲裁等方式解决。
方达律师事务所可以为债券参与主体提供诉讼代理和仲裁服务，代理其解决债券纠纷，维护合法权益。
三、方达律师事务所限制参与债券服务优势作为一家专业化的律师事务所，方达律师事务所在债券服务领域有着诸多独特优势，主要表现在以下几个方面：1. 丰富的实务经验方达律师事务所的团队成员在债券领域拥有丰富的实务经验，并且熟悉债券市场的相关法律法规和操作流程，能够根据不同客户的需求，为其量身定制合适的法律解决方案，提供高效、优质的服务。
一文读懂境外发债“维好协议
一文读懂境外发债“维好协议”一、引言境外发债是指一个国家或地区的机构或企业在境外市场发行债券。
近年来，境外发债成为中国企业融资的重要渠道之一。
为了满足企业融资需求，发债主体与投资者之间需要签署一份维好协议，在境外发债过程中起到重要的法律约束和保护作用。
本文将介绍境外发债维好协议的概念、重要内容和作用，以帮助读者更好地理解境外发债维好协议的意义和使用方法。
二、什么是维好协议境外发债维好协议是境外发债过程中发债主体与投资者之间签署的一份协议，用于维护双方的权益和合法权益。
这份协议包括了相关的法律条款、债务偿还事宜、违约责任等内容，旨在增加交易的透明度、降低风险，并提供一种争端解决机制。
三、维好协议的重要内容1. 债券条款债券条款是维好协议的重要组成部分，它规定了债券的发行条件、偿还期限、利率、还款方式等重要信息。
这些条款需要明确、清晰，并符合市场惯例和法律要求。
债券条款的合理设置对于发债主体和投资者都非常重要，可以减少误解和风险，维护双方的权益。
2. 违约责任维好协议中的违约责任条款规定了发债主体违约或未按约定偿还债务时的责任和后果。
这些条款通常包括违约赔偿金额、违约标准、赔偿方式等内容，以确保投资者在风险发生时能够得到合理的补偿。
3. 争端解决机制维好协议还包括了争端解决机制的条款，用于解决双方之间的争议。
这些机制通常包括仲裁、诉讼和调解等多种方式，旨在提供一种公正、高效的解决争议的途径。
合理的争端解决机制可以有效地减少纠纷的发生，并为双方提供法律保护。
四、维好协议的作用境外发债维好协议对于发债主体和投资者都具有重要意义和作用。
首先，维好协议规定了债券的条款和偿还条件，帮助双方明确各自的权益和义务，减少误解和纠纷的发生。
其次，维好协议明确了违约责任和赔偿条款，保护投资者的合法权益，增加交易的安全性和稳定性。
另外，维好协议提供了一种争端解决机制，为双方提供一个公正、高效的纠纷解决途径，减少争议的发生，并降低境外发债的风险。
境外发债流程
境外发债流程境外发债是指在国外市场上发行债券，以筹集资金的一种方式。
境外发债通常由政府、金融机构或企业进行，是一种融资手段。
境外发债流程相对复杂，需要经过一系列的步骤和程序。
下面我们来详细介绍一下境外发债的流程。
首先，境外发债的前期准备工作非常重要。
发债主体需要进行充分的市场调研和风险评估，确定发债的规模、期限和利率等关键参数。
同时，还需要确定发债的用途和资金投向，以及相关的法律和税务安排。
在这个阶段，发债主体还需要选择合适的承销商和律师团队，制定发债计划和时间表。
其次，发债主体需要向相关监管机构提交发债申请，并进行审批。
在国内，需要向中国证监会和国家外汇管理局提交相关申请材料，获得批准后才能进行境外发债。
在国外，也需要向相关监管机构提交申请，获得发债的批准。
然后，发债主体与承销商进行洽谈和协商，确定发债的具体安排和方案。
承销商将协助发债主体进行债券设计、定价和营销，制定发债的发行文件和招股说明书。
同时，律师团队也将协助发债主体进行法律文件的起草和审查，确保发债符合相关法律法规和市场规范。
接下来，发债主体将发行文件提交给相关的国际信用评级机构进行评级。
评级结果将直接影响债券的定价和市场接受程度。
同时，发债主体还需要与投资者进行沟通和宣传，吸引投资者参与境外发债。
在这个阶段，发债主体还需要确定债券的发行方式和发行地点，以及相关的支付和清算安排。
最后，发债主体将债券发行给投资者，完成境外发债的流程。
发债主体需要与承销商和交易所进行协调，确保债券的发行和交易顺利进行。
同时，发债主体还需要履行相关的信息披露和报告义务，向投资者公开披露发债的相关信息和财务状况。
总的来说，境外发债流程涉及多个环节和多个参与主体，需要进行综合协调和管理。
发债主体需要充分了解境外发债的相关规定和市场情况，制定合理的发债策略和方案，与相关的机构和专业团队进行合作，确保境外发债的顺利进行。
希望本文对境外发债流程有所帮助，谢谢阅读！。
境外债代理协议
境外债代理协议
境外债代理协议是指境内机构委托境外机构代理发行债券的协议。
这种协议通常包括以下内容：
1. 协议双方：境内机构和境外机构的基本信息，包括名称、住所、法定代表人等。
2. 代理事项：明确境外机构代理境内机构发行债券的具体事项，包括发行方式、发行规模、发行期限、发行利率等。
3. 代理费用：明确境外机构的代理费用，包括代理费率、支付方式、支付时间等。
4. 合同解除和终止：明确协议的解除和终止条件，以及解除和终止后的处理方式。
5. 违约责任：明确双方在协议履行过程中的违约责任，包括违约行为、违约责任承担方式、违约金等。
6. 争议解决：明确双方在协议履行过程中发生争议时的解决方式，包括协商、仲裁、诉讼等。
7. 其他条款：根据具体需要，还可以约定其他相关条款，如保密协议、知识产权保护等。
需要注意的是，在签订境外债代理协议时，境内机构需要了解境外市场的相关法律法规和监管要求，确保协议的合法性和有效性。
同时，境内机构还需要了解境外机构的资质和能力，选择合适的
境外机构进行合作，以保障自身利益。
境外发行债券律师实务
尽职调查：核实发行人主体 资格、资产状况、信用评级 等
风险控制：对发行过程进行 风险评估，确保合规性
境外发行债券的法律文件起草和审查
律师实务操作：起 草债券发行协议、 认购协议等相关法 律文件
法律文件审查：对 发行人提供的法律 文件进行全面审查， 确保符合相关法律 法规和监管要求
法律风险评估：对 发行人进行全面的 法律风险评估，包 括合规风险、税务 风险等
律师在境外发行债券中的实战经验和技巧分享
案例分析：介绍律 师在境外发行债券 中遇到的实际案例， 包括案例背景、解 决方案和效果评估。
合同审查：强调律 师在合同审查中的 重要性，包括对条 款的细致审查、风 险评估和谈判策略。
法律意见书：阐述 律师如何撰写法律 意见书，包括内容 构成、撰写要点和 注意事项。
境外发行债券适用的法律法规：包括公司法、证券法、外商投资法等相关法律法规，以及境外 发行地所在国家的法律法规。
境外发行债券的监管要求：包括发行人资格审查、发行程序、信息披露、资金用途等方面的监 管要求，以及境外发行地所在国家的监管要求。
境外发行债券的法律风险：包括合规风险、信用风险、市场风险等方面的法律风险，以及如何 防范和应对这些风险的建议。
对律师在境外发行债券中需要关注的问题和建 议
协助发行人进行合规审查和 文件准备
提供法律意见和咨询，确保 发行过程的合法性和有效性
了解境外发行债券的法律环 境和监管要求
关注市场动态和政策变化， 及时调整法律策略
对境外发行债券律师实务的总结和评价
总结：境外发行债券律师实务涉及多个方面，包括法律框架、监管要求、交易结构等。
评价：律师在实务中需具备专业知识和经验，以确保发行过程的合法性和有效性。
一文读懂境外发债“维好协议
一文读懂境外发债“维好协议”简介境外发债是指债务人在境外市场上发行债务证券来融资。
其中，维好协议是境外发债中一个重要的条款，在债券发行过程中起到保护债权人利益的作用。
本文将详细介绍维好协议的概念、作用、主要内容以及执行方式。
什么是维好协议？维好协议（Negative Covenant）是指债券发行人和债券持有人之间的一种协议，约束债券发行人不得从事一些可能损害债权人利益的行为。
维好协议作为债券合同的一部分，旨在保障债权人的权益，防止债务人通过不当行为给债权人带来损失。
维好协议的作用是什么？1.保护债权人利益：维好协议约束债务人不得从事一些可能导致债权人损失的行为，如不得擅自增加债务、改变债务结构等。
这样可以保证债权人的利益得到最大程度的保护。
2.提高债券信用评级：维好协议的存在可以提高债券的信用等级，降低债券的风险。
这对于债务人来说非常重要，因为信用等级的提高将带来更低的借款成本。
3.维护投资者信心：维好协议确保债务人不会做出一些可能损害债权人利益的行为，增加了投资者在债券市场上的信心。
这对于债务人来说非常重要，因为只有获得投资者的信任，才能顺利地进行债券发行。
维好协议的主要内容1.不增加债务：债务人在维好协议中承诺不得以任何形式增加债务。
这些形式包括但不限于增加负债、提供担保、进行对外投资等。
2.不改变债务结构：债务人不得改变债务的结构，包括但不限于延长债券期限、提前偿还债务、减少债务利率等。
3.不转让债务：债务人不得将债务转让给其他债务人，也不得将债务进行分割或重组。
4.不提供优惠条件：债务人不得给予其他债务人或利益相关方特殊的优惠条件，以保证债权人利益得到平等对待。
维好协议的执行方式维好协议的执行方式主要有两种：1.自动执行：一些维好协议条款可以通过合同自动执行。
例如，债务人不得擅自增加债务的条款，一旦发现债务人违反了这个条款，债权人可以通过合同规定的程序要求债务人履行约定或承担相应的违约责任。
境外私募债发行流程
境外私募债发行流程在现代经济体系中，私募债券是一种非常重要的融资工具，尤其在境外市场中更为常见。
境外私募债发行是指在国外市场发行的面向机构投资者的债券产品，是企业融资的一种有效方式。
本文将针对境外私募债发行的整个流程进行详细介绍，以便对相关人士有一个清晰的认识。
第一步：确定发行计划在进行境外私募债发行之前，企业需要明确划定自身的融资需求和发行规模，确定债券的种类和金额。
在确定发行计划时，企业需要考虑到自身的实际情况，包括资金用途、偿债能力、融资成本等因素。
第二步：选择投行和律师为了保障境外私募债发行的顺利进行，企业需要选择合适的投行和律师团队，他们将负责整个债务融资的安排和执行。
投行和律师团队将为企业提供全面的发行建议，协助企业完成债券发行所需的各项程序。
第三步：准备材料企业在进行境外私募债发行前，需要准备大量的材料，包括企业的财务报表、审计报告、企业介绍、债券募集说明书等。
这些材料将作为企业发行境外私募债的依据，投资者将根据这些材料评估债券的风险和回报。
第四步：申请评级和备案在确定发行规模和种类后，企业需要向国际信用评级机构申请信用评级。
信用评级将直接影响企业的债券发行成本和投资者的信任度。
此外，企业还需要向相关监管机构备案，以符合当地法律法规的规定。
第五步：路演和营销在准备好发行材料和通过评级备案之后，企业将进行路演和营销活动，向机构投资者介绍债券产品和企业情况。
路演和营销活动将有助于提高投资者对企业的认知度和信任度，提高债券的认购率。
第六步：发行定价和发行在完成路演和营销活动后，企业将与投行商商定债券的发行定价和发行方式。
通常，债券的定价将根据市场条件进行调整，以确保债券的发行顺利进行。
一旦定价完成，企业便可以将债券发行给机构投资者。
第七步：债券上市和交易一旦债券发行成功，企业便可以将债券上市，开始在二级市场上进行交易。
在债券上市和交易过程中，企业需要与相关机构合作，确保债券的流动性和可交易性。
境内企业在境外资本市场发行的债券
【文章】境内企业在境外资本市场发行的债券1. 引言境内企业在境外资本市场发行债券，是指我国境内的企业在国外市场上以外币形式发行债券，以融资为目的。
这一行为通常是在境内企业需要大额资金的情况下采取的一种融资手段。
本文将就境内企业在境外资本市场发行的债券这一主题展开讨论，旨在深入理解这一行为对企业融资、国际金融市场以及我国经济的影响。
2. 境外债券发展历程境内企业在境外资本市场发行债券，是我国金融市场改革开放以来的产物。
上世纪80年代以来，随着我国经济的蓬勃发展和国际市场对我国市场的日益关注，越来越多的我国企业开始在境外证券市场进行发债融资。
最初，这些债券主要是以美元、欧元等外币形式发行，用于满足企业对外资金需求。
随着我国经济实力的增强和金融市场的不断完善，境内企业在境外资本市场发行债券的规模和数量逐渐增加，并逐步向多元化和专业化方向发展。
3. 境外债券发行的优势境内企业在境外资本市场发行债券具有以下几个优势。
境外债券发行可以有效降低企业融资成本。
由于国外市场的利率较我国市场更低，一些具备一定信用等级的企业可以通过境外债券发行来获取更为低廉的融资成本。
境外债券发行可以拓宽企业融资渠道。
我国国内市场存在着融资渠道受限、资金成本较高等问题，而境外债券发行可以让企业获得更多的融资渠道选择，提高融资的灵活性和多样性。
4. 境外债券发行的挑战然而，境内企业在境外资本市场发行债券也面临着一些挑战。
汇率风险是企业面临的一个重要问题。
境外债券通常是以外币形式发行，一旦本币贬值，企业偿还债务时将会面临更高的成本。
信用风险也是一个需要注意的问题。
一些企业虽然在国内市场上属于高信用等级，但在国际市场上可能并非如此，这可能导致其债券的发行难度增加和成本上升。
5. 对我国经济的影响境内企业在境外资本市场发行债券对我国经济有着积极的影响。
这有助于提升我国企业的国际化水平。
通过在境外资本市场发行债券，我国企业可以更好地融入国际金融体系，提高自身在国际市场上的知名度和地位；这有助于拓宽我国企业的融资渠道。
境内企业境外发行债券专题
境内企业境外发行债券专题来源德恒律师事务所（ID：bjdeheng）作者侯志伟目录一、境外债券发行简介二、境外债券发行的交易架构三、境外债券发行的境内监管四、境外债券发行的资金调回方式五、最新案例展示▌ 第一章境外债券发行简介1.境外债券定义根据国家发改委于2015年9月14日发布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号），将境外债券定义为：“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具。
”目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券类型由发行企业根据需求来决定。
2.境外债券发行条件目前境内没有法律文件明确规定境内企业赴境外发债的条件，但根据通行做法，在境外发债的企业都属于境内运营非常好的企业。
若满足以下条件，则发债成功几率比较大：a. 信用评级：国内信用评级AA以上；b. 央企国企：央企、省级国资委或重大城市国资委直属企业；c. 资产规模：最好在100亿以上；d. 行业限制：最好不为“两高一剩”行业（高污染、高能耗的资源性的行业和产能过剩行业）从成本来看，境内企业一般需要获得境外评级机构投资级以上评级才会去境外发行债券。
但有例外。
3.债券发行及评级示意性时间表视乎各项工作的具体进度，一般私发行所需时间约为6-7个星期。
4.债券发行相关流程及文件概览发行文件简介债券募集说明书为债券发行的销售及披露文件，内容包括对拟发行债券的描述，如资金用途，债券结构，债券条款等同时亦会详细介绍发行人和担保人的业务和财务状况等重要信息承销协议为承销商和发行人就拟定的债券项目在承销方面的协议，如承销商的承诺，发行人与担保人的承诺。
本协议会按照发行人与承销商就债券发行量与及利率所达成的共识在簿记建档时签署信托人协议为描述发行人与信托人的关系的法律文件（也可采用财务代理人的结构）付款行协议为支付行对拟发行债券的登记，付息及其他的分类指令法律意见书由境内和境外的发行人和承销商律所团队分别出具，主要关于一些协议和文件的合法和法律性的意见安慰函由审计师出具，确认招债书内所披露的财务数据的准确性路演材料包括路演演示材料和投资者问答清单，向投资人完整的呈现公司的投资亮点5.主要中介机构及其职能发行人a. 配合开展尽职调查b. 评级会议演示c. 审阅发售通函并提供修改意见d. 就拟议发行债券的契约/条款和其他相关交易文件进行谈判和讨论e. 路演演示f. 从监管部门获得相关审批全球协调人、账簿管理人及牵头经办行a. 协调整个执行程序及其他中介机构，并明确各中介机构的职责b. 准备详细的执行时间表，并以此跟进各中介机构的工作进度c. 联络评级机构，准备评级演示材料d. 及时让发行人了解项目的进度及存在问题，并定期为发行人提供相关市场信息e. 就拟议发行债券的契约/条款及条件和其他相关交易文件进行谈判和讨论f. 尽职调查（公司业务及财务方面）g. 审阅和评估相关发行文件内容,就拟议发行债券的契约/条款及条件和其他相关交易文件进行谈判和讨论h. 准备路演推介材料、协调路演行程安排i. 簿记建档、定价、配售债券、售后市场支持发行方国际法律顾问a. 撰写募集说明书b. 让发行人了解债券契约条款及承销协议，并协助发行人与承销商律师讨论及修改其文件内容c. 在债券上市过程中担任上市代理d. 审阅法律文件，包括从纽约法的角度审阅条款和条件e. 开展尽职调查f. 出具法律意见账簿管理人国际法律顾问a. 协助承销商与公司律师讨论债券契约条款及承销协议的内容b. 开展法律尽职调查c. 审阅募集说明书，并提供相关修改意见d. 订立发行人及信托人的持续责任（信托人代表所有的债券持有人）e. 出具法律意见中国境内法律顾问a. 协助发行人准备报发改委申请文件b. 协助发行人准备内部程序性文件c. 协助发行人准备报外管局文件（视项目结构是否需要）d. 从中国法律角度就拟议债券发售向发行方/牵头经办行提供法律建议e. 审阅法律文件，包括条款和条件f. 开展尽职调查，并出具法律意见书g. 在与发行文件相关的同意征求、监管审批和其他授权方面应公司或承销商要求提供建议发行方审计师a. 展开尽职调查b. 审定募集说明书中的财务数据。
364境外债发行流程
364境外债发行流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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境外美元债券法律意见书
境外美元债券法律意见书尊敬的客户，根据您的要求，我们提供了一份关于境外美元债券的法律意见书。
请注意，该意见书仅供参考，并不能替代正式的法律咨询。
根据我们的了解，发行境外美元债券需要考虑以下法律问题：1. 发行主体的合法性和资格：作为发行人，您需要确保您有合法和充足的授权进行债券发行。
我们建议您仔细审查相关法律文件，以确保您具备发行债券的必要条件。
2.债券文件的合法性：发行债券需要拟定一份债券文件，其中包括债券募集说明书、债券契约等文件。
债券文件需要符合相关法律法规的规定，并确保投资者的权益得到充分保护。
我们建议您寻求专业法律意见来确保债券文件的合法性和有效性。
3.适用法律的选择：境外美元债券发行通常涉及多个司法管辖区。
在债券文件中，您需要明确所适用的法律和司法管辖区。
在选择适用法律时，需要考虑各方的利益以及监管体系、法律环境等因素。
4.注册和批准：发行境外美元债券可能需要经过相关监管机构的注册和批准。
请确保您已满足相关的注册和批准要求，并遵守相关的监管规定。
5.风险提示：债券投资存在风险，您需要向潜在投资者提供充分的风险提示。
确保债券文件中包含足够的风险披露，以避免未来可能的纠纷。
请注意，以上只是一些重要的法律问题，实际情况可能因各地法律环境和情形而有所不同。
为了确保您在境外美元债券发行过程中合法合规，我们强烈建议您咨询专业的国际金融法律顾问。
再次强调，以上意见仅供参考。
如需获得具体的法律咨询和意见，请与我们联系或咨询相关领域的专业法律顾问。
祝好！此致，xxx律师事务所。
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第九节境外发行债券律师实务
一、境外发行债券概述
境外发行的债券，即国际债券，是一国政府、金融机构、公司或国际组织为筹措和融通资金，在国外债券市场上发行的以外国货币为记值单位的有价证券。
向境外金融机构贷款、在境外证券市场发行股票和发行债券是国内筹资主体海外融资的三大渠道。
与向金融机构贷款相比，国际债券的利率低，还款期限更长，适合于基础设施的资金需求；与发行股票相比，国际债券的适用主体广泛，风险较小，是境外投资者更为安全的投资选择。
国家宏观政策目前也积极支持境外发行证券，其中《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发〔2008〕126号）（“国办三十条”）之第十三条规定“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。
优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行。
积极鼓励参与国家重点建设项目的上市公司发行公司债券和可转换债券。
稳步发展中小企业集合债券，开展中小企业短期融资券试点。
推进上市商业银行进入交易所债券市场试点。
研究境外机构和企业在境内发行人民币债券，允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券。
完善债券市场发行规则与监管标准。
”国办三十条重点提出允许在内地有较多业务的香港企业或金融机构在港发行人民币债券。
截至目前，我国境内企业海外发行债券的案例较少，但随着中国企业海外股权融资的增多，海外上市的中国企业发行的外币债券或可转债，成为中国企业海外发行债券的主体，如中海油、中移动、上海实业、招商局集团已在海外发行债券。
但中国企业海外发行债券的总体比例还不高。
按照目前实务操作的案例，境外发行债券的情形包括在境内注册的公司在境外发行债券，以及在境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益（如红筹公司在境外发行债券）。
下文将就不同情况叙述相关律师操作实务。
二、境内注册的公司在境外发行债券
（一）境内注册公司在境外发行债券
按照目前我国法律、法规规定，境内注册的公司在境外发行债券履行的审批备案程序相对较为繁杂。
目前此方面的规定主要包括《证券法》、《国家计委、中国人民银行关于进一步加强对外发债管理的意见》、《中国人民银行关于对外发行外币债券由中国人民银行归口管理的通知》、《国有和国有控股企业外债风险管理及结构调整指导意见》。
按照上述规定，律师工作中境内注册公司在境外发行债券需注意以下事项。
(一)发债资格的认定。
对外发债实行资格审核批准制。
境内机构(财政部除外)对外发债资格，由国家计委会（现国家发展和改革委员会）同人民银行和有关主管部门，借鉴同际惯例进行评审后报国务院批准。
发债资格每两年评审一次。
(二)对外发债的审批。
1、境内机构(财政部除外)对外发债，经国家计委（现国家发展和改革委员会）审核并会签国家外汇管理局后报国务院审批。
国务院批准后，市场选择、入市时机等由国家外汇管理局审批。
地方政府不得对外举债。
2、境内机构发行商业票据由国家外汇局审批，并占用国家外汇管理局核定该机构的短期对外借款余额指标；发行前设定滚动连续发行的，由国家外汇管理局会签国家计委（现国家发展和改革委员会）后审批。
3、境内机构为其海外、分支机构境外发债进行融资担保，发债所筹资金不调入境内使用由国家外汇管理局按现行有关规定（主要指对外担保规定）审批。
4、已上市外资股公司对外发行可转换债券，不实行资格审核批准制。
国家计委（现国家发展和改革委员会）会同中国证监会根据外资股公司境外融资需求及市场条件，确定境外可转换债券年度发行规模，并纳入当年利用外资计划。
在年度规模内，按境内机构对外发债的审批程序办理，发债说明书报中国证监会备案。
5、境内机构对外发债后，要按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。
(三)申请对外发债需报送的材料。
境内机构申请对外发债应向主管机关报送以下资料：
1、最近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表；
2、发债所筹资金的投向、用途；
3、国家有关部门批复的项目可行性研究报告或利用外资方案，以及纳入国家利用外资计划的证明文件；
4、主管管部要求的其他文件。
（二）境内金融机构赴香港发行人民币债券的特别规定
境内金融机构（指在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区，台湾地区）依法设立的政策性银行和商业银行）在香港发行人民币债券需要适用中国人民银行、国家发展和改革委员会共同制定的《境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》的特别规定。
按照该规定，境内金融机构在香港发行人民币债券应向中国人民银行递交申请材料，并抄报国家发展和改革委员会。
中国人民银行会同国家发展和改革委员
会依法对境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券的资格和规模进行审核，并报国务院。
国家外汇管理局依法对境内金融机构在香港发行人民币债券所筹的资金进行登记和统计监测，并对境内金融机构兑付债券本息进行核准。
商业银行赴香港发行人民币债券应具备以下条件：
1、具有良好的公司治理机制；
2、核心资本充足率不低于4％；
3、最近3年连续盈利；
4、贷款损失准备计提充足；
5、风险监管指标符合监管机构的有关规定；
6、最近3年没有重大违法、违规行为；
7、中国人民银行规定的其他条件。
金融机构发行人民币债券的申请材料主要包括：
1、发行人民币债券的申请报告；
2、董事会同意发行人民币债券的决议或具有相同法律效力的文件；
3、拟发债规模及期限；
4、人民币债券募集说明书（附发行方案）；
5、经注册会计师审计的境内金融机构近3个会计年度的财务报告及审
计意见全文；
6、律师出具的法律意见书；
7、《企业法人营业执照》（副本）复印件，《金融许可证》（副本）
复印件。
三、境外注册的公司在境外发行债券但涉及相关中国境内权益的律师实务
近年来境内企业以红筹方式海外上市，以及外商投资控股公司在境外但其主要资产和业务在中国境内的情形越来越多，在该等情形下的境外注册公司在境外
发行债券时往往需要中国律师提供相关服务。
上述情形的企业境外发行债券的共通点是债券发行主体及债券发行行为在境外，但境外主体在境内有子公司或资产等相关权益，或其在中国境内有主要业务。
也正是因为境外主体在境内有子公司或资产等相关权益，或其在中国境内有主要业务，需要中国律师提供相关法律服务。
该等法律服务的一般内容包括审阅债券募集说明书中的有关中国法律问题，草拟与发行主体有关的中国法律、法规概述，出具中国法律意见书。
中国律师一般审阅债券募集说明书中风险因素、中国子公司有关信息、中国法律法规等相关部分。
中国律师需要对中国相关法律、法规有全面了解，同时结合公司实际情况，验证债券募集说明书的相关部分是否表述正确。
中国律师草拟法律、法规部分时需注意相关行业的管制法规（如汽车行业的生产许可、排放要求、召回制度，也如房地产行业的房地产开发一般制度、宏观调控政策、外资从事房地产开发的特别规定）以及与债券发行相关的法规。
因为海外发行债券发行文件一般是英文表述，因此从事该等业务的律师需具备一定的英文水平。
中国法律意见书的一般内容包括：
国内公司是否有效设立并依法存续的，是否具有独立的企业法人能力，
其历史延续过程中的每次变更是否履行了适当审批程序
国内公司的出资是否已全部按照法律规定及章程规定出资到位，出资方
式是否符合法律规定，出资上是否存在质押等担保权利或其他第三方权
益，出资权益是否为其股东依法享有
国内公司是否取得了其依法存续的批准及证书，是否取得了其开展正常
业务所需的许可及准证，该等批准、证书、许可、准证目前是否有效及
是否可以续期
国内公司从事的业务是否符合相应营业执照载明的经营范围
国内公司是否拥有独立的法人地位、法律权利或授权或取得相应的政府批准以拥有、租赁、被许可以及使用其资产与财产（包括土地使用权及房屋），该等资产与财产上是否存在抵押、质押等担保权益或任何其他第三方权益。
以及该等事实的存在是否会对集团成员各公司的经营造成重大不利影响
国内公司（包括但不限于税收、环保、社保等与公司经营相关的各方面）是否违反过（a）营业执照、章程或其他章程性文件，（b）法律、法规、规章或命令；如果有违反，该等违反是否会对国内公司的经营造成重大不利影响
是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，以及该等事项是否会对国内公司的经营造成重大不利影响
债券的发行涉及的中国审批程序（如债券的发行是否需要中国政府审批或备案，如涉及以国内公司资产或国内股权抵押或质押为境外债券发行进行担保需要履行哪些审批、备案手续）。