《关于收购阿拉尔市大漠化工有限公司股权的议案》,同意公司以人民

证券代码证券代码：：600425 证券简称证券简称：：青松建化 公告编号公告编号：：

临2011-023 新疆青松建材化工新疆青松建材化工（（集团集团））股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带担个别及连带。。

重要提示重要提示：：

1、投资标的的名称：阿拉尔市大漠化工有限公司

2、投资金额和比例：人民币2400万元，占其注册资本的比例为60%

特别风险提示特别风险提示：：

阿拉尔市大漠化工有限公司经营管理方面及市场变化的风险

一、对外投资概述

公司2011年8月4日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购阿拉尔市大漠化工有限公司股权的议案》，同意公司以人民币2400万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司其中60%的股权，以该公司为主体建设年产15万吨聚乙烯醇工程，分两期进行，一期工程采用电石乙炔工艺建设年产5万吨聚乙烯醇工程；二期建设天然气制乙炔年产10万吨聚乙烯醇工程项目。

本次投资不构成关联交易。

二、股权转让

协议主体的基本情况

股权转让协议主体的基本情况

1、新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司

企业类型：国有独资有限责任公司

注册地址：新疆阿拉尔市科克库勒镇科技楼

法定代表人：冉忠

注册资本：人民币1200万元

成立日期：2009年4月23日

经营范围：为企业产权交易、转让提供服务，资本运营，对外投资，为企业提供担保服务。

最近三年主营业务：为企业产权交易、转让提供服务，资本运营，对外投资

2、重庆重庆汉马化工技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：九龙坡区科园一路6号渝高未来大厦12－1号

法定代表人：曾国林

注册资本：人民币50万元

成立日期：2005年12月8日

经营范围：冶金、化工气体分离净化技术开发、技术转让、技术咨询，尾气回收及利用的技术开发、技术转让。

最近三年主营业务：冶金、化工气体分离净化技术开发、技术转让、技术咨询。

三、投资标的的基本情况

阿拉尔市大漠化工有限公司成立于2011年6月1日，是新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司（持股比例90%）与重庆汉马化工技术有

限公司（持股比例10%）合资设立的有限责任公司，实收资本：人民币肆仟万元（首期出资）；经营范围：向化工生产行业投资；公司资产情况：公司全部资产为4000万元的实收资本。公司出资2400万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司其中60%的股权。

1、经营范围

阿拉尔市大漠化工有限公司经营范围为：向化工生产行业投资

2、原股东出资方式及比例

新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币3600万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司90%的股权；重庆汉马化工技术有限公司出资400万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司10%的股权.

3、收购股权的股东情况

新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币3600万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司90%的股权。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资人民币2400万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司60%的股权。

股权转让协议书的主要内容

协议书的主要内容

四、股权转让

1、转让价格为首期出资的60%，即人民币贰仟肆佰万元整。

2、股权转让后的注册资本为人民币20000万元，实收资本4000万元，新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币1200万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司30%的股权。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资人民币2400万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司60%的股权，重庆汉马化工技术有限公司出资400万元，持有阿拉尔市

大漠化工有限公司10%的股权。

3、全体股东认缴注册资本2亿元，由全体股东分期于2013年5月31日之前缴足

4、新股东享有的基本权利：同原有股东法律在位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于投资收益、重大决策、选择管理者的权利；享有公司税后利润按出资比例分配的权利。

5、股权转让以后各方协商一致将阿拉尔市大漠化工有限公司名称变更为“新疆青松维纶化工有限责任公司”（暂定名，以工商登记为准）。

6、项目规模为年产15万吨聚乙烯醇工程，分两期进行，一期工程采用电石乙炔工艺建设年产5万吨聚乙烯醇工程；二期建设天然气制乙炔年产10万吨聚乙烯醇工程项目。

投资总额暂定26亿元人民币，一期工程投资9.6442亿元人民币，二期工程投资16.3558亿元人民币。

7、董事会由5名董事组成，其中新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐1名董事候选人，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐2名董事候选人，重庆汉马化工技术有限公司推荐1名董事候选人，设立1名职工董事，由职工代表出任。除职工董事外的公司董事由股东会从董事候选人中选举产生。董事长由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐的董事候选人经董事会选举后担任。

8、监事会由3名监事组成，新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐1名监事候选人，重庆汉马化工技术有限公司推荐1名监事候选人，设立1名职工监事，由职工代表出任。监事会召集人由新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐的监事候选人担任。

9、违约责任：本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，