如何发起成立一家私募基金管理公司

如何发起成立一家私募基金管理公司中国阳光私募的历史始于2004年，经过10年的发展，中国私募证券基金行业从无到有由小到大，不断地壮大和成熟。

而去年以来政府和主管部门又颁布和落实了一系列政策对私募基金行业予以支持。

去年十八届三中全会提出要健全多层次资本市场体系。

2014年8月21日《私募投资基金监督管理暂行办法》公布。

《办法》的制定和执行为私募基金的设立和运营提供明确的依据，并起到了规范行业经营行为，促进私募行业发展的作用。

据证监会协会统计，国内已备案的私募证券基金管理人有1100余家，管理规模逾3000亿元。

过去几年中，阳光私募基金的发行渠道也不断拓展，从最初的只能通过信托渠道发行，到现在基金专户、私募自主发行契约式基金等。

私募产品的投向不断丰富，从最初单纯投向股票型二级市场，到现在可以投向定向增发、股指期货、融资融券等不同的投资工具和领域。

在《办法》明确了私募基金的合法地位和今年以来股票市场的好转双重利好因素的影响下，近来有越来越多的专业投资者有兴趣进入私募行业，想要了解如何设立自己的私募基金。

根据证监会和基金业协会的分类，私募基金根据其投向主要可分为私募证券基金和私募股权基金。

下面为大家简要地讲解一下如何设立一个私募证券投资基金。

一、设立一个投资企业要发行一只私募基金，首先要有一个“私募基金管理人”，根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。

按照证监会和基金业协会的解释，私募基金管理人适用同样的标准，即私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人。

所以首先要设立一个公司或合伙企业作为私募基金管理人。

大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采取有限合伙制。

有限合伙制理论上有一些优点，如没有注册资本的要求、不需要验资，因而便于注册;不需要缴纳企业所得税，从而避免企业所得税和个人所得税双重征税的问题等。

但是实际操作中由于现实中有限合伙制企业数量相对较少，性质相对特殊和使用的法规相对冷僻，有限合伙制企业在经营中可能会碰到一些问题。

比如，一些地区的工商税务等政府部门工作人员并不了解有限合伙制所涉及的相关政策和法规，不了解有限合伙制和公司制的区别，与有限合伙企业相关的一些重要术语“普通合伙人”、“有限合伙人”、“执行事务合伙人”、“执行事务合伙人的委派代表”对于一些较少接触有限合伙企业的工商、税务局的工作人员来说也不太了解，还有个别有限合伙制私募机构反映在个别地区的税务局遇到过税务专管员要求有限合伙企业缴纳企业所得税的情况。

在企业设立上，除了企业形式之外，需要注意的另一方面是企业的注册资本金和实收资本金。

根据《信托公司证券投资信托业务操作指引》的要求，第三方为信托产品担任投顾的，需要满足实收资本金不低于人民币1000万元。

所以，如果打算将来通过信托渠道发行私募基金，则作为基金管理人设立的投资企业需要具备相应的资本。

注册资本/认缴资本，实收资本/实缴资本，法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)，营业执照、组织机构代码、证税务登记证这三证的号码和照片，员工人数等。

高级管理人员基本信息主要包括姓名、性别、国籍、证件号码、从业资格、学历和工作经历等。

股东或合伙人基本信息主要包括自然人股东的姓名、国籍、证件号，机构股东的名称、企业性质、组织形式，以及股东的认缴金额、比例，实缴金额、比例等。

三、准备尽调材料私募机构要发产品，势必要和外部各种形形色色的机构打交道，包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方，银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。

在产品筹备期，这些涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材料。

尽职调查的内容一般包括：1.公司概况介绍公司和主要人员的基本情况，主要有企业成立时间、注册资本、股东情况、部门构架、投研团队、高管与核心投研人员的学历和工作背景。

在这部分介绍中要尽量突出核心人员的能力和优势，如高学历团队、学术权威、在国内外大型投资机构担任高管或投资经理的从业经验、业绩著名的明星股票分析师、资深的实体产业背景、历经多轮熊牛市的实战经验和百里挑一的历史业绩等。

2.投资流程和风控制度投资流程的介绍主要在于投资决策制度，比如是否有投资决策委员会，投决会如何组成的和运行;是采取基金经理负责制，还是集体决策制;备选投资标的物的入选流程，买卖的决策和操作流程等;各部门在投研中的职责和配合机制等。

风控制度主要包括是否有风控部门、具体的风控标准、风控操作流程等。

3.投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录这方面可以介绍单位的投资理念是价值投资还是布局成长股;是针对企业经营情况、商品供求等基本面进行分析还是根据人类普遍性的人性弱点和认识偏差造成的行为偏差进行针对性操作，是追求大概率的机会还是专注小概率的黑天鹅事件等等。

投资策略，可以介绍单位使用的投资方法、投资策略，比如是多空对冲还是单边趋势，是高抛低吸还是追涨杀跌，是长期持有还是波段操作、短线买卖等。

通过这些内容，让外界能理解自己的投资思路、投资方法、投资风格。

除了相对抽象的投资理念和策略，投顾还需要提供一些历史业绩，比如以往管理的各类产品或单账户业绩等。

如果以往业绩是非阳光化的产品，业绩公信力不强，则投顾可能还需要提供一些以往的股票交割单或期货结算单。

为了能有一个具有公信力的历史业绩，大部分投顾会选择先以自有资金发行第一只阳光化产品。

4.获奖情况如果有本机构或核心人员参加各类比赛或评比的获奖记录，那么也可以做在介绍材料中作为亮点为自己加分。

四、产品结构设计产品的结构是产品设计中最重要的要素之一。

产品结构可分为结构化和管理型。

1.结构化产品在结构化产品中，产品份额分为不同的类型，每一类份额有不同的权利和义务。

最常见的结构化产品分为优先级和劣后级(又称B级、风险级、普通级)两类份额，由劣后级资金为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。

通过结构化的设计，优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的收益。

一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种情况是投顾资金实力和知名度都较小，募资能力也较弱。

这种情况下，投顾在发行第一只私募产品时往往会选择结构化产品，这样投顾不需要募集整个产品的全部资金，而只需投入占产品规模一小部分的资金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金，就能使产品成立，使以后投顾再要发行产品时能拿出自己管理的阳光化产品的历史业绩。

另一种情况是成熟投顾为了追求更高收益而主动选择发行结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高的风险。

2.管理型(非结构化)产品在管理型(非结构化)产品中，所有份额享有相同的权利，承担相同的风险。

比起结构化产品，更多的投顾还是更青睐管理型产品，因为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自如。

根据朝阳永续数据库统计，截止2014年11月7日，存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只，其中管理型产品1868只，占比56.3%。

五、决定发行通道目前，私募发行的通道主要有信托通道、公募专户通道、私募备案自主发行、有限合伙、伞形子信托等。

这些通道有不同的限制和优势，在这里为大家逐一介绍。

1.信托信托是阳光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。

根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的信托产品共有3318只。

信托型私募产品的规模一般不小于3000万，有50个300万以下的小额名额。

集合信托产品参与股指期货交易只用用于套保或套利，不能参与商品期货交易。

信托产品不是纳税主体，所以不用为投资者代扣个人所得税。

结构化信托产品的优先级可以对接银行优先资金。

信托产品的业绩一般在信托网站公示，公信力最强。

信托产品需向信托公司支付信托通道费，此外还需向托管银行支付银行托管费。

2.公募专户私募基金可以通过公募基金专户发行私募产品。

根据朝阳永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的公募专户共有214只。

公募专户型私募产品的规模一般不小于3000万，200个300万以下小额名额。

股指多空都能做，也能做商品期货。

和信托产品一样不代扣个人所得税。

结构化的公募专户产品的优先级可以对接银行优先资金。

业绩在公募基金网站上可以登录账号进行查询，需支付公募专户通道费，此外还需支付银行托管费。

3.契约型备案私募今年《私募投资基金监督管理暂行办法》出台后，私募基金发行的可选通道在原有的信托、公募专户等通道的基础上新增了契约型私募备案登记自主发行这一选项。

契约型私募无规模起点的要求。

投资者人数累计不超过200人。

投向上限制较少，股指期货和商品期货都能做。

不代扣个人所得税。

目前难以对接银行优先资金。

估值、外部风控、托管可以由券商一站式解决，需支付一笔托管和服务费用给券商，费用较信托和公募专户低。

4.有限合伙有限合伙制基金无规模起点的要求，合伙人不超过50个，合伙企业需向税务局申报投资人的个人所得税。

此外有限合伙型基金的一个缺点是理论上每一次有任何投资者(合伙人)的加入和退出都需要到工商局、税务局办理合伙人的变更，而这些变更往往需要全体合伙人到场或者提供所有合伙人的证件办理，流程非常麻烦。

有限合伙型私募基金的主要优点是资金投向上几乎没有限制，有限合伙是一种企业形式，所以有限合伙企业不仅可以投资于证券市场也可以投资任何合法的领域，当然实际操作中有限合伙基金的合伙协议中一般会根据实际情况对本基金的投向做出一定的限制。

前几年在还没有公募专户通道和契约型备案私募这两个通道的情况下，发行私募基金主要靠信托渠道。

而信托产品在投向上有限制较多，比如不能交易期货，所以当时不少想要参与股指期货、商品期货等衍生品的投资机构会选择发行有限合伙制的产品，近两年有了公募专户和契约型备案私募这两个在投向上限制很少的通道之后，有限合伙基金这一形式在私募证券基金上使用得越来越少了。

5.伞形子信托伞形子信托严格来说不是独立产品，而是伞形信托产品下的子账户，但是由信托进行独立的收益核算，对于资金规模较小的投顾来说，伞形子信托提供了一个门槛较低的阳光化产品的发行和业绩展示途径。

伞形子信托产品的规模可以小到1000万以下，有些产品甚至只有200-300万。

伞形子信托产品可以是管理型，也可以做成由投顾单一劣后资金对接信托优先资金的结构化。

大部分伞形自信托不能做股指期货、不能融资融券、不能做商品。

另外，有一些私募机构反映他们操作的伞形子信托存在交易速度慢的问题。

六、选择销售渠道产品的结构和发行渠道确定后，产品要最终成立还要解决产品资金来源的问题。

一种情况是，产品的资金完全来自于投顾公司或公司团队的自有资金。