(并购重组)股权重组方案的法律尽职调查清单
股权收购项目尽调清单
股权收购项目尽调清单1. 背景股权收购是企业在扩张规模、并购重组等方面常用的手段之一。
但是，在进行股权收购前，需要对目标公司进行全面的尽职调查，以了解目标公司现状和潜在风险，从而为收购决策提供基础。
在进行股权收购项目时，需要进行的尽职调查种类繁多，清单具体也需要根据不同项目的需求和实际情况进行调整。
本文将从一般性的角度出发，为进行股权收购项目的团队提供一份尽调清单，以提高尽调准确、全面的效果。
2. 基本情况调查1.公司名称、简介2.组织机构、法律结构3.全年财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表4.主要经营活动、经营范围5.公司历史及发展、经营模式、管理层组成6.股东结构、股权转让历史3. 财务调查1.财务分析和财务比率分析：营业总收入、净收益率、库存周转率、现金流量等方面2.关键财务指标：毛利润率、运营利润率、净利润率、收现率、应收账款周转天数、存货周转天数、PE等3.相关财务报表（详细了解该公司利润表、资产负债表、现金流量表）4.欠款明细：是否存在大额欠款、是否有欠款超过1年等情况4. 管理架构调查1.是否有专业管理团队2.经营者素质、管理能力考察3.就任事项：董事会、监事会论决情况、相关文件审查记录、高管合同5. 市场调查1.行业和市场的发展潜力:市场及行业的趋势、市场份额等2.具体市场情况：市场的竞争格局、市场收入、市场份额等3.行业中的关键问题：市场前景、市场特点、市场需求等4.调查公司的竞争对手5.相关市场调查：市场状况评估、市场分析、市场可达性分析等6. 合规性调查1.调查投资方是否存在合规性问题2.调查企业是否存在违法违规情况：涉及行业、商业竞争、环保、用工等方面3.存在相关的行业政策、安全委员会、行业证书等证明，是否符合规定4.涉及企业信息：完税凭证、工商法人证书、统计证等7. 财务和税务清单1.确认纳税状况：纳税记录、纳税基础、纳税年度、缴纳政策等方面2.薪资政策清单：支付工资、社会保险、公积金、福利、奖金等细节问题3.相关税收问题：增值税、所得税、地方税等申报清单4.是否存在欠税行为，以及是否有透露逃税等方面问题8. 准入许可调查1.存在哪些准入许可证2.准入许可证的性质、日期、背靠等3.准入许可证签发者：行业协会、政府部门、质量保障机构等4.准入许可证条件：获得准入许可的条件9. 合同、知识产权调查1.确认企业知识产权的状况：知识产权的产权类型2.知识产权方面：此处应该能够提供团队中许多人的帮助与知识3.竞争对手方面的知识产权、技术保密等文档4.技术保密方面：技术保密的保密与保护10. 人力资源管理调查1.评估人力情况：部门人数、区域人数、高管数量、员工岗位等2.考察培训、绩效考核、薪金水平等方面3.员工满意度调查4.了解组织文化与结构如何影响公司企业的发展11. 经营成本和合理性分析1.产出分析、利润分析和企业价值分析2.生产初期成本分析：成本总和、人员需求、收益与成本预测等3.现在经营费用情况：管理费用、工资、办公场地租金等12. 其他调查1.公司购买的资产，包括土地、房产等2.与该公司有关的司法诉讼、置委员会、行政事件等3.内部控制、异常情况、业务风险等结语尽调清单是股权收购项目中必不可少的一部分，但其清单具体的内容需要根据项目的特性进行适当的调整。
并购法律尽调清单
并购法律尽调清单并购法律尽调清单是在进行并购交易时所需准备的一份清单，主要用于帮助双方在尽调过程中了解交易目标的法律和业务状况。
以下是一份常见的并购法律尽调清单，大约包含 1500 字：一、企业基本情况1. 公司章程和法定代表人授权2. 公司注册信息、行政许可证书、税务证明文件、资信证明文件3. 公司的股本结构和股东变更情况4. 公司的组织结构、业务范围、以及主营业务5. 公司的运营状况、财务状况和财务报表等二、劳动法1. 员工薪酬、社会福利、福利计划、年假和调休等2. 合同制度、离职程序、劳动合同、员工手册、工作规章和岗位职责描述等3. 集体协商、处理员工申诉和仲裁、人事管理和组织变更等三、知识产权1. 商标和商标注册证书2. 版权、专利和专有技术等3. 商业秘密、保密协议和保密制度等4. 知识产权资产和维护5. 知识产权侵权、纠纷和诉讼等四、合同法1. 合同起草、执行、解除和违约等2. 相关合同的复印件和登记文件3. 合同条款和合同变更清单4. 合同有效性分析、违约责任分析等五、公司治理1. 董事会和股东大会记录、决策、选举和任命程序等2. 公司管理制度、内部控制、风险评估和审计程序等3. 公司法律事务、法律审批和风险管理等4. 合规制度和合规程序等六、税务法1. 纳税申报、缴税比例和财务报表等2. 违规行为、处罚和税务风险等3. 税务筹划、税务鉴证和税务局审匀等七、环境保护法1. 环境保护证书、环保工程设备和污染物排放标准等2. 企业环境状况、环境管理制度和环境风险等3. 环境问题的责任划分和纠纷处理等八、诉讼和仲裁1. 公司近期的诉讼、行政查处和仲裁等2. 涉诉法律事宜和判决书3. 涉诉财产等相关资产九、海外投资法1. 海外投资的合法性和证明文件等2. 海外投资的监管和审批程序等3. 海外投资的风险和监管政策等以上清单是并购法律尽调中可能涉及的一些方面，因实际情况而异，具体清单应根据交易主体、交易行业、交易规模等特点进行适当调整。
并购重组项目尽职调查清单_最新修正版
项目投资调查清单致：北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。
本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。
本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。
因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。
同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。
对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。
本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。
如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。
复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。
贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。
贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。
本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。
若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。
联系人：一、公司历史和基本情况（一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。
（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。
2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。
3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。
企业并购法律尽职调查清单【整合版】
尽职调查需提供的资料清单一、公司概况综合情况1.标的公司以及关联公司最新的营业执照；2.标的公司及关联公司工商内档详细资料；3.公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议；4.出资协议、验资报告；5.公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书；6.涉及国有资产的，国有资产监督管理部门的批准文件；7.公司章程，包括所有章程修正案；8.工商历次变更股东协议、决议，资产评估、验资文件；9.股东基本信息（法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明）；10.股东与公司，股东之间签订的的任何合同、协议（如借款协议）；11.公司的主要业务（经营范围）及资质证书；二、公司内部管理12.公司董事会及董事长简介；13.公司董事会重要决议；14.公司组织架构、公司治理结构图；三、公司会计核算15.公司近三年的年度会计各报表；16.公司近三年审计报告、资产评估报告；四、公司税务状况17.公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文；18.公司使用的税收方面的法规或政策性文件；19.税务审计、稽查或税收争议的文件；五、公司重大资产20.土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文；21.房屋所有权证，房屋消防、人防证书；22.在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证；23.在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证；24.影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件；25.物业出租、承租合同、付款凭证；26.公司现有生产装置、设备合同；27.公司重大资产抵押、质押合同，他项权证；六、公司投资项目28.政府批准文件；29.长期投资明细表；30.长期股权投资的协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告；31.被投资单位最近年度会计报表及审计报告；32.股权证明；七、公司融资33.借款合同及其附属担保合同；34.公司作为出借人的合同及其附属担保合同；35.投资理财合同；36.股东会或董事会关于批准该等借款、担保的决议；37.银行出具的关于偿还该等借款、担保的收据或文件；38.还款进度付款凭证；八、公司重大债权债务39.公司应收款和应付款的清单；40.公司与关联公司之间的应收款、应付款的清单；41.公司应收款和应付款合同、入账凭证；42.重大资产购进、出售合同及付款凭证；43.因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等侵权债务文书及付款凭证；九、公司人力资源44.公司在职员工人数，年龄、学历、职称状况（列花名册）；45.公司职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况，工伤、离退休人员状况；46.公司最近一个月的职工工资花名册、工资发放清单；47.员工手册和其他内部规章制度；48.高级管理人员和关键技术人员的劳动合同；49.培训合同、保密协议、非竞争协议范本；50.劳务派遣协议及劳务外包协议；51.行政机关对公司劳动用工相关行政批文、文件；十、公司经营业务52.公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等证照；53.公司正在执行的产品质量标准、质量控制文件；十一、公司重大合同54.合同金额超过1000万以上的合同；55.公司和股东、关联方之间签订的合同；56.公司义务特别繁重的，或者对公司特别有利的合同；57.履行期超过五年的合同；58.需要政府部门的批准、备案的合同；59.超过履行期限六个月的合同；十二、诉讼仲裁纠纷60.公司三年内行政处罚、仲裁和法院诉讼法律文书、执行凭证；61.公司、股东、高级管理人员潜在的、正在进行的索赔、调查、行政处罚、仲裁和法院诉讼。
股权收购项目法律尽职调查清单
股权收购项目法律尽职调查清单XXX法律尽职调查文件清单为了满足XXX意向收购XXX部分股权的需求，XXX将对该公司进行法律尽职调查。
以下是初步清单，包括所需查阅的文件和所需了解的情况。
随着调查的深入，我们将会要求补充提供其他文件或提出其他问题。
1.公司及其各下属企业（以下所称“公司”包括公司及其各下属子公司、分公司）请按要求报送文件和调查表。
2.公司请书面答复清单中各项问题，并提供相关资料的完整、齐全的复印件或扫描的电子文件，如有特别说明的，则需要提供原件。
对不适用的问题请注明“不适用”及其原因；对无资料的款项，请在备注栏注明“无资料”及其原因；对能即时提供资料的款项，请注明每份资料的名称、相关方的名称、日期和编号（如有）。
3.公司请将资料按问题进行分类并以活页形式装订，在首页附上文件目录。
文件资料请用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，每类文件夹中的文件根据时间先后顺序排列。
4.公司请同时填交本清单表格，并加盖公司印章。
所提供资料如有电子版本，请一并提供。
5.公司可视需要统一确定文件资料目录的编号体例，便于各中介机构查询。
6.尽职调查工作需达致对公司及其各下属企业各方面法律情况的全面了解。
本文件清单下的部分法律文件资料应不断更新，我们亦会提供补充文件清单。
7.律师可能会下发专门的表格要求各公司填报，如职工住房公积金及社会保障金的交纳、各纳税监管部门对公司税务交纳情况的确认等。
此外，律师也会根据不同监管部门的要求或重点列明的问题制作相关的清单要求各公司填报，请各公司及填报主体予以配合。
8.公司将本文件清单下发至有关文件提供负责方后，请负责方首先按目前情况先行提交相关资料；日后发生任何变更，请随时补充提供相关资料。
9.如对相关内容存在疑问，请及时与经办律师联系。
经办律师为XXX律师，联系方式为电子邮件：XXXX@，联系XXXXXXXXXX。
XXX 2019年9月23日以下是XXX的法律尽职调查文件清单。
并购尽职调查清单
并购法律尽职调查文件清单（一般公司）一.组织性文件1．公司的组织性文件1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2．下属企业的组织性文件1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3．公司股东的文件1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二．业务文件1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
股权投资、重组并购尽职调查资料清单
省级政府对公司内部职工股托管情况及真实性的确认文件
第二章业务与技术调查
2-2-1
行业情况及竞争状况
2-2-1-1
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
2-2-1-2
行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
2-2-1-3
行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见，相关访谈记录(如有)
2-2-3-10
历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的分析说明
2-2-4
销售情况
2-2-4-1
主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料
2-2-4-2
报告期按区域分布的销售记录
2-2-4-3
报告期对主要客户(至少前5名)的销售占年度销售总额的比例及回款情况
2-2-4-4
主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售的分析说明
2-1-9-2
历次转让文件、历次托管证明文件
2-1-9-3
内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违反转让和交易、法人股个人化等
2-1-9-4
内部职工股潜在问题和风险隐患
2-1-9-5
股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件
2-1-9-6
内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证(如有)
2-3-1-2
关联公司基本情况（营业执照、财务报表等）
2-3-2
关联方及关联交易情况
2-3-2-1
最近一个会计年度关联交易协议
2-3-2-2
公司高管人员及核心技术人员是否关联方单位任职、领取薪酬的情况说明
2-3-2-3
与关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响
股权并购尽职调查清单
以下清单可根据行业以及各公司的具体特点予以调整）1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的调查;（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。
2.目标企业股权结构和股东出资的调查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期； 11用于出资的无形资产评估作价； 12用于出资的无形资产移交及过户；13有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼仲裁； 14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； 15出资是否履行了法定手续。
（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。
（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。
3.目标企业章程的调查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。
律所并购重组法律尽职调查清单
和郴律师事务所关于【】有限公司法律尽职调査清单致：【】有限公司*****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****委托，为对【】有限公司（以下简称“公司”）进行股权投资之目而制作本法律尽职调查清单。
本清单涉及范围系截至本清单发出之口本所根据掌握本项目情况而确定调查内容。
随着本项目推进和尽职调查工作展开，尽职调查范围可能会增加，由此要求贵公司对相关问题进行进一步解释、说明，并进一步提供文件和材料。
一、公司及子公司、分公司基本情况1、到公司注册地工商行政管理机关查询并打印一整套在工商局存档公司、子公司、分公司工商登记资料（要求工商局盖章），包括：（1）设立登记申请文件（包括股东协议、章程、验资报告、评估报告等）（2）历次工商变更（包括股东、股权结构、注册资本、营业范围等事项变更）相关文件。
2、公司及子公司、分公司基本证件：（1）营业执照（2）开户许可证（3）税务登记证（国税、地税）（4）组织机构代码证（5）社保开户证（6）住房公积金开户证。
3、其他证明文件：（1）历次工商变更换发营业执照（2）其他及公司设立及历史沿革有关重要文件，包括设立、历次变更涉及商务部/局、发改委、外汇局等相关部门批准/备案/登记文件。
二、股东及实际控制人1、公司各法人股东最新营业执照（副本）复印件、最新章程。
2、自然人股东身份证（二代）复印件及个人简历（含工作履历）。
3、如自然人股东之间存在亲属关系，如是，请提供说明。
是口 /否□4、自然人股东及法人股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口/否口5、机构股东之间是否存在关联关系，如是，请提供说明。
是口 /否□6、各股东之间是否存在关于股权特定安排，如是，请提供说明。
是口 /否□。
4、外方股东（如有）需提供证明其主体资格相应证件复印件。
三、主营业务、行业和产品标准1、公司生产或经营主要产品需遵守国家及/或行业标准。
2、 公司取得生产或经营资质，包括但不限于及公司生产经营有关行政 许可、授权或批复、批号以及资质证书等。
股权并购律师尽职调查清单
.河南**律师事务所公司股权并购律师尽责检查清单致：自：河南**律师事务所日期：2021年12月日基于贵司决定邀请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收买项目〔以下简称“并购工程〞〕供应法律尽责检查效力，依据对贵公司本次并购工程企图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下陈述明予以供应，以赶快推动并购工程。
再此，提请贵司注意并理解，本尽责检查文件清单仅为初步清单，在进行尽责检查的过程中，还有可能进行调整和增补。
重要说明：1、河南**律师事务所〔以下简称“本所〞〕作为贵司的专项法律顾问，为初步确立目标公司根本状况而提出本尽责检查文件清单〔以下简称“尽调清单〞〕；2、本尽调清单上所列文件将是本所律师展开本次尽责检查活动，撰写尽责检查报告的主要依照，并作为本所律师工作稿本的备查文件。
所以，恳请贵司务必督促目标公司有关各方依照真切、正确、完好的要乞降标准予以供应；3、本尽调清单中所列各种法律文件的有关内容若有所重复，那么请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件整体供应；4、本尽调清单中所列文件，若有不明确之处，务请实时联系和咨询本所或本所指派的律师；5、本尽调清单不过初步地列举了律师在本次尽责检查活动中所需的法律文件，依据初步检查结果，不清除要求进一步供应其余有关资料。
顺颂商祺！河南**律师事务所法律尽责检查清单..一、公司主体方面的资料〔公司简介、建立及沿革状况〕1公司的公司法人营业执照〔包含但不限于公司建即刻领取的营业执照、历次更改的营业执照及经过最新年检的营业执照〕；2公司建即刻的出资协议、股东协议〔包含建即刻的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的改正和增补文件等〕；3公司章程〔包含公司建即刻的章程，现行有效的章程，以及历次章程的改正和增补文件〕；4除公司出资协讲和章程外，请供应公司股东之间签署的与公司或公司的经营有关的其余合同、协议、意愿书、备忘录〔若有〕；5公司的验资报告〔包含建即刻的验资报告、历次资本更改的验资报告〕；公司的财产评估报告〔包含固定财产和无形财产的评估报告，若有〕公司历次工商更改登记的书面状况说明，以及所有工商登记申请文件，包含公司建即刻的工商建立登记申请书〔表〕，后来历次工商更改登记的申请书〔表〕以及工商局核发的审查建议书(表)等有关文件；公司历次的年检报告；所有与公司增资扩股、减资、股权转让、归并、分立、收买吞并、财产置换、财产剥离、对外投资等重要事件有关的协议/合同、与上述重要法律事件有关的政府同意文件或法院判决(若有)；与公司股权质押有关的合同和/或同意文件、工商登记存案文件〔若有〕公司现有董事、监事、高级管理人员的根本信息，包含姓名、国籍、、职位、薪资水平、在公司的持股比率及其余业务利益〔包含但不限于公司所供应的未送还贷款、担保〕、在除公司以外的任何其余公司所拥有的权益及兼职状况、能否曾担当过任何因经营不善而被破产清理或因违纪而被取消营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12公司股东会历次决策、股东会会议记录和会议通知〔若有〕；13公司董事会历次决策、董事会会议记录和会议通知〔若有〕；14公司监事会历次决策、监事会会议记录和会议通知〔若有〕；..公司完好的组织构造图，包含公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作公司等〕、不具备法人资格的部下公司或部门〔包含于分公司、营业部、中心等，下同〕，构造图应注明控股或参股关系、持股份额、其余持股人名称及持股数目，并供应公司以前建立过的关系公司或有关业务营运公司的建立文件和停止或转让文件〔若有〕；16政府部门对公司建立的任何分公司、做事处或其余经营实体的同意文件及对上述分公司、做事处或其余经营实体更改的同意文件〔若有〕；政府部门向公司核发的波及公司生产经营的所有允许性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的波及公司及其部下公司、部下部弟子产经营活动的所有通知、决定、批复、复函、允许证、登记存案等文件；组织机构代码证；税务登记证；贵公司本行业的各样资质证书〔若有〕；工程可行性研究报告〔若有〕；现时有效的公司承包经营合同〔若有〕；部下公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与平时经营有关的允许文件，并供应部下公司状况说明，包含股权构造、公司股权根源、盈余状况等〔若有〕二、股东状况资料1公司每位股东状况描绘，包含姓名〔名称〕、股权比率、成为公司股东的详细时间，如是法人股东，还应包含其业务范围、经营范围及法定代表人等根本信息，并供应该法人股东现时有效且经过年检的公司法人营业执照复印件、公司章程以及其从事的业务状况介绍；2假定公司的任何股东是国有公司或是拥有国有股权成份的公司，请指出并供应该股东股权结构的说明；请确认股东所拥有的公司股份能否设置质押；如设置，请供应有关主合同、质押合同和质押登记文件；4 请确认股东所拥有的公司股份能否存在被司法冻结、权属争议等其余限制其转让的情况，..如存在，请供应该等情况的详尽书面说明和有关资料；请确认公司股东所持公司股份能否存在拜托持股或代持股等有关状况，如存在，请供应该等情况的详尽书面说明和有关资料；6请确认公司股东能否与别人签署转让、回购或质押所持公司股份的协议〔若有〕；7除上述说起的协议外，所有由公司、公司过去或此刻的股东之间所签署的，与公司建立、股本改动、购买/转让公司股权有关的董事会决策、协议及其任何订正和增补〔包含但不限于股东的合作投资协议等〕、政府部门的确认、存案文件〔若有〕；其余与公司股东权益或公司的股权有关的任何协议，比方优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买销售协议等〔若有〕。
并购收购法律尽职调查清单
并购收购法律尽职调查清单并购收购是企业并购市场中的一种常见交易方式，往往涉及到很多重要的法律风险。
因此，在进行并购收购交易前，需要进行全面的法律尽职调查，以确保交易的合法性和稳定性。
为此，下面提供一份并购收购法律尽职调查清单，供参考。
一、公司信息1. 公司登记- 公司名称、注册地址、工商营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证；- 对公司名称及地址进行检查，确认其是否符合法律规定。
2. 公司股权结构- 公司原始出资方和注册资本；- 公司股东/股东相关人员名单及其所持股份；- 股东协议、转让协议等法律文书；- 上市公司或国有企业股东的法律审核。
3. 公司治理结构- 公司章程、董事会、股东会及其他治理文件；- 公司内部管理制度；- 公司董事、高管、工作人员等任职资格及相应的任职文件。
4. 公司财务信息- 公司的审计报告、财务报表、账簿等财务文件；- 债权人、债务人双方的财务情况。
二、法律事项1. 公司的法律纠纷- 公司是否涉及到诉讼、仲裁、行政处罚、税务检查等法律问题；- 相应法律文书和相关协议，如调解书、判决书、仲裁裁决书等。
2. 保险和福利计划- 公司是否有健康保险、信托基金、养老金计划等福利计划；- 相关批准文件、保单、协议等。
3. 合同及关键文件- 公司的经营合同，包括供应商、客户、加盟商、代理商等；- 公司的重要协议，包括债权人、债务人、房地产协议、土地出让合同、租赁合同等。
4. 知识产权- 公司知识产权的情况，如专利、商标、著作权、域名等；- 相关的登记、检查等文件，以及有关的索赔。
5. 劳动法和就业问题- 公司是否遵守劳动合同、法律法规等；- 公司员工的福利、保险等问题；- 公司员工离职、解雇的相关法律手续。
6. 环境和健康安全- 公司是否存在环境问题、生产健康安全问题等；- 公司相关文件、协议等。
7. 相关法律资质- 公司是否获得相应的行业资质；- 相关证书、申请手续等。
以上是并购收购法律尽职调查清单的一部分，此清单并不是全面的，并购收购法律尽职调查清单应依据具体情况而定。
律师并购重组尽职调查清单(内容详实)
尽职调查清单日期：XXX年X月X 日致：本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系某某有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。
对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查释义：1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。
对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；2.“全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。
券商并购重组尽职调查清单
****股份有限公司重大资产重组尽职调查清单一、交易对方（1）交易对方旳股权控制关系构造图（披露至实际控制人）；（2）请至交易对方及其实际控制人旳注册工商部门打印从设立至今旳全套工商登记文献，涉及设立及历次变更旳具体资料（验资报告、出资合同、章程、股权转让合同、股东会决策、董事会决策、政府批复等）、最新一期旳年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供交易对方及其实际控制人最新旳带有最新年检记录旳公司法人营业执照副本复印件。
（3）交易对方旳税务登记证、组织机构代码证；（4）交易对方股东旳身份证明文献、股东之间关系旳阐明；交易对方董事、监事、高级管理人员旳名单；（5）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者重要负责人）近来5年受过行政惩罚（与证券市场明显无关旳除外）、刑事惩罚、或者波及与经济纠纷有关旳重大民事诉讼或者仲裁旳，提供惩罚机关或者受理机构旳名称，惩罚种类，诉讼或者仲裁成果，以及日期、因素和执行状况；与否存在尚未了结旳或可预见旳重大诉讼、仲裁及行政惩罚案件；（6）交易对方最新两年一期旳审计报告；（7）交易对方旳股权与否设立了质押或其他第三者权益（如签订了转让、托管合同等），或该等股权与否存在波及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷旳状况，如有，请提供有关合同及登记备案文献、其他有关文献（涉及阐明性文献）。
二、拟进入上市公司旳目旳公司（如下简称“目旳公司”）如下清单合用于拟注入上市公司旳目旳公司，如目旳公司仍有下属子公司，也请根据清单提供该等下属子公司旳有关资料。
（一）目旳公司基本状况（1）请至目旳公司注册工商部门打印公司从设立至今旳全套工商登记文献，涉及设立及历次变更旳具体资料（验资报告、出资合同、章程、股权转让合同、股东会决策、董事会决策、政府批复等）、最新一期旳年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供目旳公司最新旳带有最新年检记录旳公司法人营业执照副本复印件；（2）与否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营旳境内有关政府部门旳审批文献；（3）目旳公司旳税务登记证、外汇登记证（如有）、组织机构代码证；（4）目旳公司旳公司等级、经营资质、经营许可等证明文献（指从事该公司经营范畴内旳业务所需要旳由政府机构或行业主管部门颁发旳多种许可证、资格证等）；（5）目旳公司近来三年及近来一期旳财务报表（资产负债表、利润表、钞票流量表及所有附注）和审计报告（如有）；（6）目旳公司现任董事、监事、高级管理人员旳名单、在其他公司兼任旳职务、持有股份旳公司；（7）目旳公司旳股权与否设立了质押或其他第三者权益（如签订了转让、托管合同等），或该等股权与否存在波及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷旳状况，如有，请提供有关合同及登记备案文献、其他有关文献（涉及阐明性文献）；（8）请阐明目旳公司与否存在无法或也许无法合法存续旳状况。
法律尽职调查清单-并购
法律尽职调查文件清单
致：敬启者
北京xx（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市xx房地产有限公司的委托，对xx集团有限公司及其一家子公司惠州xx实业发展有限公司（以下分别及/或共同称“贵公司”或“公司”）进行法律尽职调查（以下简称“本次尽职调查”）。
为配合本次尽职调查的进行，本所需要贵公司协助并按照如下要求提供以下文件和资料。
请贵公司分别：（1）按本清单提供全部文件及资料，如不适用或者无法提供的，请在备注中作出说明；（2）保证所提供的文件资料是真实、完整、准确的，无误导、虚假陈述或遗漏；（3）保证复印件、扫描件、副本与原件正本一致，并请准备相关原件以供核对。
根据工作进展情况，本所可能会请贵公司提供进一步的法律尽职调查文件资料，届时本所将会另行出具补充尽职调查清单。
如有任何问题，请随时与本所联系。
祝
业祺！
北京xx（深圳）律师事务所
20xx年11月2日
《文件清单》（一）。
并购法律尽职调查文件清单
并购法律尽职调查文件清单并购法律尽职调查是进行商业并购交易必要的程序，这个过程涉及大量的文件和资料。
为便于监管、合规以及交易方本身的风险控制，下面整理了并购法律尽职调查文件清单，以供参考。
一、企业的基本情况资料1.注册公司的营业执照副本及变更情况证明材料。
2.公司的组织机构：公司章程、公司章程变更的情况，董事会、监事会、经理层任职任免和被免的情况，股东大会及董事会决议等。
3.公司的合同：包括股东协议、股权转让协议、员工劳动合同、贷款合同、供货合同、研发合同、商业秘密保护协议等。
4.公司财务状况：包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、应收账款、应付账款、未偿债务等。
5.税务资料：如缴税记录、报表、税务审计报告、税务处罚决定、税局信函、税务管辖区域的情况等。
二、兼并对象的法律和商业关系1.企业活动和业务的演变：包括历年的经营计划、战略计划、销售业绩、业务战略等。
2.财务报表：包括利润表、现金流量表、股权结构、合同文本等。
3.合规问题：包括环保、安全、法律、期权、投资基金等问题。
4.知识产权：包括专利、商标、版权、商业秘密等知识产权的保护情况。
5.重要合同的情况：如投资合作协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同等。
三、立法和法规的要求1.企业所属于的行业和规章的法规。
2.对企业的许可证、执照和其他政府批准文件的检查。
3.知识产权许可、机构合作协议和专有技术的分配情况。
4.重要投资额、员工关系的情况。
5.保险、退休金和福利计划的相关信息。
6.政府合同、补贴和建设项目的合同。
四、商业秘密问题1.商业秘密的定义。
2.保护商业秘密所采取的行动。
3.员工签署的保密协议。
4.与供应商、商业伙伴和分销商的保密协议。
5.与租赁商、物业管理公司签订的租赁协议。
五、董事和管理层的涉及1.董事和管理层所持有的股票和证券。
2.公司制定的董事会和管理层的任职和遴选程序。
3.公司执行计划、管理层工资、福利和奖励的政策和纪录。
4.与公司、董事和管理层有相关的任何其他协议、规定和交易安排。
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就中国粮油食品（集团）有限公司Dionysus项目之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单史密夫律师事务所引言本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。
在本尽职调查清单中，公司是指：1、集团公司油脂业务企业的股东公司，包括下列企业a.COFCO Oils & Fats Holdings Limited;b.COFCO (BVI) No. 25 Limited;c.Grand Silver International Limited;d.COFCO (BVI) No. 98 Limited;e.COFCO (BVI) No. 24 Limited;f.Grand Silver (Lanshan) Limited;g.Yiu Tung Enterprises Limited;h.Grand Silver (Laiyang) Co. Limited;i.Grand Silver Laiyang Singapore Ptd. Ltd.j.Bestfield Associates Limited;k.COFCO (BVI) No. 36 Limited;l.Best Prospects Limited;m.Grand Moment Assets Limited;n.Grand Silver (Guangdong) Company Limited;o.Oriental Rainbow Trading Limited;p.COFCO (BVI) No. 83 Limitedq.Grand Silver Holdings Limitedr.Grand Silver Services Limiteds.ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）t.Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文件清单中。
2、其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包括但不限于下列：a.Grand Silver International Management Limited;b.Cheer Luck Investments Limited;c.北海容器（天津）有限公司（中国注册）；d.Grand Ocean International Trading Ltd.;e.Wilmar Holdings Pte. Ltd.及附属公司；f.Wilmar International Holdings Limited (以披露给集团公司者为限);g.Sheringham International Limited (以披露给集团公司者为限);h.P.T.Bumi Pratama Khatulistiwa (以披露给集团公司者为限);请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。
为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。
部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。
1.公司及其下属公司(1)请提供一个图表显示现行的公司结构，包括公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。
(2)请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：(i)公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复(ii)设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）；(iii)公司历次的验资报告和资产评估文件；(iv)相关政府主管部门的年检报告/凭证；(v)任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；(vi)任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；(vii)任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；(viii)任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及(ix)所有关于公司的经营场所证明。
(3)请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。
(4)请提供公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。
(5)请确认公司及每间子公司所有根据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。
(6)请提供公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复(7)除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。
2.董事及高级管理人员(1)如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请提供：(i)所有董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；(ii)他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；(iii)任职及预计离职日期；及(iv)他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。
(2)如上述（1）的条件成立，请提供公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。
若无签定之合同，请提供有关雇用他们之有效条款或条件。
(3)(4)如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。
(5)如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员给予之未偿还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而提供的保证。
(6)如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层(董事及/或高级管理人员)的变化及提供现有的管理层架构图。
3.股本、主要股东及其它利益(1)请提供公司的股权结构表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。
(2)请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请提供该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的详细关系示意图表（需列明所有中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。
(3)如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。
(4)请提供对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。
(5)请提供与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。
4.法律和政府监管（1）请指出公司设立、业务经营所需的所有政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司所有权或任何合作关系的变更是否存在任何限制，如有，请具体指明（包括是否为政策性业务）。
（2）请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。
（如适用）。
（3）除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请具体指明。
（4）请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍具体情况（5）请说明公司过去三年所受的行政处罚具体情况（6）公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明5.业务概况总体业务架构(1)请简要说明公司业务。
同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请详细说明：–(i)公司市场营销推广，并请提供公司所发展各房地产业务之有关推广刊物（如有）；(ii)产品销售及服务；(iii)财务状况及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；(iv)国家在过去、现在和将来对业务量/销售额分配的干预（如有）；(v)国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整；(vi)人力资源管理；(vii)主要资金来源；(viii)业务伙伴的主要合作安排；(ix)公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请详细说明并提供相关文件。
(x)有关经营所需的牌照。
(xi)公司所进行的交易（包括但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依赖性。
6.商务／合同／执照(1)如果公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请提供相应的合同副本并说明能否检查合同正本，具体包括但不限于：(i)业务合作合同;(ii)重大资产购买或处置合同；(iii)财产租赁和设备租赁合同；(iv)技术或软件转让或开发合同；(v)技术服务合同；(vi)使用许可协议；(vii)对外投资合同（包括合资合同）；及(viii)含有下列因素的其他合同：(a)含有非常性质的重大义务或限制的合同；(b)并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排；(c)对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排；(d)任何期限在一年以上的合同；(e)涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及(f)有可能因公司控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。