重组A集团有限公司方案.

重组A集团XX

方案

XX信创投资XX

目录

前言

第一章本次收购行动的宏观背景P 5

1.1 XX市简介P 5

1.2 XX市的投资环境P 6

1.3 XX市“三联动”改革的背景P 9

1.4 "三联动”改革的优惠政策P 10

1.5 本次收购的战略意图P 11

第二章A集团的现实情况

P 12

2.1 集团历史沿革P 12

2.2 集团基本财务数据汇总P 12

2.3 集团对外投资的22家企业的情况P 13

第三章收购重组A集团价值分析P 15

3.1 收购所获得的资产价值

P 15

3.2 其他股权收购和债务重组的资产升值

P 15

3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值P 15

3.4 收购所获得的资本运作价值P 16 第四章重组后的内部资源整合P 16

4.1 建立规X的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P 16 4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构

P 18

4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员P 18

4.5 “退二进三”充分利用土地资源

P 20

第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P 20

5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P 21

5.2 积极开展资本运作，拓展企业成长空间P 26

第六章重组步骤及时间安排P 26

前言

在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，XX信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与XX市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。

XX信创投资XX在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构, 依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业发

展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产

品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到约六十

亿产值和销售, 十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强大核心竞争力的高科技企业集团。

本次重组的主题思想是: “引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，

即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。”（摘自XX市委[2002]16号文）

第一章本次收购行动的宏观背景

1.1 XX市简介

XX是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元３世纪以来，先后有十个朝代和政权在这里建都，使XX成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的XX是中国经济发达省份XX省的省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地位。

经过建国以来特别是改革开放以来的建设，XX已经形成四个比较突出的优势：

一是区位优势。XX地处沿海开放地带和长江流域的交汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心XX，是中国国土规划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在XX沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条件。

二是交通通讯优势。XX是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。

三是教育科技优势。XX是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。

四是产业优势。XX是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位，汽车工业居第五位。XX也是长江三角洲仅次于XX的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代，XX以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视

为具有广阔开发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是XX 发展史上十分重要的时期。《XX市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确提出要把XX建设成为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。

XX人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。

1.2 XX市的投资环境

XX人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类，科研设施先进，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。

XX拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的科