第四章 债券的发行与承销 1 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》

– 金融债券的市场化发行：1998年秋，国家开发银 行在全国银行间债券市场通过中国人民银行债券发 行系统、以市场化招标发行债券取得圆满成功，随 后，进出口银行也发行了金融债券。
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4.4.1 金融债券的发行
• 主要发行市场：银行间债券市场 • 规管法律：2005年4月27日公布的《全国银
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4.3 公司债券的发行
90 80 70 60 50 40 30 20 10
0 贷款
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股票
2004年 2005年
国债
企业债
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4.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度
• 特点：配额和发行的双重审核
• 配额：国家发改委、中国人民银行、财政 部等部门共同拟定公司债券发行的年度规 模和各项指标，报国务院批准后，下达各 省级人民政府、计划单列市人民政府和国 务院有关部门执行。
行间债券市场金融债券发行管理办法》
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4.4.1 金融债券的发行
• 商业银行金融债券的发行条件： • 第七条 商业银行发行金融债券应具备以下条件：
– （一）具有良好的公司治理机制； – （二）核心资本充足率不低于4%； – （三）最近三年连续盈利； – （四）贷款损失准备计提充足； – （五）风险监管指标符合监管机构的有关规定； – （六）最近三年没有重大违法、违规行为； – （七）中国人民银行要求的其他条件。 – 根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前
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4.3.3 发行审批程序：发行审核
• 企业获得配额后，应向国务院证券管理部 门报送相关的申请文件。
• 中央企业发行企业债券，由人总行会同国 家发改委审批；地方企业发行企业债券， 则由省、自治区、直辖市或计划单列市的 人行分行、发改委审核。
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4.3.4 企业/公司债券的承销
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4.3.3 发行审批程序：配额审核1
• 发行人在发行债券前，须向其行业主管部 门提出申请，只有在行业主管部门正式批 准并且推荐的前提下，才能申请发行债券 ；
• 该企业主管部门向省、自治区、直辖市或 计划单列市的人行分行、发改委申报发行 配额；
• 省、自治区、直辖市或计划单列市的人行 分行、发改委共同编制当地的全国企业债 券年度发行计划，并报人总行和国家发改 委审核；
– （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 ，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
– （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ；
– （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息；
– （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； – （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； – （六）国务院规定的其他条件。 – 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途
，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
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4.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件
• 企业债券的发行条件：
– 企业规模达到国家规定的要求； – 企业财务会计制度符合国家规定； – 具有偿债能力； – 企业经济效益良好，前三年连续赢利； – 所筹资金用途符合国家产业政策。
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• 股份有限公司和有限责任公司的债券发行 ，须由董事会制定方案、股东大会形成决 议。公司债的发债规模由国务院确定，并 由国务院证券管理部门审批；经批准后， 公告募集办法。公司债可以通过证券交易 所转让。
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4.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件
• 《证券法》第十六条规定：公开发行公司债券， 应当符合下列条件：
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4.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度
• 规范普通公司债券发行和上市的法律和法 规主要有
– 《公司法》 – 《企业债券管理条例》（国务院1993年8月2日
发）
– 两个交易所的《企业债券上市规则（2000年修 订版）》
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4.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件
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4.3.3 发行审批程序：配额审核2
• 人总行、国家发改委综合全国各地申报的 发行计划，共同编制全国企业债券年度发 行计划，并报国务院批准；
• 批准之后，配额下发各地； • 省、自治区、直辖市或计划单列市的人行
分行、发改委共同将配额份给企业或企业 主管部门； • 发行债券所筹资金如果用于固定资产的投 资，还必须被列入我国的“固定资产投资 规模”中。
• 承销的集中度：从2005年的企业债券（包 括公司债券）承销市场的状况看，企业债 券主承销依然由中信、国泰君安、中金、 中银、银河、国开行等少数几家机构主导 ，其承销额度基本占到市场的三分之二以 上。
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案例：现代投资股份有限公司公司 债券发行
• 2006年现代投资股份有限公司公司债券发 行章程
• 2006年现代投资股份有限公司公司债券批 文
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• 4.4.1 金融债券的发行
– 包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及 其他金融机构。
– 以前，以政策性银行为主体，包括国家开发银行、 进出口银行和农业发展银行，主要是国家开发银行 。现在，商业银行成为发债主体。
款所规定的个别条件。
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4.4.1 金融债券的发行
• 企业集团财务公司发行金融债券的条件： • 第八条 企业集团财务公司发行金融债券
应具备以下条件：
– （一）具有良好的公司治理机制； – （二）资本充足率不低于10%； – （三）风险监管指标符合监管机构的有关规定
； – （四）最近三年没有重大违法、违规行为； – （五）中国人民银行要求的其他条件。
• 商业银行次级债的基本概念：商业银行次级债券 是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列 于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资 本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准， 次级债券可以计入附属资本。
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案例：招商银行金融债券的发行
• 2005年招商银行债券（第一期）发行公告 • 2005年招商银行债券（第一期）招标书 • 2005年招商银行债券（第一期）5年期发行
招标情况一览表 • 2005年招商银行债券（第一期）3年期发行
招标情况一览表
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4.4.2 银行次级债的发行