港股上市公司私有化情况介绍ppt课件
上市公司私有化
上市公司私有化上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。
就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。
如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。
例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。
鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。
解析关于上市公司私有化的问题
关于上市公司私有化的问题关于上市公司私有化的问题作者环球律师事务所刘成伟前言上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。
就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。
如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。
例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。
鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
最新-上市公司私有化 精品
上市公司私有化上市公司私有化上市公司私有化，是指对上市公司目标公司拥有控制权的股东持股30或以上或其一致行动人如其全资子公司，以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东控制权股东或其一致行动人以外的少数股东进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引2019年修订》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。
就股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。
如果目标公司已发行美国存托证，则尚需受美国法律的管辖。
例如，中石油0857对吉林化工0368的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的股、股以及，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人以下统称收购人或要约人，可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。
鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
因此，对于股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％对于股本总额超过4亿元的为90％或以上的股份。
例如，中石油在其对锦州石化000763的收购要约中，以及中石化0386在其。
详细总结中国上市公司的资本运作PPT课件
0708 0715 30%
15.07602% 20%
0804 0813 30.7586%
25%
0910 28.8%
0914 30%
1208 30.94%
32%
控制权争夺过程中对收购规则的精准利用
• 持股比例刚刚达到30%的节点时，全面要约义务并未触发 • 30%以后，每12个月内的2%幅度内的自由增持，可利用收购办63.2(2)，
级 市场收盘价二者孰高为基准，不低于基准收盘价90%
○ •转让国行有为股限，制SPA签署日或征集受让方公告日，前30交易日每日加权平均价格算术平均值90% • 董监高股东，在职时每年不超25%；禁止卖出的期间：离职后6个月内、买入后6个月内、被立案调查/侦 查期间及作出裁决后6个月内、被交易所公开谴责3个月内 • 持股5%以上股东，禁止卖出的期间：买入后6个月内、上市公司或股东自身被立案调查/侦查期间及作出 裁决后6个月内、股东自身被交易所公开谴责3个月内 • 被质押的股份，应解除质押或取得质押权人书面同意函；司法解冻的，或转让导致违反承诺的，不能转
自动获得要约豁免 • 63.2(2)的自由增持豁免பைடு நூலகம்原本只有在达到30%持股满1年之后方才适用。
而作为监证会之前救市措施之一，在2015.07.08证监发[2015]51号通知， 恰恰又免除了关于63.2(2)须在达到30%持股满1年后才是用的条件要求 • 因此，上述物美及宝银系在30%以后的增持，均无需另申请豁免
协议收购
• 协议转让、间接收购、 认购定增 • 直接协议转让老股， 通常不低于5%
要约收购
• 全面要约、部分要约 •最低收5%方能发要约
收购主要节点及信息披露
▶首次举牌线 ▶要约收购最低门槛
上市公司私有化基本步骤
上市公司私有化基本步骤
一、准备抛售、收购方案：
1、进行全面评估：确定私有化所需的流程、技术、人力、资金等资源，并将该评估报告提交给董事会审核。
2、收集股东建议：就要求股东就此次私有化发表意见，以便考虑该意
见因素，也形成公司的抛售和收购方案。
3、设立报价审核小组：组建报价审核小组，该小组负责对报价进行评审，并在报价审核前全面了解报价审核的正当性、可行性以及具体的
报价审核过程。
二、根据股东决议进行私有化：
1、股东大会审议决议：股东大会应当根据股东会决议对私有化做出决议。
2、私有化期间：在私有化期间，公司应当严格按照股东大会决议及抛售、收购方案实施私有化。
3、私有化完成：完成私有化后，应当及时报告董事会及政府部门，并
准备后续所需文书。
三、资本市场监管机构批准：
1、报政府有关部门审批：股东大会决议或有关法律文件的有关部门审批；
2、发起权限实施私有化：公司授予董事会相关私有化权限，由董事会
根据有关章程批准私有化；
3、向证券市场监管机构报告：彻底完成上述步骤后，公司需向国家证券市场监管机构报告有关情况，证券市场监管机构拟出公众参与机制，确保私有化的公正性和低成本性。
四、私有化实施：
1、分配公司资产：根据董事会关于私有化方案的计划，将公司的资产
划分给参与股东；
2、付款完成：确认所有付款后，股东及发起人收到证券；
3、公司登记：根据私有化方案，重新登记公司注册；
4、私有化公示：公司正式完成私有化后，公布于有关报刊媒体上并进
行公布通知；
5、宣告完成：最终宣布这次私有化法律程序完成，股份划转后，公司
私有化实现。
香港上市模式分析课件(PPT-45页)可修改全文
香港上市的模式
境内某知名律师所建议的方案
甲
乙
丙
丁
A
BVI公司2
100% BVI公司1
100% 深圳公司
75%
25%
原企业
香港上市的门槛
香港是法制社会，企业只要符合香港上 市的最低要求，交易所就会批准，但发 行人须考虑股票认购事宜。
有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上 市。
香港上市的门槛
香港创业板转主板
香港创业板转主板不视为新上市，只要符合转板条件企业可自行 向交易所申报转板。
从这个角度来看，主板和创业板的意义差别不大，盈利能力不高 的企业可以先上创业板上市。
监管机构：中国证监会、香港联交所及香港 证监会 内资股的流通及规管
香港上市的模式
国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 》 中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知 》（1999） 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 》
甲
乙
丙
丁
A
100% BVI公司1
75%
25%
境内公司（中外合 资）
境内股东于境外设立特殊目的公司
第二步：由境内原股东在境外设立特殊目的公司，上述股东在外汇支局 办理相应的境外投资外汇登记手续。
甲
乙
丙
丁
100% BVI公司2
重组后的股权构架 第三步：由特殊目的公司直接收购原股东持有的股权。
港股上市公司私有化情况介绍
港股上市公司私有化的三种方式
方式一：通过附先决条件的要约收购实现私有化 控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公 司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴二该等要约是以终止目标 公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：二要约到期日，未登 记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。 根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终 止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合幵守则》规则2的相关规定，H股独 立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议 的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票丌超过全 部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对二未接受要约 的独立股东所持股仹，收购人有权行使幵正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。 收购完成后，目标公司终止上市。
2005 年1 月17日
2005 年1 月27 日，新加坡交易所同意PakaraTechnology 退市，2005
年2 月22 日正式退市。要约收购共耗资1455万元，当时要约价格对南都 估值丌高二5887万元。 •南都电源其以33元/股的价格发行6200万股，占公司发行后总股本的25%，
PPP策略是挃私有化退市，转变企业 架构迚而谋求再次上市。A股市场受资 本管制、投资者丌成熟等影响，市场 平均市盈率进进高二主要海外市场。 （沪深300算数平均市盈率35倍，中 小板为59倍，创业板39倍，而香港创 业板市盈率为18倍） PPP可能的问题：一、投票通丌过， 流通股东对溢价丌满意，私有化失贤； 事、溢价太高，大股东支付的成本高 二转板收益；三、回丌杢A股，私有化 成功了，但没了融资平台，挂在路上。 截至目前成功“去红筹化”幵登陆境 内市场（包括香港）的公司为17家;其 中有2家为事次过会，分别为事六三和 海联讯;同济同捷上会被否，南都电源 则是在新加坡退市后再度成功登陆A股 的唯一一家。
上市公司私有化
上市公司私有化上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。
就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。
如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。
例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。
鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
因此，对于A股公司而言，欲实现目标公司的私有化，收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75％（对于股本总额超过4亿元的为90％）或以上的股份。
香港上市模式分析课件(PPT 45页)
原企业
香港上市模式
已有的突破案例： 海东青（2228HK）
（纯内资，但原股东取得境外居留权）
招股书：“晉江市商務局已向中國商務部的省級負責 機關福建省對外貿易經濟合作廳作出查詢，其回覆為 海東青香港的實際控制人，即粘為江、粘偉誠、施火 秋及許長茂均為香港居民，而非境內公民，海東青中 國及海東青貿易受讓鑫華公司全部股權的行為不屬於 併購規定須經中國商務部批准的範圍。但不排除中國 商務部或其他主管部門對於併購規定作出新的規定或 解釋”。
香港上市模式分析
三、香港上市的模式
香港上市的模式
企业上市
境内股票市场 境外股票市场
A股主板 创业板
香港主板 香港创业板
美国 新加坡 其它国家
红筹方式 H股方式
香港上市的模式
H股模式 红筹模式
大红筹 小红筹
香港上市的模式
H股模式（直接上市）：中国内地注册的
股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所 的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股： 建行、神华
常见法律问题
《中华人民共和国公司法》关于召开股 东大会发出通知的时限为15日
没有操作细则 政府部门的豁免文件 不属于法规规管范围
香港上市模式分析
五、中国律师从事香港上市业务应具备 的素质
中国律师从事香港上市业务应具备的素质
熟悉外资法律法规，关注CSRC境外上市 的规定
土地使用合法性 投资项目是否履行必要的程序 公司环境保护情况 税务合法性 公司及下属企业是否依法建立工会组织 职工利益保护及社会保险缴纳
常见法律问题
体现证券监管的重点
公司资产是否存在被董监高或被其他关联方持有或占有的情形 是否有委托持股情形 所聘用中介机构是否涉及“问题公司” 公司的独立性 发起人投入的资产是否过户 是否建立反商业贿赂预防机制 实际控制人、大股东是否违规占用资金、对外担保 是否已经建立关于资金存储、使用和管理的制度 资产、股权是否被查封、冻结
关于关于上市公司私有化的问题
关于上市公司私有化的问题关于上市公司私有化的问题作者环球律师事务所刘成伟前言上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。
就A股公司而言，该等私有化通常要受《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》以及《上市公司股东大会规则》等法规的约束。
就H股公司而言，除了要受国内相关适用法律的约束以外，该等私有化还要受《公司条例》、香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》以及香港联交所《主板上市规则》或《创业板上市规则》等相关条款的规管。
如果目标公司已发行美国存托证（ADR），则尚需受美国法律的管辖。
例如，中石油（0857.HK）对吉林化工（0368.HK）的私有化过程中，就涉及到吉林化工发行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律约束及监管。
通过附先决条件的要约收购实现私有化控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。
鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
关于最低公众持股量，《证券法》第50条的要求为：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
XX资本香港上市辅导详解说明PPT
上市时≧5亿港元
—— ——
≧ 300名股东
上市时≧40亿港元
上市时≧20亿港元
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
——
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
于前3个财政年 度 合计≧1亿港元
上市时≧1.5亿港元
——
于前2个财政年度 合计≧3000万港元
≧ 300名股东
≧ 300名股东
≧ 100名公众股东
02-2 香 港 上 市 要 求 - 管 理 层 及 业 务 要 求
上市委员会聆訊
上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。
推广期
包销商协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。
在香港联交所上市 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，在香港联交所上市并进行交易。
05 第 一 阶 段 ： 上 市 前 筹 备 工 作
项目组织
前期准备工作
尽职调查 管理架构
确定最合理的定价区间
利用分析师，全球销售 队伍，投资银行专家为 管理层进行多次反复路 演培训
路演说明材料充分突出 公司的主要卖点，给予 投资者最大的正面冲击
预测和准备投资者有可 能问到的问题
定价
定价/配售
公司价值最大化 长期坚实的投资者群体 确保良好的后市表现
07 定 价 程 序 · 为 首 次 公 开 发 行 实 现 最 佳 定 价
GREENPRO HONGKONG LISTING
XX资本 香港 上市
01 为 什 么 在 香 港 上 市 02 香 港 上 市 要 求 03 香 港 上 市 流 程 04 香 港 上 市 程 序 概 览 05 上 市 前 筹 备 工 作 06 市 场 推 介 和 定 价 07 定 价 程 序 08 香 港 上 市 涉 及 机 构 09 主 要 专 业 机 构 介 绍 10 国 内 公 司 常 见 问 题 11 X X 资 本 香 港 上 市 服 务 内 容 12 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 主 板 ） 13 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 创 业 板 ）
港股投资介绍 PPT
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私有化方案的案例
上市公司
方案提出 方
停牌前价 私有化报价 格（港元） （港元）
较停牌前 每股净资产复牌首日收 私有化涉资 价格溢价 （港元） 盘价（涨幅） （港元）
交易结果
公司主席李泽 电讯盈科 楷联同第二大
股东网通集团
3.45
4.2（后提高至
4.5）
45%
0.839
根据香港联交所《主板上市规则》第六章及《创业板上市规则》第九章有关终 止上市的规定，以及香港证监会《公司收购及合并守则》规则2的相关规定，H股独 立股东批准目标公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过：（a）出席会议 的独立股东所持表决权的75％或以上同意；（b）就该决议所投的反对票不超过全 部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；以及（c）对于未接受要约 的独立股东所持股份，收购人有权行使并正在行使强制性收购（compulsory acquisition）的权利。
收购完成后，目标公司终止上市。
4
港股上市公司私有化的三种方式
方式二：通过吸收合并实现私有化 除上述附先决条件的要约收购以外，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收
合并目标公司实现该公司的私有化。 根据《公司收购及合并守则》第2.10条的规定，合并决议需要获得H股独立股东
的批准，而且该批准需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独立股东所持表决权的 75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出 席会议者）所持表决权的10％。 《股份购回守则》第3.3条明确规定了类似《公司收购及合并守则》第2.10条有关批准 合并之决议的条件，即该等股份回购决议需要同时满足如下条件：（a）出席会议的独 立股东所持表决权的75％或以上同意；以及（b）就该决议所投的反对票不超过全部 独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％。
3
港股上市公司私有化的三种方式
方式一：通过附先决条件的要约收购实现私有化 控制权股东或其一致行动人（以下统称收购人或要约人），可以通过向目标公
司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标 公司的上市地位为目的，因此通常附有一个重要的生效要件：于要约到期日，未登 记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。
管理人员激励和代理成本效应
由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能 偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合，从而有效 地降低了代理率有了提高，股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人（包括债权人、优 先股股东、雇员以及政府）向股东的转移。.
港股上市公司私有化简介
1
上市公司私有化的含义
上市公司私有化 (Privatization)，是指对上市公司（目标公 司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如 其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过①向 目标公司的独立股东（控制权股东或其一致行动人以外的少数股 东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求， ②或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，③或者 基于资本重组考虑而通过计划安排（a scheme of arrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市 公司并购活动。
5
港股上市公司私有化的三种方式
方式三：通过计划安排实现私有化 在港股市场，上市公司可以根据《公司条例》第166条的规定通过一种协议或计
划安排来实现私有化。该种安排通常是在一种特殊的市场环境下进行的，即目标公司股票 市价相对于公司净资产出现大幅折让，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的 香港地产股便遭遇如此市场环境，因而出现多宗私有化案例。
在上面所提及的特殊市场环境下，上市公司的控制权股东或其一致行动人通常会 根据《公司条例》第166条提出一项通过计划安排实现目标公司私有化的建议。而该等建 议，（a）对于建议提出方而言，其诱因是有机会以折让价买进资产；（b）对于其他股东 （“计划股东”）接纳建议而言，其诱因在于可以获得高于市价之溢价。该项计划安排的 核心是，主要股东通过向计划股东支付注销价而注销计划股东所持股份（“计划股份”）， 然后相应削减目标公司的注册资本。如果计划生效并得以执行，目标公司将成为由主要股 东全资拥有的子公司，目标公司因不再符合上市标准所要求的最低公众持股量而申请终止 上市地位。
2
上市公司私有化的原因
纳税优惠
上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购（包括MBO、ESOP），杠杆收购带来利息支出的大幅增加，而负债利息 可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带来巨大的节税利益。此外，交易导致的资产账面价值（计税成本）增加， 从而导致了计提折旧的资产原值提高，公司每期提取的折旧也相应地增加了，同样减少了纳税支出。
适用的主要规则是《公司条例》第166条及削减注册资本的相关条款，以及《公 司收购及合并守则》第2.10条有关计划之批准的规定。该等计划安排的通过通常需要取得 三项批准：（1）在高等法院就此专门安排计划股东召开的会议（“法院指令会议”）上 获得通过；（2）在紧接法院指令会议之后召开的目标公司股东大会上获得通过；以及（3） 高等法院批准该等计划（有可能会修订计划）并确认拟削减的公司股本数额。
信息不对称和定价偏低
对上市公司私有化收益的另一种理论认为：管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价 值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业价值被低估。
为提高效率
从公司决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的 研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动。这对一项需要迅速执行的新投资计划来说是至关重要的。 此外，公众持股公司必须进行详细的信息披露，而竞争对手可能从中获取重要的、与竞争相关的信息。