上市公司运作的法律框架
上市公司运作的法律框架与法律实务问题
上市公司运作的法律框架与法律实务问题在当今复杂多变的商业环境中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其运作受到一系列严格的法律规范和监管要求的约束。
理解和掌握上市公司运作的法律框架以及处理相关的法律实务问题，对于公司的稳定发展、投资者的权益保护以及资本市场的健康运行都具有至关重要的意义。
一、上市公司运作的法律框架（一）证券法证券法是规范上市公司证券发行、交易等活动的基本法律。
它对上市公司的信息披露、内幕交易、操纵市场等行为进行了严格的规定。
例如，证券法要求上市公司必须真实、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，以保障投资者的知情权。
（二）公司法公司法为上市公司的设立、组织架构、股东权益保护等方面提供了法律基础。
上市公司必须按照公司法的规定建立健全的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等，明确各机构的职责和权限，确保公司的决策和运营合法合规。
（三）会计准则和审计准则上市公司的财务报告必须遵循相关的会计准则，以保证财务信息的真实性和可比性。
同时，审计准则要求审计机构对上市公司的财务报告进行严格审计，发表客观公正的审计意见。
（四）证券交易所规则各大证券交易所都制定了详细的上市规则和交易规则，对上市公司的上市条件、持续信息披露、停牌复牌、退市等方面进行了具体的规定。
（五）其他相关法律法规如反垄断法、反不正当竞争法、税法等，也在不同方面对上市公司的经营活动产生影响。
二、上市公司运作中的法律实务问题（一）信息披露信息披露是上市公司运作中的核心法律义务之一。
不准确、不及时或不完整的信息披露可能导致投资者做出错误的决策，从而引发法律纠纷。
例如，上市公司在披露重大资产重组、关联交易等事项时，如果未能充分说明交易的细节和潜在风险，可能面临监管部门的处罚和投资者的索赔。
为了确保信息披露的质量，上市公司通常需要建立完善的信息披露管理制度，明确信息披露的责任人和流程。
同时，公司的董监高应当对信息披露的真实性、准确性和完整性负责。
A股上市公司规范运30页PPT
效力排序，分别为：
• 1、国家法律：《公司法》、《证券法》、《刑法》、 《行政许可法》、《行政处罚法》等 ；
•
2、国务院颁发的行政法规：《股票发行与交易暂
行条例》、《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事
条例》（拟议中）；
• 3、证监会等部门颁发的部门规章：《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等；
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
•
深交所上市公司规范运作指引要求：
•
主板：可设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。每个委员会成员不少于三名董事组成，独董需占
总资产的30%以后提供的任何担保； • (十九)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； • (二十)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； • (二十一)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
• 二、董事资格、会议程序
• 1、董事任期均为三年，除独立董事外，可连选连任。 独董连任时间不得超过六年。兼任高管的董事以及由职工 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
等服务的人员；
• （六）公司章程规定的其他人员；
• （七）中国证监会认定的其他人员。
• 4、董事会
•
股份公司董事会成员为五人至十九人（不限单双
上市公司运作的法律框架与法律实务问题
上市公司运作的法律框架与法律实务问题上市公司运作的法律框架与法律实务问题引言随着经济的发展和全球化的趋势，上市公司作为市场经济的重要组成部分，在市场中发挥着重要的作用。
作为上市公司的运营和管理者，了解和遵守适用的法律框架和实务问题对于公司的长期发展至关重要。
本文将探讨上市公司运作中的法律框架和实务问题。
法律框架公司法律框架上市公司的法律框架主要由公司法和证券法构成。
公司法规定了上市公司的组织形式、权责关系和运作机制，是上市公司运作的基本法律依据。
证券法则规定了上市公司股票发行、交易、信息披露和监管等方面的相关规定。
监管机构与法规上市公司的运作受到监管机构的监管。
在中国，中国证券监督管理委员会（CSRC）是主要的监管机构，负责监管上市公司的发行、交易和信息披露。
此外，中国证券交易所还负责对股票和其他证券进行交易和交易所规则的制定。
法律实务问题公司治理公司治理是上市公司运作中的重要环节。
公司治理涉及公司高层管理人员和董事会对公司业务的监督和管理。
上市公司应遵循透明度、公平性和责任制的原则，确保公司决策的合理性和合规性。
股权激励股权激励是激励上市公司管理层和员工的一种常见方式。
通过给予管理层和员工股权或股票期权，可以增加其对公司业绩和长期发展的关注。
但是，股权激励也涉及一些法律实务问题，如股权划转、激励计划的设立和管理等。
信息披露信息披露是上市公司应遵守的一个重要法律义务。
上市公司需要按照法律规定，及时、准确地披露与公司业务相关的信息，确保市场投资者对公司有准确的了解和判断。
信息披露的不规范可能会导致投资者误导，引发投资纠纷。
违规行为与处罚上市公司运作中可能会出现各种违规行为，如内幕交易、虚假陈述等。
监管机构会对这些违规行为进行调查和处罚。
上市公司应加强内部控制，建立合规框架，以避免违规行为的发生，并及时采取补救措施。
结论上市公司运作的法律框架和实务问题是上市公司管理者需要关注的重要议题。
了解和遵守相关法律和规定，加强公司治理，进行合规经营，是保障上市公司长期发展的基石。
公司法规范企业行为的法律框架
公司法规范企业行为的法律框架公司法作为我国商法的一个重要组成部分，旨在规范公司的经营行为，确保企业与股东、员工、客户等各方的权益得到保障。
本文将从公司法规范企业行为的法律框架、公司的设立与登记、公司的组织形式、公司治理与监督等几个方面进行论述，以探讨我国公司法对于规范企业行为的作用和意义。
一、公司法是我国企业法律制度的核心法律，它对公司的设立、组织管理、股东权益、经营活动等方面做出了明确的规定和要求。
首先，公司法保护了企业的股东权益，明确了股东的权利和义务，规定了股东大会的权限和程序，确保了股东对公司事务的监督和参与。
其次，公司法规定了公司的组织形式和管理机构，明确了董事会、监事会、经理层等的职责和权限，确保了公司内部的权力平衡和有效管理。
再次，公司法规范了公司的经营活动，明确了公司的业务范围、经营方式、财务制度等，强制要求公司依法经营，保护了各方利益。
总的来说，公司法为企业提供了一个清晰的法律框架，使企业在经营活动中能够遵循法规，积极参与市场竞争。
二、公司的设立与登记根据我国公司法，公司的设立需要进行工商登记。
公司的设立包括以下几个基本步骤：首先，确定公司的名称和经营范围，名称必须符合法律规定，经营范围要与公司的实际经营相符。
其次，确定公司的股本和股东，股本应根据公司经营规模和需要进行合理设定，股东可为自然人或法人。
再次，须制定公司章程，明确公司的组织形式、管理机构、股东权益等事项。
最后，按照相关法律程序，向工商行政管理部门递交设立申请材料，并办理公司的工商登记手续。
三、公司的组织形式我国公司法规定了多种公司组织形式，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司适用于经营小型企业，其股东对公司的债务承担有限责任。
而股份有限公司适用于经营规模较大、需要吸引投资者等情况，其股东以持有公司股份方式出资，并享有相应的股东权益。
此外，公司法还允许特定行业设立专业公司，如保险公司、证券公司等，以满足各行业的特殊需要。
上市公司董事的权力、义务与法律责任(邹雄)
在实际工作中：
——避免不作为：应为而不为，未履行责任（包括故意、过 失或疏忽） ——避免不当作为：不应为而为，滥用职权
S h e n z h e n S t o c k
E x c h a n g e
3.6 履行注意义务判断
董事勤勉尽责义务标准趋于客观化，“董事必须具备人们 可以合理期待于履行同样职能之人的一般知识、技巧和经 验。”包含两层含义：
S h e n z h e n S t o c k
E x c h a n g e
二、董事的资格及其法律地位
1、董事适当人选标准与资格 2、董事资格的国际借鉴 3、董事的产生及辞职 4、董事的法律地位
S h e n z h e n S t o c k
E x c h a n g e
2.1 董事适当人选标准
3.1 董事的基本诚信义务
董事对公司负有基本诚信义务（fiduciary duty)。 诚信义务分为两类： －－忠实义务（Duty of loyalty） (诚实信用，对“道 德”的要求) －－注意义务（Duty of care） (勤勉尽责，对 “称职” 的要求) 董事只对公司负有义务，代表的是公司的整体利益，而 不是个别或部分股东的利益。 董事的基本义务的构架主要来源于成熟市场国家经济实 践与司法实践，特别是司法实践对董事的基本义务的分析
1、董事不得以其对公司实际业务的不知晓作为抗辩
2、董事不得以其实际知识、技能和经验的与客观标准存 在的差异而推卸责任
商事判断原则，对注意义务的判断的运用
董事如果被授权采取某项行动，行动时是本着善意并已 尽适当注意，那么即使这种行为给公司造成了损害，董事已 无需承担责任。（在美国，董事可授引“商业判断原则”豁 免其责任。
上市公司规则整理
《公司法》、《证券法》、《刑法》《证券交易所股市上市规则》等上市公司规则则整理一、上市规则（一）、我国上市公司制度的法律框架包括以下层次《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》等《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等二、概念（一）、主板主板又称一板，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。
主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
中国的主板市场包括上交所和深交所两个市场。
（二）、中小板中小板：即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板，是相对于主板市场而言的，有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。
中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。
深圳证券交易所2004年5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。
与主板市场同样受约束于《证券法》、《公司法》。
（三）、创业板创业板：地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ（纳斯达克股票市场）市场为代表，在中国特指深圳创业板。
在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。
其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。
创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会,促进企业的发展壮大。
（四）、新三板“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，“新三板”是由科技部、证监会、证券业协会、深交所、北京市中关村管委会五方共同为扶持国家级高科技园区的科技含量较高、自主创新能力较强的中小股份制企业而设立的融资服务平台，是国家多层次资本市场重要组成部分，目的在于促进中小科型技企业利用资本市场、吸引风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治word格式-可编辑-感谢下载支持理水平。
上市公司运作框架
上市公司运作框架 本讲是根据我国现行的法律、法规及相关监管部门颁布的规范性文件，详细介绍公司股东大会、董事会以及监事会的组成、权限、召开及决议的各项主要规则，以帮助各位董事深入理解公司运作的基本要求，保障公司的规范运作，进而使公司的各方利益相关者都得到应有的保护。
本次课程内容主要涉及的规范性文件主要有：《公司法》第三章第２、３、４节；《上市公司章程指引》（１９９７年１２月１６日证监会发布）第４、５、６、７章；《上市公司股东大会规范意见》（２０００年修订）；《上市公司治理准则》（２００２年１月７日证监会、经贸委联合发布）等。
一、股东大会 （一）、股东大会组成、权限及分类 １、股东大会组成及权限 股东大会由股东组成，股东大会是股份公司的最高权力机构，决定公司重大事项以及其他认为需要自己决定的事项。
公司法１０３条规定了十一项必须由股东大会决定的事项。
但根据《上市公司股东大会规范意见》，公司募集资金变更、重大关联交易、聘任会计事务所等事项也需股东大会决定。
此外，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事以及董事会是否内设专门委员会等事项，也需由股东大会决定。
我国现行规范性文件对股东大会的职权的规定，只是列明了公司必须由股东大会决策的事项。
实际上，股东大会是公司的权力机关，有权对任何其认为需要由自己决定的事项做出决议；而董事会、监事会和有提案权的股东如果认为某一事项必须由股东大会决策，同样也可以提出议案，交由股东大会决策。
综合我国现行规定，必须由股东大会决策的事项主要有： （１）决定公司经营方针和投资计划； （２）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （４）审议批准董事会的报告； （５）审议批准监事会的报告； （６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （８）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （９）对发行公司债券做出决议； （１０）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （１１）修改公司章程； （１２）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （１３）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东的提案； （１４）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上市公司运作的法律框架(doc 28)
上市公司运作的法律框架(doc 28)一、公司行为与公司章程(一)公司行为l、公司为商法上的主体，其权利能力与行为能力受到营利性营业性质的限制；因此，公司不只有某些仅与自然人有关的权利能力与行为能力(如亲权、婚姻权、健康权、赠与等)。
2、公司的权利能力与行为能力受到法律的限制，其中《公司法》第12条对公司能力做了下列限制:（1）公司只能向有限责任主体投资，而不能成为其他主体的无限责任股东。
（2）公司向其他企业法人投资的，除国务院规定的投资公司利控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
在公司法理论中，许多学者对后一规定持批判态度。
3、公司的权利能力与行为能力又受到核准的经营范围的限制。
《公司法》第11条规定，公司只能在公司章程规定的经营范围内从事经营活动，该经营范围及其变更事项务必依法登记；关于经营范围中属于法规限制的项目，务必通过行政许可或者批准后方准予注册登记，从实践来看，此种需要通过行政许可的项日是比较多的，如金融、房地产、商业批发零售、旅游、通讯、酒店、汽年等等，其中法律禁止公司对外放贷的规定对公司经营的影响较大。
公司的行为能力由何人行使?公司行为由何人代为实现?这是各国公司法理论中的重要问题，其中英、美、德、日等因采取董事代表制，法国采取法定代表制。
中国《公司法》规定:董事长为公司的法定代表人，有权代表公司对外从事经营行为与法律行为；但根据公司法与各类公司章程的规定，董事会实质上仅为一决策机构，实践中并不代表公司对外从事合同行为，而实际代表公司从事公司行为的往往是公司经理及其所领导的经营管理机构；正鉴于此，《民法通则》第43条规定:"企业法人对它的法定代表人与其他工作人员的经营活动，承担民事责任"。
总的来说，中国《公司法》此部分内容的完善还有很长的路。
中国公司法目前仍强调公司的法人资格原则，确认公司具有不一致于股东的独立地位；但是立法中缺少对法人资格原则的限制(如揭穿公司面纱规则)，对经营管理人员的操纵也较弱，在一些情况下易于造成经营管理人员对公司不正当的实际操纵。
中国H股公司法律框架
的其他事项。
8
（2）董事会
■ 董事会构成：董事由股东大会以普通决议选任。董事任期三年，可连选连任。
■ 境外上市外资股（H股）： 依据中国法律在中国境内设立的股份公司，在境外发行以人民币标明面值、 以外币认购和买卖、并在境外证券交易所上市的股票。（H股公司）
■ 红筹股：境内国有企业先以经评估的拟上市资产与业务设立一家境内公司，然后将该等境内公司的权 益注入其在境外设立的境外公司，境内公司相应变更为“ 外商投资企业”，境外公司在境外 发行以外币标明面值、以外币认购和买卖、并在境外证券交易所上市的股票。（红筹公司）
■ 董事会的职权：董事会对股东大会负责，依据法律、公司章程行使下列职权：
－ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； － 执行股东大会的决议； － 决定公司的经营计划和投资方案； － 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； － 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； － 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案； － 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； － 决定公司内部管理机构的设置； － 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
副总经理；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项； － 决定公司分支机构的设置； － 制订公司章程修改方案； － 制定公司的基本管理制度； － 除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行
《公司法》与上市公司法人治理规范运作
《公司法》与上市公司法人治理规范运作公司法是指规范公司组织和运作的法律，它旨在确保公司在市场经济条件下正常、公平、有序地开展经营活动，保护股东利益，维护社会公共利益，促进经济和社会发展。
上市公司是指在证券交易所上市并公开发行股票的公司，其法人治理规范运作是确保上市公司良好经营、提高公司治理水平的重要保障。
《公司法》对上市公司法人治理作出了一系列规定。
首先，上市公司应遵循公司法规定的公司组织形式和决策程序，采取股份制，实行股东会、董事会和监事会的三权分立的公司治理结构。
公司法规定了各个机构的设置和职权，并明确了各机构之间的协调关系，确保公司内部权力的制衡和监督。
其次，上市公司法人治理还涉及上市公司的信息披露和财务报告等规定。
上市公司应按期披露相关信息，如公司治理结构、董事、经理人的任职情况和报酬等。
同时，上市公司还需准时、准确地发布年度和中期财务报告，使投资者能够及时了解公司的经营状况和财务状况，维护投资者合法权益。
然后，上市公司法人治理还包括对上市公司内部控制的规定。
内部控制是指在达到经营目标和业务成果的过程中，通过员工努力和层层授权的手段，建立并持续改进公司的制度、流程和控制，以确保公司正常、高效、合法地运作。
《公司法》对上市公司要求加强内部控制，强调公司高级管理人员的责任，要求他们履行高度的诚信、勤勉、审慎义务，保障公司和投资者利益。
另外，上市公司法人治理还规定了上市公司收购重组、股权激励、分红和资本运作等方面的规则。
这些规定旨在保护上市公司的股东利益，提高上市公司的市场竞争力，使公司与股东之间的利益达到最大化。
最后，《公司法》还明确了对于违法行为的惩罚和法律责任。
对于违反公司法的行为，相关责任人将依法承担相应的刑事、民事或行政责任，以此保护公司和投资者的利益。
总之，上市公司法人治理规范运作是公司法的核心内容之一。
充分实施公司法、规范上市公司法人治理，对于保护股东权益，维护市场秩序，提高上市公司的竞争力和透明度，促进经济发展具有重要意义。
上市公司规范运作指引讲解
上市公司规范运作指引讲解本文档是上市公司规范运作指引的讲解，旨在帮助上市公司了解并遵守运作规范，提升公司的管理水平和市场竞争力。
本文档分为以下章节：第一章：公司治理1.1 公司治理原则介绍1.2 董事会职责和权力1.3 独立董事的角色和职责1.4 董事会委员会的设置和职责第二章：信息披露和财务报告2.1 公司信息披露的义务和要求2.2 信息披露的时限和方式2.3 财务报告的编制和审核要求2.4 内幕信息的管理和披露第三章：内部控制和风险管理3.1 内部控制的定义和意义3.2 内部控制的要素3.3 内部控制的评价和改善3.4 风险管理的基本原则和方法第四章：股东权益保护4.1 股东权益的保护原则和机制4.2 股东大会的组织和运作4.3 股东权益的行使和保护途径4.4 增加股东参与的机制和措施第五章：合规与法律风险5.1 合规意识和法律风险意识的培养5.2 与公司治理相关的法律法规5.3 违法违规行为的认定和处理5.4 合规检查和内部审查的要求和流程第六章：市场竞争和规范行为6.1 全面了解市场竞争的现状和趋势6.2 遵守反垄断法和反不正当竞争法6.3 广告宣传的规范和监管6.4 公平交易和价格形成机制的维护第七章：附件附件1：公司治理相关法律法规汇总附件2：信息披露时限和方式的详细说明附件4：股东大会议事规则范本附件5：违法违规行为认定和处理流程示意图附件6：市场竞争法律法规汇总法律名词及注释：1.公司治理：指在法律框架下，公司内部各方利益相关者间权力及责任的明确、监督约束机制的建立和实施、企业治理机构的完备性等一系列制度安排、组织措施和行为准则。
2.内幕信息：指对一定范围的人公开以前尚未公开的、直接或间接与某些证券或者证券发行人有关的、能够对股票、债券等证券的价格产生重大影响的特定信息。
3.股东大会：上市公司的最高决策机构，由股东全体组成，负责公司重大事项的决策和监督。
4.反垄断法：指维护市场竞争秩序、保护消费者利益，打击垄断行为和限制竞争行为的法律法规。
上市公司规范运作要求
上市公司规范运作要求上市公司规范运作差不多要求各位老总、各位保荐机构代表：大伙儿好！今天，我们在那个地点举行新上市公司见面会，要紧目的是为大伙儿提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。
下面，我就上述几个方面给大伙儿做一个简明扼要的介绍。
一、上市公司监管法律框架和监管体制公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断进展壮大，各位老总作为公司进展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及差不多要求，熟悉上市公司监管体系。
下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。
（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委公布的部门规章、证券交易所公布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。
关于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大伙儿或多或少的有所了解，在那个地点就不再赘述。
我想重点向大伙儿介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出咨询题出台的13份规范指引性文件。
这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘治理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中表达了近几年我局具体的监管思路和监管要求，具有较强的针对性和可操作性。
这些文件差不多编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。
（二）上市公司监管体制通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制差不多差不多形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为要紧监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。
1．辖区监管责任制2．合作监管机制通过近十年的努力，我局已与金融办等省级有关部门、辖区十个地市政府签署了《上市公司合作监管备忘录》，建立起上市公司合作监管机制。
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义上市公司高管法律培训讲义一、引言上市公司的高管承担着重要的法律责任，需要了解和遵守相应的法律法规，以确保公司的合法运营和高效管理。
本讲义旨在为上市公司高管提供关于法律事项的培训和指导，帮助他们更好地履行法律职责。
二、公司法律框架上市公司的法律框架主要包括公司法、证券法、会计法等相关法律法规。
高管需要了解这些法律的基本内容和适用范围。
2.1 公司法定义：公司法是规范公司设立、运营和解散等行为的法律体系。
高管需要了解公司法规定的公司设立、组织、管理、股权结构、股东权利等内容，以便正确理解和执行相关法律规定。
2.2 证券法定义：证券法是规范证券发行和交易行为的法律体系。
高管需要了解证券法对上市公司的发行、信息披露、内幕交易等方面的规定，以确保公司证券交易合法、公平和透明。
2.3 会计法定义：会计法是规范财务会计和财务报告行为的法律体系。
高管需要了解会计法对于公司会计准则、财务报表、内部控制等方面的要求，以确保公司财务数据准确、完整和可靠。
三、高管法律责任作为上市公司的高管，存在着法律责任和义务，必须合法经营、忠实履行职责，否则可能会承担相应的法律后果。
3.1 公司治理责任高管需要履行公司治理责任，确保公司遵守法律法规，制定并执行有效的公司治理制度，保护股东权益，维护公司利益。
3.2 信息披露责任高管需要确保公司及时、真实、准确地披露与公司运营相关的信息，包括年度报告、中期报告、重大资产重组等重要信息，以便投资者作出明智的决策。
3.3 内幕交易责任高管禁止利用内幕信息进行买卖股票等相关交易，否则可能会构成内幕交易违法，承担相应的法律责任。
四、法律风险防控为了降低法律风险，高管应采取一系列措施，有效防控潜在的法律风险。
4.1 建立合规文化高管应树立合规意识，将合规文化纳入公司的价值观和企业文化中，并将合规要求体现在公司的各项经营活动中。
4.2 健全内部控制高管应加强对公司内部控制的建设，确保内部控制制度的健全和有效运行，预防和发现潜在的法律风险。
证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件
证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件第一章：引言1.1 目的和背景1.2 适用范围1.3 术语定义第二章：上市公司与集团财务公司运作框架2.1 上市公司与集团财务公司关系定义2.2 上市公司与集团财务公司合作原则2.3 上市公司与集团财务公司运作流程第三章：上市公司与集团财务公司治理机制3.1 决策权与责任划分3.2 监督与控制机制3.3 风险管理与内部控制3.4信息披露和透明度要求第四章：上市公司与集团财务公司运营管理要求4.1 业务规划与战略目标4.2 资金管理与资金调配4.3 账务处理与财务报告4.4 绩效评估与考核4.5 合规与风险管理第五章：附则5.1 违规处罚5.2 附件解释与参考5.3 生效与实施附件：1.证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的指引2.上市公司与集团财务公司治理机制图示3.上市公司与集团财务公司运作流程图法律名词及注释：1.上市公司：符合证监会规定并已在某一特定交易所上市的公司。
2.集团财务公司：由上市公司控股或全资拥有的控股子公司，负责集团内部的财务管理和服务。
本文档涉及附件。
请参阅附件内容以获得更详细的信息。
附件：1.证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的指引：[附件]2.上市公司与集团财务公司治理机制图示：[附件]3.上市公司与集团财务公司运作流程图：[附件]法律名词及注释：1.上市公司：指符合证监会规定并已在某一特定交易所上市的公司。
2.集团财务公司：指由上市公司控股或全资拥有的控股子公司，负责集团内部的财务管理和服务。
上市公司相关法律法规
上市公司相关法律法规在中国，上市公司是指已经在证券交易所上市，并可以公开转让股票的公司。
作为中国经济发展的重要组成部分，上市公司承担着推动经济增长和资本市场发展的重要角色。
为确保上市公司的合法运营和保护投资者的利益，我国制定了一系列的法律法规来规范上市公司的行为。
本文将介绍一些与上市公司相关的重要法律法规。
1. 公司法公司法是中国上市公司最基本的法律框架，规定了公司的组织形式、经营管理制度、责任与义务等方面的内容。
其中，公司的组织形式主要包括股份有限公司和有限责任公司。
公司法对上市公司的要求更加严格，强调公司应当公开募集资金，实施信息披露制度，对股东权益进行保护，并设立独立董事，建立高效的决策机制等。
2. 证券法证券法是监管和规范证券市场运作的法律法规，对上市公司的发行上市及后续运营提出了明确要求。
其中，证券法规定了上市公司必须依法披露信息，以保证市场的公开、公平和公正。
证券法还对内幕交易、操纵市场等违法行为提出了相应的处罚措施，以维护市场秩序和投资者的合法权益。
3. 信息披露规定信息披露是上市公司必须履行的义务之一，旨在向投资者提供及时、准确、完整的信息。
我国制定了《上市公司信息披露管理办法》等一系列规定，对上市公司信息披露进行了具体规范。
根据相关规定，上市公司应当定期披露财务报告、业绩预告、资产重组计划等重要信息，确保投资者获得真实、完整的信息来进行投资决策。
4. 内幕交易法律法规内幕交易是指基于未公开信息进行的证券交易行为，其严重损害了市场公平性和投资者利益。
为了杜绝内幕交易行为，我国制定了《中华人民共和国证券法》等法律法规，并成立了中国证券监督管理委员会（简称证监会）来负责监管和打击内幕交易行为。
根据相关法律法规，内幕信息知情人应当主动披露相关信息，并且内幕交易行为一经发现将面临严厉处罚。
5. 治理规范上市公司治理是指在法律法规的框架下，通过规范公司的运作和决策过程，保护股东权益，提高公司的透明度和效率。
《董秘和证代的职责》
《董秘和证代的职责》（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
对证代的规定：《上交所上市规则》3.2.7上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书《深交所上市规则》3.2.8上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二篇：15期董秘-上市公司运作的法律框架与董秘职责.上市公司运作的法律框架及董事会秘书的法律义务和法律责任深圳证券交易所法律部彭文革xx年9月大连目录n一、上市公司运作的法律框架n二、董事会秘书的法律义务n三、董事会秘书的法律责任一、上市公司运作的法律框架（一）法律：由全国人大或其常委会制定1、《公司法》、《证券法》：证券法律体系的基础与核心。
上市公司相关法律法规
上市公司治理准则强调独立董事的作用，要求董 事会中必须有一定比例的独立董事。
3
关联交易与信息披露
上市公司治理准则要求公司加强关联交易的管理 和信息披露，防止利益输送和损害中小股东利益 。
02 股票发行与交易制度
首次公开发行制度
01
02
03
发行条件
公司需符合证券法规定的 发行条件，如持续经营时 间、盈利能力、股本总额 等。
明确内部控制目标
内部控制体系应明确公司的战略目标、经营目标、报告目标和合规 目标，并以此为基础设计和实施内部控制。
强化内部控制环境
上市公司应营造积极的内部控制环境，包括诚信与道德价值观、治 理层参与、组织结构、权责分配、人力资源政策等。
风险评估及应对措施
识别与评估风险
上市公司应定期识别、评估公司面临的各种风险，包括市场风险、 信用风险、流动性风险、操作风险等。
重要事项等。
临时报告制度
临时报告的情形
包括发生重大事件、交易异常波动、传闻澄清或说明等。
报告时间
一般在事件发生后及时公告，确保信息的及时性和公平性。
报告内容
包括事件概述、影响分析、风险提示等。
信息披露违规处罚措施
警告
对违规情节较轻的上市公司， 监管部门可给予警告处罚。
罚款
对违规情节较重的上市公司， 监管部门可给予罚款处罚，罚 款金额根据违规情节的严重程 度而定。
03
股东大会制度
上市公司应定期召开股东大会，为股东提供参与公司决策、表达意见和
诉求的平台，确保股东的合法权益得到有效保障。
投资者关系管理策略
投资者沟通机制
上市公司应建立与投资者的有效沟通机制，包括定期报告、临时公告、投资者接待日、网络互动平台等，确保投资者 能够及时获取公司经营和财务信息，提出问题或建议。
上市公司治理法律框架与调研案例
上市公司治理法律框架与调研案例在当今的经济环境中，上市公司作为企业发展的高级形态，其治理结构和运作方式对于公司的稳定发展、投资者的利益保护以及整个资本市场的健康运行都具有至关重要的意义。
上市公司治理涉及一系列复杂的法律框架和规范，同时也有众多的实际案例可供研究和借鉴。
上市公司治理的法律框架旨在确保公司的决策过程透明、公正，保护股东权益，规范管理层行为，并促进公司的可持续发展。
这一法律框架涵盖了多个层面和领域。
首先，从公司的组织结构方面来看，法律规定了上市公司必须设立股东大会、董事会、监事会等机构。
股东大会作为公司的最高权力机构，拥有对重大事项的决策权，如公司章程的修改、合并与分立等。
董事会则负责公司的战略决策和日常经营管理，其成员应具备相应的专业知识和经验。
监事会则对董事会和管理层的行为进行监督，防止权力滥用和违规操作。
在信息披露方面，法律要求上市公司及时、准确、完整地向公众披露重要信息，包括财务报告、重大资产重组、关联交易等。
这有助于投资者做出明智的投资决策，维护市场的公平性和透明度。
在股东权益保护方面，法律明确了股东的知情权、表决权、分红权等基本权利，并规定了防止大股东侵害小股东利益的措施。
例如，对于关联交易，必须经过严格的审议程序和信息披露，确保交易的公平性和合理性。
此外，法律还对上市公司的内部控制、风险管理、审计制度等方面做出了详细规定，以保障公司的合规运营和财务安全。
为了更好地理解上市公司治理的法律框架在实际中的应用，我们可以通过一些调研案例进行分析。
以_____公司为例，该公司在治理方面表现出色。
其董事会成员结构合理，包括了来自不同领域的专业人士，能够为公司的发展提供多元化的思路和策略。
在信息披露方面，该公司严格遵守相关法律法规，及时发布财务报告和重大事项公告，让投资者能够充分了解公司的运营状况。
此外，公司还建立了有效的内部控制制度，对各项业务流程进行严格监控，降低了经营风险。
然而，也有一些上市公司在治理方面存在问题。
深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)
深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)目录1. 引言2. 法律框架3. 公司治理4. 信息披露5. 交易制度6. 股权激励7. 内幕交易与市场操纵8. 合规与风险管理9. 附则1. 引言本手册是为深圳证券交易所上市的公司提供的运营指南，旨在规范公司的运营行为，保护投资者利益，增强市场透明度和信任度。
2. 法律框架本章节介绍了深圳证券交易所上市公司应遵守的相关法律法规，包括证券法、公司法、证监会规章等，并提供了法律合规的指导原则。
3. 公司治理本章节对上市公司的公司治理结构进行了详细介绍，包括董事会的职责与权力、股东大会的程序与决策等，并提供了具体的治理实践建议。
4. 信息披露信息披露是上市公司的重要义务，本章节介绍了信息披露的相关要求和程序，包括年报、季度报告、重大事项的披露等，并提供了信息披露的最佳实践。
5. 交易制度深圳证券交易所有明确的交易制度，本章节对交易制度进行了详细解读，包括交易的时间、方式、限制等，并提供了交易制度遵守的指导原则。
6. 股权激励上市公司可以通过股权激励吸引和激励优秀的人才，本章节介绍了股权激励的相关规定和实施原则，包括股票期权、股份回购等。
7. 内幕交易与市场操纵内幕交易和市场操纵是严重的违法行为，本章节对内幕交易和市场操纵的概念、法律规定和监管要求进行了详细阐述，并提供了内幕交易和市场操纵预防的建议。
8. 合规与风险管理合规与风险管理是上市公司的重要工作，本章节介绍了合规与风险管理的基本原则和方法，并提供了实践指南和应对策略。
9. 附则本文档的附则部分包括了补充规定和解释说明，以及其他相关事项的处理办法。
以上是深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)的大致内容概述。
详细的内容和细则，请参阅具体章节。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一、公司行为与公司章程(一)公司行为根据公司法和民商法中的法人资格原则，公司具有独立的人格，仅其行为由其法定代表人和公司机构代为实现;公司的权利能力是指公司作为特别法上的主体依法享有一定权利并承担一定义务的资格和能力；公司的行为能力是指公司作为独立的主体能以自己的行为取得权利和设定义务的资格和能力。
从实践来看，公司的权利能力和行为能力的范围是一致的，其具体内容由公司登记机关核准的公司经营范围确定；这就是说，公司的法定代表人和公司机构仅应在公司登记机关核准的公司经营范围内代表公司从事公司行为。
公司的权利能力和行为能力具有特殊性，不同公司所创设的权利能力和行为能力不尽相同。
根据中国公司法的规定:公司只有在依法设立，取得企业法人资格后，才在法律规定的范围内和公司登记机关核准的经营范围内具有权利能力和行为能力。
理论上认为，公司的权利能力和行为能力受到以下三方面的限制:l、公司为商法上的主体，其权利能力与行为能力受到营利性营业性质的限制；因此，公司不只有某些仅与自然人有关的权利能力和行为能力(如亲权、婚姻权、健康权、赠与等)。
2、公司的权利能力和行为能力受到法律的限制，其中《公司法》第12条对公司能力做了以下限制:（1）公司只能向有限责任主体投资，而不能成为其他主体的无限责任股东。
（2）公司向其他企业法人投资的，除国务院规定的投资公司利控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
在公司法理论中，许多学者对后一规定持批评态度。
3、公司的权利能力和行为能力又受到核准的经营范围的限制。
《公司法》第11条规定，公司只能在公司章程规定的经营范围内从事经营活动，该经营范围及其变更事项必须依法登记；对于经营范围中属于法规限制的项目，必须经过行政许可或批准后方准予注册登记，从实践来看，此种需要经过行政许可的项日是比较多的，如金融、房地产、商业批发零售、旅游、通讯、酒店、汽年等等，其中法律禁止公司对外放贷的规定对公司经营的影响较大。
公司的行为能力由何人行使?公司行为由何人代为实现?这是各国公司法理论中的重要问题，其中英、美、德、日等因采取董事代表制，法国采取法定代表制。
中国《公司法》规定:董事长为公司的法定代表人，有权代表公司对外从事经营行为和法律行为；但根据公司法和各类公司章程的规定，董事会实质上仅为一决策机构，实践中并不代表公司对外从事合同行为，而实际代表公司从事公司行为的往往是公司经理及其所领导的经营管理机构；正鉴于此，《民法通则》第43条规定:"企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任"。
总的来说，中国《公司法》此部分内容的完善还有很长的路。
中国公司法目前仍强调公司的法人资格原则，确认公司具有不同于股东的独立地位；但是立法中缺少对法人资格原则的限制(如揭穿公司面纱规则)，对经营管理人员的控制也较弱，在一些情况下易于造成经营管理人员对公司不正当的实际控制。
(二)公司章程公司章程是由公司股东依法制定的，明确公司的主体资格、公司能力、公司机构和权限、公司与股东权利义务关系等事项的基本法律文件。
中国公司法中，不存在章程与细则的区别。
[!--empirenews.page--]根据民商法原理，制定公司章程的行为是一法律行为，它是股东设立公司法律关系的意思表示，并且该表示依法可发生法律效力。
中国法律对于公司章程的制定和修改设有以下控制规则：l、公司章程的制定和修改应当符合《民法通则》关于法律行为有效成立的基本规则(行为人有行为能力原则、意思表示自愿真实、行为内容不违反法律上禁止、不违反社会公益和公共道德原则，，同时应符合《公司法》关于股东会议决程序和特别决议比例的要求，此外还须符合章程注册备案的程序要求。
2、公司章程的内容应当符合《公司法》和有关法规关于各类公同章程必要条款的要求同时不得与公司法规中的强行法条款相抵触，否则章程无效。
3、为了保障公司章程内容的完整，《公司法》对于各类公司章程还规定有任意性规范或推定性规范，但其数量较少。
在多数因家中，公司法为实现对公司章程内容的控制，通常采取不同种类的示范章程供股东选用，目前中国仅对上市股份公司规定了公司章程指引，而对种类有限责任公司则未作统一性规定。
从实践来看，目前公司法规对公司章程的控制主要存在两万面的问题，一是有关公司章程的内容推定规范和必要条款规则过于简单，示范章程或指引不完善，有关的内容也不尽合理(如董事会与经理权力)；另一是有关公司章程的强行法范围不明确(章程合法性标准不明)，在实践中往往将示范章程整体看作强行法规则，不允许当事人变更，或者要求对章程条款的变更交行政机关批准；此外，诉讼制度也不完善。
二、公司内部机构根据中国的公司法规，不同类型公司的内部机构设置不尽相同，但通常的公司至少具有以下两类内部机构:（1）公司重大事项决策机构。
根据现行法规，不同类型公司的决策机构不尽相同，例如在《公司法》的有限责任公司中，其重大事项决策机构为股东会；股份有限公司的决策机构为股东会和董事会；中外合营公司的决策机构为董事会。
公司决策机构的基本职能是以会议决议方式形成公司意志和公司决策，确定公司的基本规章制度和经营投资万案，按照多数公司章程的规定，此类机构并不直接代表公司对外从事公司行为。
（2）公司执行机构。
此类机构的基本职能在于执行公司决策机构确定的公司意志利公司决策；在中国公司法实践中，公司执行机构通常为公司法定代表人、公司执行董事、公司经理及由其领导的公司经营管理机构。
公司执行机构与公司处于代理关系中，执行机构本身井无独立的利益与意志;公司执行机构可以表现为一公司部门，也可以表现为若干经营管理人员，其职权行使或者须有法定代表人的授权，或者须有公司章程或决议文件之授权。
除上述内部机构外，公司的下属企业或经营机构在公司法实践中也是普遍引起争议的问题。
根据《公司法》和有关法规的规定，除公司直接管理的车间分厂外，公司下属的企业或经营机构可以分为两类：（1）公司下属的分公司或非法人经营机构。
根据现行法规的规定，此类分公司或非法人经营机构不具有企业法人资格、不独立核算与纳税，但同样应履行工商登记程序，取得非法人性质的营业执照。
（2）公司下属的子公司或者企业法人组织。
根据《公司法》第13条的规定，公司可以再投资下设子公司或者企业法人组织，此类组织具有独立的企业法人资格和公司能力，独立核算与纳税，应当履行工商登记程序，取得企业法人营业执照。
但是，由于《公司法》除国有独资公司外，原则上禁止其他公司再投资设立全资下属公司甚至其他的企业法人。
因此，现行公司法和企业法实际上并未为集团性公司提供必要的法律条件。
[!--empirenews.page--]（一）股东人会股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，对公司经营管理、股东利益事项和其他重大事项进行决策的公司权力机关。
但股东大会并非常设机关，也不能代表公司对外从事公司行为，其权利行使主要是通过股东大会决议的方式进行。
根据《公司法》的规定，股东年会每年至少须召开一次，根据需要还可召开临时股东会，股东会由董事长主持，采取一股一票的表决万式。
其中公司普通决议须由出席会议股东所持表决权的半数以上通过，对于章程规定的特别决议事项须由出席会议股东所持表决权的2/3以上多数通过。
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，股份有限公司股东会具有以下基本职权:1、审批董事会和监事会的工作报告；2、审批董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、决定董事会和监事会[1][2][3][4]下一页成员的任免及其报酬和支付方法；4、审批公司年度预算方案、决算方案；5、审批公司年度报告；6、议决公司增加或者减少注册资本；7、议决发行公司债券:8、议决公司的分立、合开、解散和清算:9、议决公司章程的修改:10、议决回购本公司股票:11、议决公司章程规定和股东大会以普通决议认定的会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在上述决策权中，前5项可以普通决议通过;后6项因与股东自益权有关，须以特别决议通过。
值得说明的是，中国证券监管部门目前要求上市公司遵照适用的《上市公司章程指引》对于控股股东的股份表决权规定有若干限制。
这主要包括:（1）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定;（2）股东会在议决与控股股东的关联交易事项时，该关联股东没有表决权。
（二）董事会股份有限公司必须设董事会，其成员为5至19人。
董事会是由股东大会选举组成的，决定公司重大计划、方案、管理制度和其大重要事项的公司决策机构。
根据《公司法》的规定，董事会也是非常设机构，其职权行使主要是通过不定期召开的董事会议方式实现的，而一般董事在法律上通常并不具有执行公司行为的权力，这与许多国家的公司法制度有所不同。
依中国《公司法》，代表公司对外从事公司行为的通常是公司经理及其他高经营理人员:但由于董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间可代行使董事会部分职权，实践中还可以直接签署或者授权经理人员签署合同文件和法律文件，故董事长和公司经营管理机构均具有公司执行机关的性质。
董事会会议应由1/2以上的董事参加方可举行，其会议决议必须经全体董事过半数通过，每一董事有一票表决权。
根据《上市公司章程指引》的要求，上市股份公司须在章程中对于代表关联股东董事的会议表决权加以限制。
按照《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，股份公司董事会具有以下职权:l、负责召集股东大会，并向大会报告工作:2、执行股东人会的决议:3、决定公司的经营计划和投资方案:4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;[!--empirenews.page--]5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案:8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项:9、决定公司内部管理机构的设置:10·聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖励事项:11、制订公司的基本管理制度:12·制订公司章程的修改方案:13·管理公司的信息披露事项:14·向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:15·听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作:16·法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（三）经理机构在中国公司法实践中，经理多称为"总经理"，经理与由其领导的副经理、财务负责人和其他高级管理人员组成公司的经营管理机构，它是公司的执行机构，对董事会负责。