LP与GP的优先与劣后退出收益分配
优先级lp退出条款
优先级lp退出条款摘要：1.优先级lp 退出条款的定义和作用2.优先级lp 退出条款的内容和形式3.优先级lp 退出条款的法律效力及风险4.投资者如何利用优先级lp 退出条款保护权益5.建议和总结正文：优先级lp 退出条款，顾名思义，是指在优先级有限合伙协议（Limited Partnership Agreement，简称LPA）中，关于优先级有限合伙人（Limited Partner，简称LP）退出投资的条款。
这些条款对于保障投资者权益、降低投资风险具有重要作用。
1.优先级lp 退出条款的定义和作用优先级lp 退出条款，主要是指在优先级有限合伙协议中，关于优先级有限合伙人退出投资的条款。
这些条款通常包括：优先级LP 的退出方式、退出时间、退出价格、退出程序等内容。
其作用主要体现在以下几个方面：- 保障优先级LP 的合法权益。
在投资过程中，可能会出现投资失败、投资目标无法实现等情况，优先级lp 退出条款为优先级LP 提供了一种退出机制，使其可以在特定情况下及时止损，降低投资风险。
- 明确各方的权利和义务。
优先级lp 退出条款明确了在退出过程中，各方的权利和义务，包括普通合伙人（General Partner，简称GP）应履行的职责、优先级LP 应享有的权益等，有利于维护合伙企业的稳定运营。
2.优先级lp 退出条款的内容和形式优先级lp 退出条款的内容和形式因协议的具体约定而异，但通常包括以下几个方面：- 退出方式：包括约定优先级LP 可以通过股权转让、企业回购、第三方收购等方式退出投资。
- 退出时间：通常根据投资项目的具体情况，约定优先级LP 可以在投资周期届满、投资项目失败等情况下退出。
- 退出价格：可以约定优先级LP 的退出价格为投资本金加利息、投资收益、公允价值等。
- 退出程序：明确优先级LP 退出投资的申请、审核、支付等程序，确保退出过程的顺利进行。
3.优先级lp 退出条款的法律效力及风险优先级lp 退出条款的法律效力主要取决于协议的约定。
私募基金收益分配方式是怎样的
私募基⾦收益分配⽅式是怎样的投资私募基⾦的⽬的是取得私募基⾦的收益，但私募基⾦投资本⾝就存在⼀定风险的，所以不能保证⼀定会有收益，如果私募基⾦取向投资收益时，那么私募基⾦收益分配⽅式是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
⼀、私募基⾦收益分配⽅式是如何的1、在本⾦优先返还模式下，基⾦并不是就单个项⽬来进⾏利润分配，⽽是将所有项⽬的利润进⾏统⼀计算。
基⾦利润的具体分配顺序如下：(⼀)基⾦的回报⾸先返还给有限合伙⼈以清偿其全部本⾦出资(包括对项⽬投资的出资，管理费出资以及其他各项费⽤的出资);(⼆)如果基⾦的内部回收率不超过优先回报率,则普通合伙⼈不会得到任何提成收⼊，基⾦的利润在返还有限合伙⼈全部本⾦后，余下部分将按出资⽐例分配给全体合伙⼈。
优先回报率是基⾦普通合伙⼈在基⾦成⽴时向投资⼈承诺的投资回报率。
美国基⾦业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得⼀提的是，和中国不同，美国是⼀个基本利率很低的国家。
如果基⾦的内部回收率⾼于优先回报率，则投资⼈将会得到基于其全部本⾦计算的优先回报、(三)投资⼈获得优先回报后，普通合伙⼈通过追补条款会获得其有限合伙⼈优先回报部分上获得的20%的提成收⼊。
(四)所有剩下的基⾦利润在普通合伙⼈和有限合伙⼈之间以20%和80%的⽐例分配。
2、私募基⾦利润分配的另⼀基本模式是按项⽬分配模式，指该基⾦每退出⼀个投资项⽬会就该项⽬的投资收益在普通合伙⼈和有限合伙⼈之间进⾏分配。
按项⽬分配模式有不同的做法。
严格的按项⽬分配模式是普通合伙⼈单独核算各个项⽬的利润和亏损。
⼀旦有限合伙⼈收回某⼀个项⽬的出资和优先回报后，普通合伙⼈就可以收取提成收⼊。
假设基⾦同时投资5个项⽬，当⼀个项⽬出现收益后，普通合伙⼈即可收取提成收⼊，⽆论其他项⽬是否亏损。
在这种模式下，普通合伙⼈会失去处置亏损项⽬的动机。
另⼀种较为常见的按项⽬分配模式是计算基⾦所有已实现的盈利和亏损。
这⼀模式下，基⾦的收益⾸先⽤以偿还有限合伙⼈在所有已经退出的项⽬中的出资和优先回报，如果有某项⽬出现亏损，则下⼀个盈利项⽬需要⾸先填补这个亏损，再去计算可能有的优先回报和普通合伙⼈的提成收⼊。
国有企业作为LP GP的相关问题
问题背景：当前A公司在募资过程中考虑引入“国有企业”作为所设立基金的出资人，并考虑作结构化的安排，故就此对引入国有企业出资人的相关注意事项进行探讨和分析。
一、“国有企业”成为基金GP可能存在的问题1、《合伙企业法》规定国有企业不得成为普通合伙人从基金的架构安排来看，以有限合伙企业作为基金的法律主体可能性较大。
根据2007年施行的《合伙企业法》第三条，国有企业不得成为普通合伙人，结合引资商业实质考虑，引入国有企业应作为基金的LP。
有限合伙企业架构如下：1、“国有企业”的概念存在争议“国有企业”的概念是模糊的，而界定清楚“国有企业”的概念才能厘清不成为普通合伙人的国有企业具体指哪些企业。
根据《中华人民共和国企业合伙法释义》（全国人大常委法工委编撰，法制出版社2006年出版），“国有独资企业是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
”《中华人民共和国企业合伙法释义》亦载有全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》修改情况的汇报（2006年6月24日）：“法律委员会经同国务院法制办、国资委、证监会研究认为，国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要对合伙企业债务承担连带责任，不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人，仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
据此，法律委员会建议将这一款修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
”” 从《中华人民共和国企业合伙法释义》所体现的立法意图和理解内容看，国有企业概念的指向相对清晰，包括以国有控股为限国资成分更高的企业，大致与国资监督管理部门管理的企业范畴一致。
然而，上述释义虽然权威，但并未上升到司法解释的层级，不具备普遍效力；而“国有企业”在不同时期含义不同，不同部委使用“国有企业”这一概念时指向也不同，故实际存在与之相悖的情况。
地产基金前融，必须要了解的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级
地产基金前融，必须要了解的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级最近跟身边很多小伙伴交流时发现，不少公司对于投拓的要求越来越高，主要体现在投资不仅要找项目而且还需要找钱，投融一体也是未来的一个趋势而我们在实操层面经常会接触到前端融资，而前融的方式也在不断地创新，其中基金和信托仍是主流规避“432”监管的同时，放宽也相对灵活，对于现金流回正时间及动态指标考核的公司而言往往诉求较高本文基于实操层面经常会遇到但是容易混淆的前融中的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级展开GP和LP先讲解下理论基础根据我国的公司法规定，有限合伙企业作为法人主体一般要求由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人因此，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）GP和LP的主要区别主要在于法律主体和承担的责任不同，具体如下：（1）GP、LP的法律主体关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，法律主体主要包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等同时公司法也做了明确规定，对于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人对于LP的法律主体更加宽泛，主要是对投资者的风险识别能力和承受能力做出了规定和要求（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人因此，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求（2）承担的责任不同GP作为基金的普通合伙人，公司法规定需要对债务承担无限连带责任，而LP仅承担有限责任然而在架构的设计时，为了规避GP对基金层面承担无限责任，可以将GP设置为有限责任公司GP和LP中间往往还会出现第三者：基金管理人普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任优先级和劣后级介绍完第一对CP：普通合伙人GP和有限合伙人LP后再来看另外一对及优先级、劣后级首先来看定义：优先级和劣后级属于LP的不同认购者，由于风险承受能力及收益要求的不同，导致优先级与劣后级的“优先”和“劣后”指的是分配收益的顺序结构如下：一般而言，优先级先取得较低的固定回报，劣后级之后才取得剩下的收益举个栗子一只私募基金的规模为2000万，即份额为2000万份，其中优先级和劣后级的份额各1000万优先级要求固定的年化10%回报，剩余的盈亏由劣后级来承担。
PE-优先级劣后级合伙人分配模式
转自清科研究中心专栏作者：傅喆当PE基金遇到”结构化概念”近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。
2011年以来，为了适应中国VC/PE市场环境的不断转变以及不同的投资人诉求，我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。
近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。
投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：1）先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益；2）返还劣后LP本金；3）返还GP本金；4）上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP 和GP分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。
从该结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。
然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP 参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。
假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP 在不同的基金回报情况下各自的投资收益。
计算过程涉及以下四类财务指标：1）基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响；2）优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数；3）劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数；4）GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数；我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：1）优先LP：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。
优先资金和劣后资金的投资结构
一、优先资金和劣后资金的定义在投资领域，优先资金和劣后资金是指在股权投资中不同投资者的资金处于不同的优先顺位。
优先资金指的是在收益分配和风险承担上享有优先权的资金，而劣后资金则相对处于较低的优先级别。
二、优先资金的特点1. 优先收益：优先资金在企业盈利后，会首先享受到分配的收益，通常情况下会有固定的利润分成比例。
2. 优先偿还：在企业债务清偿时，优先资金享有优先偿还权，即在其他权益人之前获得资金回报。
3. 优先退出权：在投资退出时，优先资金通常会优先获得资本回报，包括股权转让和企业上市等。
三、劣后资金的特点1. 劣后分配：劣后资金的投资收益处于次要位置，只有在优先资金获得了相应的回报后，劣后资金才能共享企业的盈利。
2. 劣后偿还：在企业清偿债务时，劣后资金处于较低的优先级别，通常只有在优先资金和其他债权人都得到了偿还之后，劣后资金才能获得回报。
3. 劣后退出权：在企业退出时，劣后资金通常是在优先资金退出之后才能获得回报，风险相对较高。
四、优先资金和劣后资金的投资结构在实际的投资项目中，优先资金和劣后资金往往会共同参与，构成一种复合式的资金结构。
这种结构在很大程度上可以满足不同投资者的需求，也能够有效地分散风险和吸引更多的资本参与。
在这种结构中，优先资金通常是由风险承担能力较强的机构投资者或者专业投资机构提供，他们通过对企业进行深入的尽职调查和风险评估，来获取更高的投资回报和更稳定的收益。
而劣后资金则更多地来自于个人投资者或者风险偏好较低的机构投资者，他们通常会在优先资金的支持下参与投资，以获取相对稳定的回报。
在实际操作中，优先资金和劣后资金之间的合作通常是通过协商的方式进行，双方会在投资协议中明确各自的权利和义务，包括资金的使用方式、盈利分成比例、风险承担方式等。
这种合作方式既能够充分发挥各自的优势，又能够有效地规避风险和分担压力，是一种相对成熟和稳妥的投资结构。
五、优先资金和劣后资金的风险与收益在投资结构中，优先资金和劣后资金的风险与收益是有所不同的。
合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算
合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算四川君合律师事务所卢宇律师一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。
而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。
从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而LP则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）。
因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将GP 和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。
二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——GP激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。
具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。
然后，按照“追赶条款”，以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。
即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。
然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。
须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对GP进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP与GP在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。
即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向GP分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在GP和全部投资人之间同时进行分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4。
“门槛收益率”（Hurdle?Rate）等于“优先收益”（Preferred?Return）？
“门槛收益率”（Hurdle Rate）等于“优先收益”（Preferred Return）？Rate）等于“优先收益”（Preferred Return）？" title="“门槛收益率”（Hurdle Rate）等于“优先收益”（Preferred Return）？">投资人为什么选择向PE投资，而不是其他的投资或理财形式，原因可能林林种种，但任何一个投资人都不会否认的原因是，基于对私募基金提供超额收益率的预期。
虽然这种预期因投资人和投资领域而异，但不应低于其他近似无风险的投资的收益率。
因此，在PE有限合伙协议的分配条款中，普遍约定了优先收益（Preferred Return）或门槛收益率（Hurdle Rate）。
国外统计数据显示,PE的协议条款中出现优先收益约定的比率比在VC中高的多。
根据2009年道琼斯PE合伙协议条款分析统计的数据，只有6%的PE不给LP优先收益（不设定Hurdle Rate）。
老牌私募KKR原先也属于这少数派，但2011年破了金身，第一次在其发起的收购基金中为LP开出了优先收益。
国内的私募基金经常约定一个内部收益率比例，并将是否达到这个收益率标准作为GP参与分配的前提条件之一。
虽然并不直接使用优先收益、门槛收益率等概念，但实务界通常将约定的内部收益率，理解为门槛收益率，并将LP按照这个一内部收益率计算的收益，理解为LP的优先收益。
下面，通过国内几个不同PE的分配条款，分析一下不同的“优先收益”或“门槛收益率”约定方式对LP、GP分配结果的影响。
在涉及具体条款之前，还是先明确一下讨论的对象。
究竟什么是优先收益和门槛收益率？一般认为，优先收益和门槛收益率是一对同义词，维基百科对优先收益和门槛收益率的解释是，基金管理人（GP）取得业绩提成之前，必须达到的最低的收益率（例如8-12%）（Hurdle rate or preferred return：A minimum rate of return (e.g., 8-12%), which must be achieved before the fund manager can receive any carried interest payments.）一个可能引起争议的问题是：在达到或超过约定的最低收益率时，GP仅对超出门槛收益率的超额盈利按约定的比例分配业绩提成，还是对全部的盈利分配业绩提成。
GP与LP收益分配的几种典型模式
GP与LP收益分配的几种典型模式GP与LP分别指的是普通合伙人（General Partners）和有限合伙人（Limited Partners）。
在一家有限合伙（Limited Partnership）中，普通合伙人通常是管理合伙企业并承担风险的人，而有限合伙人通常是投资者。
根据合伙协议的规定，GP与LP之间的收益分配可以采用不同的模式。
以下是一些典型的模式：2. 瀑布模式（Waterfall Allocation）：瀑布模式是一种较为复杂的收益分配方式，通常会根据一系列的规则和条件来确定普通合伙人和有限合伙人的收益份额。
在这个模式下，先给与普通合伙人一定比例的收益分成，然后根据一定的门槛或目标来确定有限合伙人的收益份额。
这样可以激励普通合伙人在投资决策和管理方面取得更好的结果，但也可能导致有限合伙人的收益被压缩。
3. 协商模式（Negotiated Allocation）：在这种模式下，GP与LP之间可以根据具体情况和需要进行协商，共同决定收益分配的方式和比例。
这种方式下的收益分配可以根据投资的风险和回报进行调整，以适应不同阶段和不同投资项目的特点。
这种模式相对灵活，但需要双方之间的良好合作和沟通。
4. 混合模式（Hybrid Allocation）：混合模式是将多种收益分配方式进行结合的一种模式。
在这种模式下，可以根据不同的情况和需要来灵活选择具体的收益分配方式。
例如，可以在一段时间内采用固定收益分配模式，然后在达到一定目标之后切换到瀑布模式。
这种模式可以灵活应对不同情况，但也需要复杂的规则和条件来进行管理。
总之，GP与LP之间的收益分配可以采用多种模式，每种模式都有其优势和限制。
选择合适的收益分配模式需要考虑合伙协议的规定、投资项目的特点和双方的利益关系等因素。
更重要的是，GP与LP之间的关系应建立在相互信任和合作的基础上，共同追求投资项目的成功和回报。
GP和LP的权利责任与利益分配
GP和1P的权利责任与利益分配GP即普通合伙人(Genera1Partner,1P即有限合伙(1imitedpartner)0普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人应以其认缴的出资额为标准承担债务责任。
普通合伙人对基金事务拥有全面的管理和控制权，并有权代表合伙基金签署法律文件，根据规定，普通合伙人投资该基金总资本的1%左右，即可享有该基金投资收益20%左右的分成当然，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额,有时还会扣除基准收益，并按基金全部投资项目的组合计算收益。
有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权作为出资额，但是不能以劳务出资。
有限合伙人可以根据合伙协议转让其在有限合伙企业中的财产份额，但要提前30天通知其他合伙人。
扩展资料一、gp和IP的优先和劣后1优先"和"劣后"表示收益分配的J1褥，优先级和劣后级代表P的不同认购者，其"优先"和"劣后顺序由收益要求与投资者风险承受能力决定。
通常情况下，优先级取得较低的固定回报后，劣后级才能取得剩下的收益2、优先级合伙人一般为风险厌恶型，其诉求仅在保障本金，对收益要求不高;劣后级合伙人则期望"以小博大，同时也承担了较大的投资风险。
二、GP和1P的权利责任与利益分配1GP（普通合伙人，即基金管理人）发起私募基金，向1P （有限合伙人，即投资人）募集资金。
GP由自然人担任（在美国，GP一般是自然人，在中国，大多数情况是有限责任公司），出资额很低，一般占1%,但承担无限连带责任；1P出资，以其出资额为限，承担有限责任。
2、私募股权基金收益的分成是这样的，收益在10%之内（-般是8%）,由1P全拿;而超出的部分，GP和1P二八分成。
不同的基金，这个比例会有一定的微调。
私募基金LP退出之财产份额转让条款解析
私募基金LP退出之财产份额转让条款解析私募基金在募集和运行过程中，常常会出现投资者出资变化，包括新的投资者进入、原有投资者部分转让所持基金份额、原有投资者完全退出等情形。
如何合理运用规则顺利实现退出，是摆在投资者面前的现实问题。
为叙述方便，本文以合伙型私募基金为例进行实务分析。
一、LP如何实现退出（一）当然退伙LP退出的一条途径是满足当然退伙情形。
根据《合伙企业法》第七十八条：有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
显而易见，能满足当然退伙的情形很少出现。
对于退伙的其他情形约定，《合伙企业法》仅在普通合伙企业部分有相关规定。
所以对于有限合伙形式的私募基金来说，需要在合伙协议里具体约定。
（二）退伙条款相对于公募基金，私募基金的投资者退出并不是那么方便，尤其是私募股权投资基金，通常投资周期较长（5至10年），GP希望每一个LP都能长期、稳定持有基金份额。
因此在基金协议里，对LP的退出有较为严格的限制。
下面是一个常见的限制条款：1. 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
2. 如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定，通过转让其持有的合伙企业权益的方式退出合伙企业。
3. 如有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，经普通合伙人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。
LP与GP的优先与劣后退出收益分配
我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。
近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP(Limited Partner，有限合伙人)分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP(General Partner，一般合伙人)在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。
投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：(1)先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益;(2)返还劣后LP本金;(3)返还GP本金;(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP 分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。
从结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。
然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。
假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。
计算过程涉及以下四类财务指标：(1) 基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响;(2) 优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数;(3) 劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数;(4) GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数;我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：(1) 优先LP：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。
私募股权基金 gp 退出条件
一、私募股权基金GP退出条件的概述私募股权基金(Private Equity Fund)是指由专业机构或个人设立，接受特定投资者委托，以非公开形式募集资金，通过股权投资和部分债权投资，参与非上市公司的投资活动，目的是获取股权投资回报并最终退出投资。
而GP(General Partner)则是私募股权基金的管理人和决策者。
私募股权基金GP退出条件是指GP退出私募股权基金并获得回报的条件和方式。
GP的退出条件不仅关系到其个人利益，也直接影响其对基金投资的决策。
了解和掌握私募股权基金GP退出条件对投资者、管理层和其他相关方都至关重要。
二、私募股权基金GP退出的多种形式1. 收购GP通过将所持有的股权或债权出售给其他公司或机构实现退出。
收购方可是上市公司、其他私募股权基金、战略投资者或公司管理层。
2. 上市GP将所持有的非上市公司股份通过IPO(首次公开募股)或二级市场交易方式挂牌在证券交易所上市转让，从而实现退出。
3. 资产剥离GP将所持有的非上市公司的部分资产或业务进行剥离，然后通过出售、转让或分拆等方式实现退出。
4. 分红私募股权基金投资期限结束后，非上市公司已取得盈利，GP可以通过将其所持有的股权进行部分或全部分红，实现退出。
5. 公司回购非上市公司自身或其他投资者向GP回购其所持有的股权，从而实现退出。
三、影响私募股权基金GP退出条件的因素1. 基金性质不同性质的私募股权基金可能对GP退出条件有不同的要求。
部分基金可能要求GP将所持有的股权投资持续保留一定的时间，以确保基金能够实现长期稳定的回报。
2. 投资对象非上市公司的行业、规模、盈利状况等因素都会影响GP的退出决策。
一般来说，对于成长性好、盈利稳定的公司，GP更可能选择上市或寻求收购退出；而对于盈利不佳或行业前景不明朗的公司，GP可能更倾向于进行资产剥离或公司回购退出。
3. 投资者利益私募股权基金的投资者通常会对GP的退出条件提出要求。
投资者对GP退出条件的满意度会影响基金的运作和GP的退出决策。
GP与LP收益分配的几种典型模式
GP与LP收益分配的几种典型模式在私募股权投资领域，GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）之间的收益分配是一项重要的议题。
GP是基金的管理者和投资者，LP是投资基金的有限合伙人。
这种基于投资基金结构的合作模式是为了平衡GP和LP之间的利益，并确保各方在投资过程中获得公平的回报。
以下是几种典型的GP与LP收益分配模式：1.直接分配模式：直接分配模式是最简单和最直接的收益分配模式。
在这种模式下，GP 和LP按照事先约定的比例直接分配利润。
例如，GP可能获得基金利润的20%，而LP则获得80%。
这种模式适用于基金策略相对简单，风险相对较低的情况。
2.瀑布模式：瀑布模式是一种较为复杂的分配模式，它通过设置不同的投资回报水平来平衡GP和LP之间的利益。
在瀑布模式下，先分配基本收益（例如利润的8%），然后再按照事先约定的比例（例如20%）分配超额收益。
这种模式的优点是可以激励GP在基金运作初期努力追求高回报，同时也保护了LP的权益。
3.二八制模式：二八制模式是一种常见的分配模式，它将基金分为两个部分，分别为“二”的GP部分和“八”的LP部分。
在这种模式下，GP可能获得基金收益的20%，而LP则获得基金收益的80%。
这种模式适用于GP在基金管理和投资方面承担较大责任和风险的情况下，以激励GP全力推动基金的投资业绩。
4.节点模式：节点模式是一种分配模式，基于投资基金在不同时间点的投资回报情况。
在节点模式下，基金的投资回报被分为几个不同的节点或阶段，每个节点有不同的回报比例。
例如，在初始节点，GP可能获得90%的回报，而LP只获得10%。
然而，在后续节点，比例可能会根据基金的表现和风险情况进行调整。
这种模式可以激励GP在基金的不同阶段追求高回报，并使LP在基金表现较好时获得更高的回报。
总结起来，GP与LP收益分配的模式可以根据基金的战略、风险和回报目标来进行制定。
这些模式旨在确保GP和LP之间的利益平衡，并鼓励GP在基金管理和投资方面充分发挥自己的专业能力和职责。
优先级劣后级合伙协议
竭诚为您提供优质文档/双击可除优先级劣后级合伙协议篇一：lp与gp的优先与劣后退出收益分配lp与gp的优先与劣后退出收益分配(20xx-09-1217:44:49)转载▼标签：杂谈我国本土Vc/pe投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的Vc/pe发展路径。
近期，清科研究中心观测到，一些pe基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将lp(limitedpartner，有限合伙人)分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制pe基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的lp，出资比例3:1，gp(generalpartner，一般合伙人)在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。
投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：(1)先返还优先lp本金，优先lp本金收回后，继续对该类lp分配出资额50.0%的投资收益;(2)返还劣后lp本金;(3)返还gp本金;(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后lp和gp分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。
从结构来看，劣后级lp和基金的gp为优先级lp提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。
然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先lp参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，劣后lp在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而gp则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。
假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先lp、劣后lp和gp在不同的基金回报情况下各自的投资收益。
计算过程涉及以下四类财务指标：(1)基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响;(2)优先lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先lp将获得的投资回报倍数;(3)劣后lp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后lp将获得的投资回报倍数;(4)gp投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金gp将获得的投资回报倍数;我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：(1)优先lp：在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级lp即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后lp和基金gp取回本金后参与分配剩余投资收益。
私募基金收益分配方式(模式)详解
私募基金收益分配方式(模式)详解基金入门发布时间：2016-02-19 16:37 来源：互联网阅读量：3230私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为关心的问题之一。
私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序，非基金行业人士听到这个名词往往一头雾水。
私募投资基金利润分配模式根据基金模式不同而各有差别。
私募基金收益分配方式主要有本金优先返还模式(又称为European Distribution Waterfall)，即确保LP收回投资本金后，GP才和LP进行利润分配的一种基金利润分配的模式。
私募投资基金利润分配的另一基本模式是按项目分配(Deal-by-Deal)模式，指该基金每退出一个投资项目会就该项目的投资收益在GP和LP之间进行分配。
这种分配模式较本金优先返还模式(All Capital First) 来说，对基金经理更为有利。
一、本金优先返还模式在本金优先返还模式下，基金并不是就单个项目来进行利润分配，而是将所有项目的利润进行统一计算。
基金利润的具体分配顺序如下：1. 基金的回报首先返还给LP以清偿其全部本金出资(包括对项目投资的出资，管理费出资以及其他各项费用的出资);2. 如果基金的内部回收率(Internal Return Rate) 不超过优先回报率(Preferred Return Rate), 则GP不会得到任何提成收入(carry interest), 基金的利润在返还LP全部本金后，余下部分将按出资比例分配给全体合伙人。
优先回报率是基金GP在基金成立时向投资人承诺的投资回报率。
美国基金业内惯例是，优先回报通常为8%的年复合率，值得一提的是，和中国不同，美国是一个基本利率很低的国家。
如果基金的IRR高于优先回报率，则投资人将会得到基于其全部本金计算的优先回报(Preferred Return)。
旧改项目前期融资方案
优先级LP 15亿 劣后级LP 亿（1）我行及我行一致行动人的资产管理公司或基金子公司设立“XX 资产管理计划”人民币亿元，“XX 资产管理计划”采用优先劣后结构，优先级LP 由XX 资管计划认购15亿元（已募集），劣后级LP 由深圳市XX 房地产开发有限公司认购亿元。
（2）GP 为我行指定的一致行动人资产管理公司或基金子公司。
（3）“XX 资产管理计划”中的亿元用于对深圳市XX 房地产开发有限公司的股权投资，全部用于对其进行增资。
增资完成后，XX 房地产注册资本与实收资本变更为人民币亿元，股权变更为：深圳市XX 房地产开发有限公司——“XX 资产管理计划”，出资亿元，持股%——A ，出资亿元，持股%——B ，出资亿元，持股%（4）“XX 资产管理计划”中的亿元用于向深圳市XX 房地产开发有限公司发放委托贷款，委托贷款部分作为股东借款计入XX 房地产资本公积。
（5）“XX 资产管理计划”到期后，由中国XX 地产集团有限公司根据约定条款进行股权回购并偿还委托贷款等债务。
3、XX 资管计划期限“XX 资管计划”期限为1+1年，满1年后按照约定启动回购条款。
4、利息及还本付息方式（1）“XX 资产管理计划”股权投资亿元部分：按照自然季度收取股权维持费用，费率10%/年；（2）“XX 资产管理计划”委托贷款亿元部分：按照自然季度收取委托贷款利息不低于%/年，按照自然季度支付委托贷款银行委贷手续费不超过%/年。
5、资金用途“XX资产管理计划”资金使用用途包括：向村股份合作公司购买非农指标用地、向村股份合作公司支付城市更新合作保证金、补充流动性（支付股权维持费用及委托贷款利息、费用）、到期补交地价款保证金等。
（1）“XX资产管理计划”股权投资亿元部分，为XX城市更新项目需投入的拆迁及拿地成本的自有资金保证金。
XX城市更新的拆迁及拿地成本包括：①拆迁总费用及补交地价款万元；②前期勘测费用与设计费用10000万元。
详解基金中优先级和劣后级的区别
详解基金中优先级和劣后级的区别
我们经常看到一些私募基金在投资收益模式上进行创新，将LP分为优先及劣后两个级别。
很多朋友都很困惑为何要如此设计。
今天，关天资本将为大家详细介绍基金中的优先级和劣后级。
优先级合伙人与劣后级合伙人是一对互补且不可分割投资主体，在一场投资中，优先级合伙人是风险厌恶型，需要保障本金以及相对较低的固定收益率，其本金的保障实质上由劣后级合伙人承担着；而劣后级合伙人正好相反，属于风险爱好型，期望利用较少的资金在项目投资中获得较大的收益，同时也承担着较大的投资风险。
优先级合伙人与劣后级合伙人的关系如下：
举例说明，
某投资项目需1000万元，无风险收益率为6%，而预期收益率为15%；计划融资800万元作为优先级合伙人，200万元作为劣后。
则有：
优先级合伙人：收益为800×6%=48万元
劣后级合伙人：收益为1000×15%-48=102万元
则劣后级合伙人的投资收益率为102÷200=51%
劣后投资人相当于用200万元撬动了1000万元的资金，杠杆率为1000÷200=5倍。
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L P与G P的优先与劣后退出收益分配
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L P与G P的优先与劣后退出收益分配(2012-09-1217:44:49)
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我国本土VC/PE投资机构的募资模式及投资风格开始发生快速的改变，逐渐形成了具有“中国特色”的VC/PE发展路径。
近期，清科研究中心观测到，一些PE基金开始在基金投资收益模式上进行创新，出现参考信托产品普遍采用的“结构化概念”，将LP(LimitedPartner，有限合伙人)分为优先及劣后两个级别。
举例说明，有限合伙制PE基金借鉴结构化模式，设置优先、劣后两种级别的LP，出资比例3:1，GP(GeneralPartner，一般合伙人)在基金中出资1.0%，每年收取管理费2.2%。
投资项目开始退出后，投资收益分配顺序为：
(1)先返还优先LP本金，优先LP本金收回后，继续对该类LP分配出资额50.0%的投资收益;
(2)返还劣后LP本金;
(3)返还GP本金;
(4)上述分配完毕后，如还有剩余投资收益，优先、劣后LP和GP 分别按30.0%，45.0%，25.0%分配。
从结构来看，劣后级LP和基金的GP为优先级LP提供了“安全垫”，使其可以先行收回投入的本金，并获得出资额50.0%的投资回报。
然而，也正是因为提供了“安全垫”，且晚于优先LP参与投资收益分配，这两类出资人所承担风险加剧，对于投资收益预期也更高，
劣后LP在剩余投资收益分配时将获得最大比重，而GP则将以1.0%的出资在剩余投资收益分配时获得其中25.0%的份额。
假设基金规模为5.00亿元人民币，采用上述三类出资人出资结构，清科研究中心通过计算，分析优先LP、劣后LP和GP在不同的基金回报情况下各自的投资收益。
计算过程涉及以下四类财务指标：
(1)基金整体投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金获取的投资回报倍数，不受出资人投资收益分配机制影响;
(2)优先LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，优先LP将获得的投资回报倍数;
(3)劣后LP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，劣后LP将获得的投资回报倍数;
(4)GP投资回报倍数：即随着所投项目退出，基金在不同回报水平下，基金GP将获得的投资回报倍数;
我们注意到，各类出资人回报水平随着基金回报倍数的增长而增长，但增速均逐步放缓：
(1)优先LP：
在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。
与其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。
(2)劣后LP：
在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。
(3)GP：
当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。
由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起(即基金回报达到1.37倍左右时)，GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。
此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。
出现此类创新型的投资收益分配模式主要归因于不同情况下的LP、GP风险、收益诉求，主要针对有意愿参与VC/PE投资但风险偏好较低的投资人。
当然，在所承担风险相对降低的同时，其获得回报也相应减少。
对比这一创新模式和传统的80/20投资收益分配模式(本文中所指的80/20模式投资收益模式为先返还LP本金，再将其他投资收益按80.0%和20.0%分配于LP和GP的分配模式。
)，创新模式下，优先LP可以尽快收回本金并获得一定比例的投资收益，然而在基金整体回报达到某一水平后，此类LP的回报将低于其在80/20模式下可能获得的投资收益。
GP方面，在创新模式下推迟参与基金投资收益分配，但一旦其开始参与，所获得投资收益将显着高于80/20模式下获得的回报。