隐名股东的法律地位

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关于隐名投资人股东资格的认定标准

浅议关于隐名投资人股东资格的认定标准【摘要】在我国，公司隐名投资既是一个普遍存在的现象，又是一个缺乏法律明文规范的领域。

对于如何认定公司股东资格，理论界和司法实务界提出了诸如“实质说”、“形式说”和“区别说”等观点。

司法实践中也作出了相关规定。

本文试图对上述观点和规定进行分析评议，对隐名投资人股东资格的认定进行初步探讨。

【关键词】公司隐名投资人股东资格显名股东一、隐名投资人股东资格认定的概念隐名投资，是指由于某种原因，实际出资认购公司资本的投资者与记载于公司工商登记材料、公司章程、股东名册中的主体不一致的投资现象。

隐名投资人股东资格的认定，是指在有限责任公司中，发生争议时，按相应的原则标准，由有关机关对隐名投资人是否具有股东资格进行确认的法律过程。

二、隐名投资人股东资格认定标准的现有理论（一）现有理论隐名投资人是否具有股东资格，尚无统一的标准，有如下三种观点：实质说。

即肯定说，以是否履行出资义务作为认定股东资格的标准。

即认可隐名投资人具有股东资格。

形式说。

即否定说，以是否记载于工商登记、股东名册和公司章程作为认定股东资格的标准。

认为未以上述形式登记的隐名股东不具有股东资格。

区别说。

该观点是对所涉纠纷的法律性质进行区分，分别以个人法和团体法来调整，如果仅是隐名投资人与名义投资人之间的法律关系则由个人法调整尊重意思自治，可以确认隐名投资人具有股东资格；而涉及到第三人，则属团体法调整，就以工商登记上记载的名义投资人为股东，否认隐名投资人的股东资格。

（二）评析本文认为上述理论均存在不足之处。

实质说偏重于意思自治，但是忽略了公司的稳定性和商法中的公示主义，没有考虑到公司其他股东的意见，不符合公司的人合性要求；形式说偏重于公司的稳定性和公示原则，忽视了当事人的真实意思表示，并且多种形式登记下不排除互相矛盾的情形，容易将问题复杂化，不利于保护隐名投资人的利益；区别说表面上兼顾了意思自治与效率原则，但是内外有别的区分标准使得隐名投资人的法律地位处于不确定状态，不利于维护交易稳定。

论隐名出资中股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释(三)》的相关规定

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

隐名股东的法律地位及风险防范

隐名股东的法律地位及风险防范[摘要]隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人；隐名股东是否享有股东资格，应区别对待：涉及公司内部法律关系的事项，承认隐名股东的股东资格；在公司对外关系上，遵循公示主义原则和外观主义原则，不认可隐名股东的股东资格；隐名出资存在许多风险，隐名股东在出资前应采取一系列措施预防隐名出资的风险。

[关键词]隐名股东；股东资格；风险；防范随着市场经济的发展，隐名出资的现象越为常见。

有规避法律型隐名出资，如对投资领域、投资主体、投资比例限制的规避；也有非规避法律型隐名出资，如不愿意公开自身经济状况，为了便于公司经营管理等。

隐名出资的目的可谓是多种多样，因隐名出资引发的相关纠纷也越来越多。

本文中仅对不违背法律的强制性或禁止性规定的有限责任公司中的隐名出资人相关问题进行探讨，以期能够更好地维护隐名出资人的利益。

一、隐名股东的概念及特征我国《公司法》中没有隐名股东的概念，对于隐名股东概念的表述，可谓是仁者见仁，智者见智。

有学者指出隐名股东是指为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人，与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

[1]有学者认为隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。

与此相对应的概念是显名股东，或者名义股东。

这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。

[2]也有学者认为隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

[3]以上对隐名股东的界定各不相同，但并无本质上的区别，只是界定的角度不同，抑或是对隐名股东内涵表述的不够全面。

鉴于以上表述，笔者认为，隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人。

隐名股东具有以下特征：（一）不具备股东的形式要件。

法律对股东资格的确认是如何规定的

法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。

不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。

法律对股东资格的确认是如何规定的？下⾯店铺⼩编为⼤家整理了这⽅⾯的知识，欢迎阅读。

法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。

确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。

有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。

实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。

对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。

⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。

其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。

隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。

如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。

隐名股东资格认定及其法律地位研究

隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。

有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。

这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。

隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。

关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。

但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。

因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。

一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。

纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。

隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。

我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。

其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。

从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。

1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。

隐名投资人股东资格认定

浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。

关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。

由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。

本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。

一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。

在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。

与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。

实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。

它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。

二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。

隐名股东法律规定

隐名股东法律规定依据公司法等法律的规定，出资⼈完成了出资的责任后，应该到⼯商管理部门进⾏出资登记，并且在股东花名册中记载出资⼈的姓名。

但实践中有些出资⼈出资后由其他⼈代其完成股权登记，从⽽成为隐名股东，那么隐名股东法律规定是怎样的?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。

⼀、什么是隐名股东隐名股东也叫实际投资⼈，是指依据书⾯或⼝头协议委托他⼈代其持有股权者。

与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。

隐名投资是指投资⼈实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和⼯商登记等却显⽰他⼈为股东的⼀种投资⽅式，在这种投资⽅式中，实际出资并享有投资收益的⼈被称为“隐名投资⼈”、“实际投资⼈”或者“隐名股东”，⽽被个投资公司对外公⽰的投资者则可称为“显名股东”。

隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，⾏使权利的便利上。

⼆、隐名股东法律规定1、隐名投资⼈虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成⽴起因于隐名投资⼈的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资⼈不得抽回资⾦，逃避风险和责任。

2、出资⼈与他⼈约定以该他⼈名义出资的，其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资⼈的出资，且公司已经认可以其以股东⾝份⾏使权利的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院可以认定实际出资⼈对公司享有股权。

3、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅约定实际出资⼈为股东或者实际出资⼈承担投资风险，实际出资⼈主张名义出资⼈转交股息和其他股份财产利益的，如⽆违反法律强制性规定的情节，⼈民法院应予⽀持。

4、⼀⽅出资，另⼀⽅以股东名义参加公司，双⽅未约定出资⼈为股东或者出资⼈承担投资风险，且出资⼈亦未以股东⾝份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资⼈仅对以股东名义参加公司者享有债权;其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，⼈民法院不予⽀持。

5、因公司股东有出资不⾜、抽逃出资等⾏为，公司债权⼈向名义出资⼈主张其承担赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持。

公司法对隐名股东的规定有哪些

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

如何确定“隐名股东”的法律地位

八化工公司后，化工公司一直未到工商部门办理变更股东和公司章程
协商后．决定投资１０５万元八股化工公司。于某在征得化工公司另一
个股东刘莱的同意后，在２ｏ年７ｏｏ４月３日，向陈某出具了一张收据，收据注明：由陈莱通过银行转账交来投资款１０５万元，出具时间
等手续，也未向陈某出具正式的出资证明书在陈某参与化工公司经
问的纠纷应依据一般民法原则解决，如
果双方订有出资约定的，在约定不违反
但收据上同时加盖了化工公司财务专用章，此证实了１万元款项的性质明确为５０
能力的自然人，在享受化工公司股东权法律强制性规定的情况下，按照约定确
“ 投资款”。陈某将该此款项转账到化益的同时，必须承担化工公司经营过程定二者的权利义务关系；没有协议，看１０动曩ｕｎａｎ０呻叼ｎｉｍａｅａａ
当第三人能够证明或者有足够的理由认责任时， “ 隐名股东”不能免责。镯
２ “ 、隐名股东”对外与第三人的法为 “ 隐名股东是实际出资股东且恶意（作者为湖江国圣咽Ｉｆ）律师｝月律师ｌｉＩｉ
律关系，第三人和公司之间的关系属于
侵害第三人债权时，第三人可以要求
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根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己名义办理公司登记，对隐名股东及其法律地位并没有作出具体规定。如何确定 “ 隐名股东”的法律地位，如何保护相关权利人的合法权益，是法律实践中的一个难点。
公司立即偿还。为此双方发生纠纷，诉至法院。
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工公司的账户，表明收据是以化工公司中产生的风险，如果将其风险转移于其

又论公司的隐名股东

会受到影响。
出资额。公司股东不履行出资责任，先违反了发起人协议、首公司章程、认
不履行出资责任的股东应对已履行出资责任的股（）意隐名股东和非合意隐名股东。合意隐名股东是指隐名投资者股书中股东之间的约定，２合与显名人协商一致，以显名人名义向公司投资而形成的隐名股东，这种隐东承担违约责任；次也违反了公司章程中股东与公司之间的约定，其并且名股东又称之为借名股东。非合意隐名股东是指隐名投资者未与显名人侵犯了公司法人财产权，因此既构成对公司的违约行为，构成对公司的又协商一致，而擅自以他人名义或虚拟主体的作为显名人向公司投资而形成侵权行为，履行出资责任的股东应对公司承担继续履行、偿损失的民不赔的隐名股东，又称之为冒名股东和假名股东。依借名股东与名义股东之间事责任。如前所述，名股东作为公司的实际出资人应承担实际出资责隐法律关系的不同，借名股东可分为信托人身份的借名股东和委托人身份的任，未履行实际出资责任时应承担相应的民事责任。但隐名股东是以名义借名股东。信托人身份的借名股东与名义股东之间是一种信托隐名投资股东的名义认缴出资并履行出资责任，因此其出资责任及责任具有特合同关系，委托人身份的借名股东与名义股东之间是一种委托隐名投资合殊性。同关系。在借名股东的情形下，名股东应依与名义股东之间的信托隐名投资借２隐名股东的法律地位的约定，时足额将其用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东，按由我国《司法》３公第３条规定，记载于股东名册的股东，以依股东名名义股东以财产权人的身份以自己的名义向公司投资， “ 可因此名义股东应作册主张行使股东权利 ” “ 、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公为公司股东承担相应的出资责任，借名股东不应作为公司股东承担相应的司登记机关登记；登记事项发生变更的，当办理变更登记。未经登记或出资责任。当然若名义股东不履行出资责任是因借名股东未按合同约定应者变更登记的，得对抗第三人。有学者认为这是 “ 《司法》尤其是第将用于投资的特定财产的财产权移转于名义股东的，不 ” 新公，名义股东向已履行出３条明确了甄别真假股东的标准。笔者以为，３ ” 泼条中虽以立法的形式确资责任的股东、司、司债权人承担相应民事责任后，公公有权依信托隐名投认了股东名册是公司判断股东资格的标准．股东名册在公司内部的确定效资合同向借名股东追偿。力和推定效力；在涉及第三人的情况下，法以交易安全和社会经济秩序立在冒名股东和假名股东的情形下，由于名义股东对冒名股东的冒名投为价值，隐名股东不得对抗第三人；同时并未禁止隐名投资和否定隐名资行为并不知情也未予认可，名义股东为现实中不存在的主体，但或因此名投资合同的法律效力，为隐名股东的法律存在留下了空间。所以，法既义股东不可能作为公司股东承担相应的出资责任，冒名股东和假名股东立而没有明确隐名股东的法律地位问题．也没有规定隐名股东的股东资格的确应作为公司股东承担相应的出资责任。认标准，可以说是对我国市场经济中大量存在的隐名股东问题采取了刻意（）２隐名股东在公司内部的法律责任。在隐名股东与显名股东之间的

股权代持协议中隐名股东的利益保护

一、股权代持中“隐名股东”面临的法律风险及其对应的防范措施序号“隐名股东”面临的潜在风险对应的防范措施1 股权代持协议的法律效力问题不存在《合同法》52条规定的五种无效情形即为有效2 名义股东侵害隐名股东的权益包括以下几种情形：1、不支付投资收益或由于公司增资扩股导致股权比例的稀释2、滥用股东权：公司重大事项的表决权、选举权、红利分红权等3、殆于行使股东权利4、擅自处分股权应对措施:1、审慎拟订代持协议，明确双方的权利义务。

（如：关于股权比例的约定）2、代持协议中明确名义股东的违约责任，赋予名义持股人较为苛刻的违约责任。

3、明确行使股东权的方式（怎么约定是重点），或要求名义股东书面授权隐名股东信任的第三人行使股东权（存在第三人不信任的问题）4、实际出资人可以和名义股东在股权代持协议中详细约定擅自处分股权的后果。

或质押代持股权：名义股东与实际出资人在签订股权代持协议的同时，就应当签订名义股东向实际出资人之间的借款合同，名义出资人为保障实际出资人的借款债权将其名下股权质押给实际出资人，并办理股权质押工商登记。

3 隐名股东显名化的障碍与名义股东事先签订股权转让协议，并经公司其他股东半数以上同意和全体股东放弃优先购买权的书面声明4 名义股东因其个人债务问题而使代持股权被采取保全或强制措施代持股权被保全或强制执行时，可提出异议。

（注：这点排除第三人为善意的情形。

）5 名义股东离婚或死亡时，代持股份被分割或继承引入信托制度：隐名股东可以设立代持股权信托，以名义股东为受托人，以自己为受益人，将股权委托给名义股东，由名义股东按照隐名股东的意愿以名义股东的名义进行管理和处分。

6 代持股权的双重征税。

隐名股东的法律地位及责任

关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。

一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。

二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。

2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。

追偿按双方签订的合同确定承担责任。

3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。

实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。

对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。

以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。

XXX（律师）
2013年8月21日。

隐名股东法律意见书

法律意见书山东保君律师事务所接受贵单位的委托，担任相关法律问题的专项法律顾问，现就贵公司在成立新公司的过程中涉及的关于股权分配的相关法律问题发表如下法律意见：一、关于贵公司股权分配方案中各股东的法律定义。

按照贵公司的分配方案，新成立的公司的大部分股权由贵公司控制，剩余部分的股权则分配给公司的高层和中层人员，并选举一人作为在工商局注册登记的在册股东。

根据相关的法律理论，贵公司该方案中的部分股东一般称为隐名股东。

所谓隐名股东，一般有下列四个要件：1、依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

2、指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

3、指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。

4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资。

与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

贵公司的方案完全符合隐名股东的构成要件，除贵公司以及另一被选举的人为登记在册的股东万，剩余股东就是法律理论中所称的隐名股东二、隐名股东的合法性。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

从我国《公司法》的该条规定可以看出，我国的《公司法》对于隐名股东和显明股东问题的规定是属于倡导型的法律规范，并非强制禁止性规范。

我国公司法要求对股东实行实名制，即股东的真实姓名或者名称必须按法律规定在公司章程或者股东名册载明，并在国家工商管理机关登记备案，或以其他方式向社会公示。

因此，有的理论就认为，股东一定要进行登记或者公示，未经登记或者公示的就不是股东。

即不承认隐名股东。

不过，虽然隐名股东有其弊端，但我们认为，我国《公司法》并未绝对否认隐名股东的合法性，只是在对抗善意第三人时，否认其合法性，所谓善意第三人，具体到贵公司的方案中，新公司成立后在经营过程中与显名股东和隐名股东之外的法律主体会产生交易，则该法律主体相对于显名股东和隐名股东来说就是第三人。

浅析我国隐名股东的法律地位

浅析我国隐名股东的法律地位摘要：股东是向公司实际出资或者认购股份并且记录在公司章程或者股东名册上的人，实践中，常常会出现公司的真实股东与记录在册的股东不一致的情形。

这种情况下，实际出资人或者认购股份的人被称为“隐名股东”，被登记在册的股东称为“名义股东”或者“显名股东”。

在出现隐名股东的场合，究竟是以隐名股东为股东还是以登记在册的股东为股东，本文将从法理上对隐名股东的资格问题做深入探讨。

关键词：隐名股东显名股东股东资格一、隐名股东的概念隐名股东，也有学者称其为实际出资人或隐名出资人。

隐名股东讨论的是在公司的形态下不在公司章程、工商登记等显示自己姓名或名称的投资者，其对应的概念是显名股东，是一个名义上的股东。

本文讨论的是在公司这一商业组织形式下隐名出资的问题，为了便宜，而使用隐名股东这一概念，在行文间提到实际出资人或隐名出资人，也仅指公司形式下的实际出资人或隐名出资人。

二、我国实践中隐名股东的成因与类型（一）规避法律型的隐名股东规避法律型的隐名股东，是指隐名投资人为突破某些法律上的限制，而以显名股东的名义出资的行为。

这一类型的隐名股东中，规避法律的行为并非完全无效，需要分情况讨论。

为突破我国《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制而隐名出资的情形。

这一情形在我国多表现为职工持股。

公司为鼓励员工的工作积极性，奖励其一定份额的股份。

但我国《公司法》规定，有限责任公司的股东不得超过50人。

于是，职工持股的公司，往往通过工会或者选出的职工代表名义上持有全体职工的股份。

在这种情况下，职工本身成为隐名股东，但股东名册上记录的股东却是职工持股会或者股东代表，这就形成了隐名股东的情形。

此种情形并没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家利益，对第三人也不构成侵权。

因此，这种类型的隐名股东可以保有。

特殊身份者为规避我国法律限制其投资而隐名出资的情形。

《中华人民共和国公务员法》（以下简称《公务员法》）明文规定，公务员不得从事或者参与营利性活动。

隐名股东的隐痛

隐名股东的尴尬引言：随着经济的不断发展，参与公司活动的主体也越来越多样化，隐名股东就是这一主体现象中的个例，对于隐名股东的存在，我国《公司法》既没有给其身份的认定规定一个确定的标准，也没有对隐名股东作出否定的法律评价。

所以成了《公司法》中有实无名的“小三”，处境尴尬不言而喻，但由此引发的纠纷却时有发生，往往都是由于隐名股东法律资格无法认定，而给隐名股东带来不小的损失，这一现象已引起了法律各界的广泛关注，本文拟对隐名股东的法律地位、法律风险及防范等问题作以分析。

案例：2010年06月02日，四川新闻网报道《出了钱有证明“隐名股东”也不算股东》因要求行使股东的知情权未果，成都天台大酒店有限责任公司的4名隐名出资人将该公司告上法庭。

记载于股东名册的股东，可以主张行使股东知情权，但未记载于公司股东名册而实际出资了的隐名出资人，是否同样享有该项权利？审理中，4名隐名出资人是否有股东资格，成了法院审理的焦点，成都市中院最终判决4人不享有股东知情权，理由为：虽然投资者向公司实际出资，但他们并未被记载于公司章程、股东名册或工商登记资料，不具备公司的股东资格，不享有股东享有的知情权，遂驳回了陈某的诉讼请求。

一、显名股东的法律资格认定要分析隐名股东就必须先提显名股东，因为隐名股东是学理上的称谓，它是相对于显名股东来讲的。

显名股东必须是记载于股东名册上的出资人，公司法第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。

第131条：公司（指股份有限公司）发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。

由此不难看出，作为公司的股东，是要求公司出具股东出资书，并将名册在公司登记机关备案的，这才可以对抗第三人，而本案中的陈某除了其他股东为他出具的出资收据外，在也无其他证据显示作为股东的资格，这是导致陈某败诉的根本原因。

公司名义出资人法律责任(3篇)

第1篇一、引言公司作为一种重要的市场主体，其出资人（股东）在公司运营和发展中扮演着至关重要的角色。

出资人以其出资额为限对公司承担责任，但在实际操作中，出资人可能利用公司名义进行违法活动，损害公司、债权人或其他股东的合法权益。

因此，明确公司名义出资人的法律责任，对于维护市场经济秩序、保护各方权益具有重要意义。

本文将从法律角度分析公司名义出资人的法律责任，以期为相关主体提供参考。

二、公司名义出资人的概念及法律地位1. 公司名义出资人的概念公司名义出资人，是指在公司设立过程中，以公司名义出资的人。

这些人可能包括实际出资人、名义出资人以及代持出资人等。

2. 公司名义出资人的法律地位根据《公司法》及相关法律法规，公司名义出资人在法律上享有以下地位：（1）公司名义出资人享有股东权利，如参加股东会、查阅公司章程、查阅公司财务会计报告等；（2）公司名义出资人承担股东义务，如缴纳出资、参加公司经营管理、承担公司债务等；（3）公司名义出资人在公司解散、清算过程中，有权参与公司财产的分配。

三、公司名义出资人的法律责任1. 违反出资义务的法律责任（1）未按规定缴纳出资：根据《公司法》第29条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

未按规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）抽逃出资：根据《公司法》第35条规定，股东不得抽逃出资。

抽逃出资的，应当向公司返还抽逃的出资，并承担相应的法律责任。

2. 违反公司章程的法律责任公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的组织机构、经营管理、财务会计等方面的内容。

公司名义出资人违反公司章程的行为，将承担以下法律责任：（1）违反公司章程规定，损害公司利益的，应当承担相应的赔偿责任；（2）违反公司章程规定，损害其他股东利益的，应当承担相应的赔偿责任；（3）违反公司章程规定，损害债权人利益的，应当承担相应的法律责任。

3. 违反公司法的法律责任公司名义出资人违反《公司法》及相关法律法规的行为，将承担以下法律责任：（1）虚假出资、抽逃出资的，应当返还出资，并承担相应的罚款、罚金等法律责任；（2）违反公司章程、损害公司利益的，应当承担相应的赔偿责任；（3）违反公司法的其他行为，如公司名义出资人侵占公司财产、挪用公司资金等，应当承担相应的法律责任。

隐名合伙

14内容摘要隐名合伙是合伙的一种特殊表现形式，己在大陆法系国家中有着悠久的历史。

其最早发源于阿拉伯人，在中世纪形成了康曼达(Colnlnenda)契约。

之后，大陆法系国家和地区如德国、法国、日本和我国台湾地区都相继确立了这种制度的法律地位。

并以其合伙形式的灵活性、关系的稳定性、责任的混合型、应用的广泛性适应了投资者的不同需求，对这些国家的经济发展起到了促进作用。

在现代，即使公司形式突飞猛进的发展，隐名合伙仍然没有衰落，并且占有重要的一席之地。

成为适应中小企业发展的有效融资手段。

反观我国，社会生活中虽实际存在大量隐名合伙，但至今仍法律缺位。

严重影响了司法统一性和权威性。

本文通过比较研究方法，系统分析隐名合伙存在的必要性以及移植的可行性，应当怎样将其纳入法制轨道。

本文共分为三个部分:2.隐名合伙具体制度比较2.1两大法系隐名合伙制度立法体例比较由于受各国经济基础、法律传统等影响，同一法系的不同国家之间，合伙立法的法例设计都有许多差异。

大陆法系一般将合伙划分为民事合伙与商事合伙两大类。

其划分标准主要是合伙目的。

作为商事合伙，合伙目的必须是从事某种程度或规模的商业活动，即从事商行为，否则，属于民事合伙。

商事合伙的形式主要为无限公司，更广泛还可以包含两合公司甚至股份两合公司。

【10】采取民商分立的大陆法系国家一般由民法典从契约的角度规范民事合伙，而商事合伙则是由商法典从主体或企业的角度加以规范。

在商法没有特别规定的情况下，民法中关于合伙的规定同样适用于商事合伙。

相应的，对于隐名合伙，有的国家规定在商法典之中，有些国家则放进民法典。

法国法国最初并没有在法律上确定隐名合伙的地位。

直到1978年修改以后的《法国民法典》才一将隐名合伙纳入了法律调整的范围。

该法将合伙分为民用合伙和隐名合伙，并在第三卷“取得财产的各种方法”第九编合伙中专门制定了一章“隐名合伙”(第1871条—1873条)。

根据该法第1871条的规定，合伙人得约定不进行注册登记。

《2024年有限责任公司隐名出资法律问题研究》范文

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。

隐名股东的法律地位分析

程、东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东主股
要为规避法律型。
ｌ条，２条推定该征求意见稿确立了隐名股东制度。从第１９第０９条第１的规定来看，有限责任公司中，管名义出资人与实际款在尽
实际出资人之间关系的探讨，对隐名股东的概念、质、律地其实法位却存在分歧。比较有代表性的主要有以下几种：ｌ公司中的隐名投资，指一方（名投资人）际认购出资，、是隐实
隐名股东的法律地位分析
刘秋芳
（东商学院５０２）广１３０
【摘要】年来因隐名股东引起的各种纠纷频繁发生，法律尚未对近但
名册、商登记材料，满足公司团体法的特征。但在实际生活工以
中，提供资金、物、定参与盈余分配，不参与公司经营和管只实约但理的隐名股东大量存在。为了处理因此而引起的纠纷，高人民最
法院预对其进行规定。最高人民法院２０年ｌ月公布的《于审０３２关
但公司的章程、东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为股他人（显名投资人）法律现象。的２隐名股东，指依据书面或口头协议委托他人代其持有股、是